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BALO/202304032300715.txt

EDENRED Société européenne Capital social : 499.176.118 Euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée g énérale m ixte le jeudi 11 mai 202 3 , à 1 0 heures , à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc , 75002 Paris (France), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d ’une Assemblée g én érale ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de r ésolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 374 619 825,41 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 59 998,62 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 385 506 000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2022 s’élève à 374 619 825,41 euros. décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 374 619 825,41 € Dotation de la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 351 000 215,06 € Bénéfice distribuable 725 620 040,47 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 249 009 088 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022) 249 009 088,00 € au report à nouveau 476 610 952,47 € En conséquence, le dividende est fixé à 1,00 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2023 et mis en paiement à compter du 9 juin 2023. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 249 009 088 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 1,00 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2021 9 juin 2022 224 254 659 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro Néant 2020 9 juin 2021 184 640 061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro Néant 2019 5 juin 2020 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro Néant Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 315) du Document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 310) du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution ( Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023, à 840 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 316 à 324) du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 324 à 327) du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Dixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15 ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 75 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375 euros. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14 ème résolution. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 17 ème résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale . Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 9 mai 202 3 , à zéro heur e (ci-après, « J-2 ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Compte s de Titres » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n ou de demande de carte d'admission (ci-après, le « Formulaire Unique ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale, à savoir : soit assister personnellement à l’Assemblée g énérale ; soit participer à distance en : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (par Internet ou par voie postale) ; ou en vot ant à distance (par Internet ou par voie postale ). L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale mais p ourra céder tout ou partie de ses actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire à J-2. Edenred offre pour la neuvième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale, de d emander une carte d’admission , de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 20 2 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour demander une carte d’admission , désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée g énérale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission par Internet : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess , accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , en se connectant à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne ; l'actionnaire au porteur devra se connecter , à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran ; l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission et être en mesure de justifier de son identité. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois la demande effectuée , si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 202 3 , il est invité : p our l’actionnaire au nominatif : à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 depuis la France (0,15 euro HT/min) ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire au porteur : à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Il est rappel é que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réserv é aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e commerce, soit à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le déroulement de l’ Assemblée générale , il est recommand é aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’ Assemblée générale . Au- del à , leur accès en salle avec possibilit é de vote ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées . Ainsi, l’ émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Pour les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en votant ou en donnant pouvoir : par Internet ; ou par voie postale. V oter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où il pourra voter ou donner pouvoir ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut t out de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) ; s eules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées , reçues au plus tard le 10 mai 20 2 3 à 15 heures pourront être prises en compte ; l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation. Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 202 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 202 3 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 3 . Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Elles doivent parvenir au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur g énéral, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ), au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 1 6 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2 . Le s projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont publié s sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité social et économique , dans les conditions prévues par l e Code du travail et en particulier ses article s L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2023@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 4 mai 202 3 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 202 3 . Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration .

BALO/202304032300728.txt

FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 Euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 BEZANNES 398 248 591 R . C . S . REIMS Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 9 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès FREY ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs. I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (3.920.169) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 109.612 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 4.668 euros. Affectation des résultats L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soit (3.920.169) euros au compte « Report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 48.223.565,10 euros (soit 1,70 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Primes d’émission » selon les modalités suivantes : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 Affectation aux réserves légales Report à nouveau des exercices précédents - 3.920.169 € 0 € - 9.863.711 € Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat - 13.783.880 € Réserves distribuables (en euros) 31/12/2022 Primes d’émission 424.371.247 € Réserves distribuables 424.371.247 € Distribution de dividendes 31/12/2022 Déduction à porter au compte du Résultat de l’exercice 0 € Déduction à porter au compte Primes d’émission 48.223.565 € Dividendes 48.223.565 € Le compte de « Réserve Légale » reste à 2.814.574 €. Le compte « Report à Nouveau » est porté de (9. 863.710,94) € à (13.783.880 ,19 ) €. L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,70 euro par action pour chacune des 28.366.803 actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2023. Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation. 70% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur perception. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2022 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent. Le résultat comptable 2022, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2022. L’excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d’émission. A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : ( En E uros ) Solde disponible après distribution 2021 Résultat fiscal 2022 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2022 Résultat SIIC 28.250.696 € 22.409.559 € 0 € 50.660.255 € Autres résultats et réserves distribuables - 2.654.792 € - 736.885 € 0 € - 3.391.677 € Totaux 25.595.904 € 21.672.674 € 0 € 47.268.578 € Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents : ( En E uros ) Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2019 1,5 € 35.294.969 € Exercice clos le 31/12/2020 1,5 € 36.875.574 € Exercice clos le 31/12/2021 1,6 € 45.262.659 € (1) Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 129,4 M€. Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport. Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration. L'assemblée générale décide que le montant global annuel de la rémunération des administrateurs fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Firmament Participations vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Muriel Faure vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur François Lemarchand vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société SOGECAP vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société PREDICA, vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2.836.680 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 55 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 50 000 000 euros fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022 ; — décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission, — décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ; — délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; — constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de procéder , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; — décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 aux termes de sa 22ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : – autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société ; – décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ; – décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; – décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter , dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; (ix) accomplir , soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Pouvoirs L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 3 mai 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 mai 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr" mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Antoine Frey, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 14 avril 2023 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.frey.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

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GECINA Société anonyme au capital de 574 673 940 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de convocation Assemblée g énérale o rdinaire du 2 0 avril 202 3 . Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée g énérale o rdinaire , (l’« Assemblée »), le jeudi 20 avril 202 3 à 15 heures à l’hôtel Kimpton S t Honoré Paris, 20 rue Daunou, 75002 Paris . Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 2023 sur le site de la société : www.gecina.fr qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent, s’ils le souhaitent, voter sans participer physiquement à l’Assemblée g énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . L’Assemblée g énérale sera, par ailleurs, retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.gecina.fr . Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2022, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice g énérale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de la société Predica , en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Beñat Ortega en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n ° 27 du 3 mars 202 3 et sont disponibles sur le site I nternet de la S ociété : www.gecina.fr rubrique I nvestisseurs / Assemblées g énérales. I. – FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 18 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire , annexée au formulaire unique de vote . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. 1. P articipation en personne à l’Assemblée . Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée g énérale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres & Bourse de Gecina : 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par courriel à l’adresse titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur : tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée g énérale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que pour cette Assemblée g énérale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2. Vote par correspondance . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance devront : Pour les actionnaires au nominatif : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à titres&bourse@gecina.fr ). Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée s g énérale s . Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée g énérale, autorisation 86749 – 93249 Stains C edex , à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023 . 3. Vote par procuration . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée s g énérale s . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 19 avril 202 3. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris . L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 4. Vote par voie électronique . Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme Votacce s s dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire , demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site Espace Actionnaires dont l’adresse est : https://www. investor.uptevia .com e n utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée Votacces s . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votacce s s et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votacce s s , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votacce s s et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site Votacce s s sera ouvert du 5 avril 202 3 à 10h00, au 19 avril 202 3 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. II. – QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES . Préalablement à l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ a dministration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 14 avril 202 3 inclus . Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’ a dministration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. III. – DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport du Conseil d’ a dministration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales, au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 30 mars 202 3 . Le Conseil d’ a dministration .

BALO/202304032300700.txt

Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 2023, Bulletin n°29, sous le numéro 2 3 00 443 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2023 sur le site Internet de la Société : www.covivio.eu /fr ( rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Le Conseil d’administration

BALO/202304032300710.txt

CARMILA Société anonyme au capital de 863 094 252 Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 11 mai 2023 à 9 heures 30 , dans les locaux de One Point - 29 Rue des Sablons, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B. Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la S ociété ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C. Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de (2 194 604,92) euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à (2 194 604,92) euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice -2 194 604,92 Euros Affectation à la réserve légale 0 Euro Report à nouveau au 31 décembre 2022 -11 374 092,03 Euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à - 13 568 696,95 Euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,17 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 168 134 142,15 euros - calculé sur la base d’un nombre de 143 704 395 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, excluant 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et incluant 178 919 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé à hauteur de 168 134 142,15 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1 105 323 018,07 euros. Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement à compter du 17 mai 2023. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit 1,1 7 euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0 € (soit environ 0 € par action) 145 898 168 € ( * ) (soit environ 1 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion. La distribution prélevée sur la prime de fusion (soit environ 1€ par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 € ( * ) (soit environ 0,37 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 € ( * ) (soit environ 0,87 € par action) ( * ) Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat) . — L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2023 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.3 ) . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation e s t fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; - en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; - arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital; 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; - fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires . 1.1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. Formalités préalables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée générale . 1.3.1. Demande de carte d’admission . Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site https://www.investor.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : (i) par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; (ii) par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. Pour voter ou donner pouvoir . Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : par Internet ; ou par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 20 avril 2023 à 9h00 jusqu’au 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site https://www.investor.uptevia.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès à l’ Espace Actionnaire du mandataire de la société, Uptevia . Ce code appara î t dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à Uptevia – Service Relations Investisseurs – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex - Moulineaux cedex 9 ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré – Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à Uptevia , à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, Uptevia devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2023 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet . Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet https://www.investor.uptevia.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia , à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 10 mai 2023 , 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 2. – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires . Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt - cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le 16 avril 2023 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 4 mai 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 20 avril 2023 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

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GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE Société de droit étranger au capital de 328 642 800 euros Siège : 9-10 Marienturm Taunusanlage 60329 FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (Allemagne) Succursale en France : 85 Avenue Marceau 75116 PARIS 852 790 229 R.C.S. PARIS États financiers annuels Bilan à partir de 31 décembre 2021 En décembre € en millions Remarque 2021 2020 Actifs Réserve d'espèces Soldes avec les banques centrales (dont avec la Deutsche Bundesbank: 17 829 €, 2020 : 2 550 €) 17 884 2 595 Créances des établissements de crédit 3,4 Sur demande 251 140 Autres créances 77 — Créances clients 3,4 12 924 4 598 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Obligations et billets d'autres émetteurs 43 17 Actifs de négociation Actifs incorporels 7 17 880 9 452 Actifs incorporels achetés 8,9 6 13 Bonne volonté 8,9 30 59 Immobilisations 8,9 27 30 Autres actifs 9 5 899 5 453 Actifs d'impôt différé 10 91 — Total des actifs 55 112 22 357 Passif Passif des établissements de crédit 3,4 Sur demande 79 47 Avec délai de préavis convenu 20 024 10 Responsabilité envers les clients 3,4 Autres passifs Sur demande 4 646 2 952 Avec délai de préavis convenu 3 142 3 191 Passif commercial 7 16 118 7 677 Autres passifs 9 4 575 4 838 Revenu différé 10 9 Dispositions 13 Dispositions relatives aux pensions et engagements similaires 98 82 Dispositions fiscales 65 33 Autres dispositions 508 126 Dette subordonnée 14 20 20 Fonds pour les risques bancaires généraux (dont: Réserve spéciale liée à la négociation: 76 €, 2020 : 15 €) 76 15 Capitaux propres de l'actionnaire 15 Capital ordinaire 329 314 Excédent de capital 4 612 2 610 Réserves de bénéfices Autres réserves de bénéfices 433 344 Bénéfice distribuable 377 89 Total du passif et des capitaux propres 55 112 22 357 Autres obligations Engagements de prêt irrévocables 16 5 084 565 Compte de résultat Déclaration de revenus pour la période de 1 er janvier 2021 à 31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Intérêts provenant de Activités de prêt et de marché monétaire (dont: Intérêt négatif €87 , 2020: €17) (50) (11) Intérêts débiteurs (dont: Intérêt positif €57 , 2020: €7) 30 (13) Revenu de commission 935 250 Frais de commission (95) (4) Résultat net de la négociation (y-a-t-il : ajouts à la réserve spéciale liée à la négociation €61 2020 : €13) 555 103 Autres revenus d'exploitation 18 10 8 Frais généraux d'administration Dépenses de personnel Salaires et traitements (536) (114) Cotisations et dépenses de sécurité sociale obligatoires pour les pensions et autres avantages sociaux (y compris pour les pensions: €6 , 2020:€2) (94) (8) Autres frais d'administration (185) (61) Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 8 (43) (4) Autres frais d'exploitation 18 (12) (9) Les réductions de valeur et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que les ajouts aux provisions pour pertes sur prêts (9) — Résultat d'activités ordinaires 506 137 Charge d'impôt sur le revenu (dont : impôts différés négatifs € 91, 2020 : zéro €) (129) (48) Bénéfice net/bénéfice distribuable 19 377 89 État des flux de trésorerie pour la période allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Résultat d'activités ordinaires 377 89 Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 43 4 Augmentation/diminution des provisions 373 100 Augmentation/diminution des créances des établissements de crédit (188) (81) Augmentation/diminution des créances clients (8 318) (4 236) Augmentation / diminution des titres détenus dans le portefeuille de négociation 13 (1 475) Augmentation/diminution des autres actifs provenant des activités d'exploitation (406) (4 571) Augmentation/diminution du passif des établissements de crédit 19 242 47 Augmentation/diminution des passifs envers les clients 1 625 5 419 Augmentation/diminution des autres passifs liés aux activités d'exploitation (199) 3 788 Frais d'intérêts / revenus d'intérêts 20 24 Charge d'impôt sur le revenu 129 48 Paiements d'intérêts et de dividendes reçus 86 14 Intérêts payés (92) (36) Paiements d'impôt sur le revenu (202) (39) Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 12 503 (905) Paiements reçus de cessions d'actifs financiers — 1 Paiements de placements dans des actifs financiers (26) — Paiements pour les investissements dans les biens, les installations et l'équipement (4) (11) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (30) (10) Produit des contributions de capitaux propres des actionnaires de la société mère 2 016 2 500 Variations de trésorerie provenant d'autres capitaux 3, 4 800 — Flux de trésorerie provenant des activités de financement 2 816 2 500 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 15 289 1 585 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de départ 2 595 1 010 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde final 17 884 2 595 Voir la note 20 pour de plus amples renseignements sur l'état des flux de trésorerie. Notes afférentes aux États financiers Remarque 1. Informations générales Goldman Sachs Bank Europe SE (la banque) est inscrite au registre commercial numéro HRB 114190 au tribunal de district local de Francfort-sur-le-Main, en Allemagne. Ces États financiers ont été préparés conformément aux exigences du Code de commerce allemand (HGB), de la loi allemande sur les sociétés de valeurs mobilières (AktG) et de l'ordonnance réglementant les exigences comptables des banques et des institutions de services financiers (RechKredV). Les États financiers comprennent également la communication de renseignements conformément à la section 26a (1), phrase 2, de la loi allemande sur les banques (KWG). Les revenus nets, les charges et le bilan de la banque ont augmenté de manière significative par rapport à 2020 en raison de la transition des activités des entités britanniques du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. Par conséquent, les montants présentés dans les États financiers ne sont pas directement comparables entre les deux années. Certains comparatifs ont été mis à jour pour se conformer à la présentation de la période en cours. Remarque 2. Méthodes comptables et d'évaluation Réserve d'espèces et créances La réserve de trésorerie et les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances des établissements de crédit et des clients sont comptabilisées à leur valeur nominale moins les montants irrécupérables et les provisions pour pertes sur prêts et incluent les intérêts courus. Déficience La banque évalue les pertes de crédit attendues (ECL) associées aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux engagements de prêt irrévocables sur une base prospective, conformément aux dispositions de l'IFRS 9 «instruments financiers» (IFRS 9) en liaison avec IDW RS BFA 7. La mesure de l'ECL reflète un montant non partial et pondéré en fonction de la probabilité qui est déterminé en évaluant une gamme de résultats possibles, la valeur temporelle de l'argent, et des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles sans coût ou effort excessif à la date de déclaration des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions de conditions économiques futures. Les pertes de crédit prévues sont comptabilisées dans les dépréciations et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que dans les ajouts aux provisions pour pertes de prêts dans le compte de résultat. Le modèle de dépréciation de la banque est fondé sur les variations de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers évalués au coût amorti et comprend les trois étapes suivantes : • Étape 1. Actifs financiers évalués au coût amorti qui ne sont pas affectés par le crédit à la comptabilisation initiale et où il n'y a pas eu d'augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L'ECL est mesurée à un montant égal aux pertes de crédit prévues résultant d'événements de défaut possibles au cours des douze prochains mois. • Étape 2. Actifs financiers évalués au coût amorti lorsqu'il y a eu une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qu'ils ne sont pas encore considérés comme ayant subi une perte de crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. • Étape 3. Actifs financiers évalués au coût amorti qui sont en défaut ou définis comme ayant une déficience en crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. La détermination du stade pertinent pour chaque actif financier dépend de la définition de « augmentation significative du risque de crédit » (de la phase 1 à la phase 2) et de la définition de « déficience de crédit » (de la phase 2 à la phase 3). La banque considère qu'un actif financier a connu une augmentation significative du risque de crédit lorsque certaines conditions quantitatives ou qualitatives sont remplies. Les seuils quantitatifs comprennent la probabilité absolue de seuils de défaut sur les actifs financiers de qualité investissement et la probabilité relative de seuils de défaut sur les actifs financiers non de qualité investissement. Un examen qualitatif est également effectué dans le cadre du processus de gestion du risque de crédit de la banque, y compris un examen de suivi de 30 jours d'échéance. La banque considère un actif financier comme ayant une déficience en crédit lorsqu’il répond à la définition de défaut du risque de crédit, soit lorsque la banque considère que le débiteur est peu susceptible de payer ses obligations de crédit à la banque dans son intégralité, sans recours de la banque à des actions, telles que la réalisation de la garantie (si elle est détenue), soit lorsque le débiteur a fait défaut sur un paiement et/ou est en retard de plus de 90 jours. L'ECL est déterminée en projetant la probabilité de défaut, la perte en raison du défaut et l'exposition par défaut pour chaque exposition individuelle. Pour calculer les pertes de crédit prévues, ces trois composantes sont multipliées ensemble et actualisées à la date de déclaration. Le taux d'actualisation utilisé dans le calcul de l'ECL est le taux d'intérêt effectif original. La probabilité de défaut représente la probabilité de défaillance d'un emprunteur sur son obligation financière. La perte en raison du défaut est l'attente de la banque de l'ampleur de la perte sur l'exposition au défaut, et prend en considération, entre autres choses, la garantie sur l'actif financier. L'exposition en cas de défaut est le montant que la banque s'attend à être due au moment où l'obligation financière fait défaut. La banque utilise des cotes de risque de crédit internes qui reflètent l'évaluation de la probabilité de défaut des différentes contreparties. La banque utilise de multiples scénarios macroéconomiques dans le calcul de l'ECL, dont les coefficients correcteurs font l'objet d'un examen interne et d'une approbation continus. Le modèle d'ECL tient compte de la moyenne pondérée d'une gamme de prévisions des conditions économiques futures. Les prévisions comprennent des scénarios économiques de référence, favorables et défavorables sur une période de trois ans. Dans la mesure où la banque a des actifs financiers à l'étape 2 ou à l'étape 3 qui ont une durée de vie prévue au-delà de trois ans, le modèle revient à l'information sur les pertes historiques basée sur une approche modélisée non linéaire. La banque fait preuve de jugement pour évaluer chaque trimestre des scénarios individuels en fonction de divers facteurs, notamment les perspectives économiques dérivées en interne, le consensus de marché, les conditions macroéconomiques récentes et les tendances de l'industrie. L'information prospective, comme les variables économiques clés ayant une incidence sur le risque de crédit et les pertes de crédit prévues, est intégrée à la fois à l'évaluation de l'échelonnement et au calcul de l'ECL. La provision pour pertes de valeur comprend également des composantes qualitatives qui permettent à la direction de refléter la nature incertaine de la prévision économique et de tenir compte du risque d'imprécision et de concentration du modèle. La banque radie des actifs financiers, en tout ou en partie, lorsqu'elle a conclu qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. Lorsqu'un actif financier est considéré comme non recouvrable, la banque conclut que cela est un indicateur qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. La banque cherche toujours à recouvrer les montants qu'elle est légalement tenue en totalité, mais qui ont été entièrement ou partiellement radiés en raison d'aucune attente raisonnable de recouvrement complet. Titres Les titres classés dans le livre bancaire sont comptabilisés au coût d'acquisition moins que les pertes temporaires. Les dépréciations de titres sont annulées si la raison de la dépréciation n'existe plus. Les opérations de prêt/emprunt de titres restent comptabilisées dans le bilan du cédant. Actifs et passifs commerciaux Les instruments financiers détenus avec une intention de négociation sont comptabilisés à la juste valeur moins l'ajustement au risque conformément à l'article 340e (3) du HGB. La juste valeur est définie comme le montant auquel un instrument financier pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction en cours entre des parties bien informées, consentantes et non liées. Les mesures de la juste valeur n'incluent pas les coûts de transaction. Les gains ou les pertes de la juste valeur sont inclus dans le résultat net des opérations. La juste valeur des instruments de trésorerie et des instruments financiers dérivés est soit basée sur des prix cotés non ajustés sur des marchés actifs auxquels la banque avait accès à la date d'évaluation pour des actifs ou passifs identiques et non restreints ou des modèles d'évaluation. Si la juste valeur ne peut pas être déterminée, le coût amorti est utilisé conformément à l'article 255 (4) du HGB. Si des modèles d'évaluation sont utilisés pour déterminer la juste valeur, la banque utilise des intrants qui sont observables, soit directement ou indirectement, ou un ou plusieurs intrants des techniques d'évaluation sont significatifs et inobservables. Les techniques d'évaluation des instruments de trésorerie pour lesquels les intrants ne sont pas observables varient, mais sont généralement basées sur des techniques de flux de trésorerie actualisés. Les produits dérivés de la banque sont évalués à l’aide de modèles de tarification dérivés (p. ex. modèles de flux de trésorerie actualisés, modèles de corrélation et modèles qui intègrent des méthodologies de tarification des options, comme les simulations de Monte Carlo). La juste évaluation de certains instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qu'un participant au marché aurait besoin pour arriver à la juste valeur de facteurs, tels que la qualité de crédit de la contrepartie et de la banque et du Groupe GS, le risque de financement, les restrictions de transfert, la liquidité et les écarts de soumission/offre. Les ajustements d'évaluation sont généralement basés sur des preuves du marché. Les ajustements d'évaluation font partie intégrante de la détermination de la juste valeur des portefeuilles de produits dérivés et sont utilisés pour ajuster les évaluations de marché intermédiaire produites par les modèles de tarification des produits dérivés à l'évaluation du prix de sortie. Ces ajustements comprennent les écarts entre les offres et les offres, le coût de la liquidité, les ajustements d'évaluation du crédit, les ajustements d'évaluation de la dette et les ajustements d'évaluation du financement, qui tiennent compte du risque de crédit et de financement inhérent à la partie non nantie des portefeuilles de produits dérivés. La banque procède également à des ajustements d'évaluation de financement pour les dérivés garantis lorsque les termes de l'accord ne permettent pas à la banque de livrer ou de refinancer des garanties reçues. Les intrants fondés sur le marché sont généralement utilisés lors de l'étalonnage des ajustements d'évaluation aux niveaux de compensation du marché. En outre, pour les produits dérivés qui comprennent des éléments non observables significatifs, la banque effectue des ajustements de modèle ou de prix de sortie pour tenir compte de l'incertitude d'évaluation présente dans la transaction. Afin de refléter tout risque de réalisation restant pour les gains non réalisés, le résultat de l'évaluation de la juste valeur est réduit par un ajustement du risque, qui est déduit des actifs de négociation. L'ajustement au risque est fondé sur la valeur à risque qui est calculée en utilisant une période de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 % pour l'ensemble du portefeuille. En outre, une réserve spéciale liée à la négociation est établie en prenant au moins 10 % des revenus nets de négociation (après ajustement du risque). Cette réserve doit augmenter jusqu'à ce que la réserve spéciale liée à la négociation corresponde à 50 % de la moyenne quinquennale des revenus nets de négociation après ajustement du risque. La réserve peut, entre autres, être consommée soit pour libérer un montant dépassant la limite de 50 %, soit pour couvrir les pertes nettes de négociation. Pour réduire les risques de crédit sur les produits dérivés, la banque peut conclure des accords de compensation généraux ou des accords similaires (collectivement, des accords de compensation) avec des contreparties qui lui permettent de compenser des créances et des créditeurs avec ces contreparties. En outre, la banque reçoit et affiche des liquidités et des garanties de titres en ce qui concerne ses dérivés, sous réserve des conditions des accords de soutien du crédit ou des arrangements similaires (collectivement, les accords de soutien du crédit). Les créances collatérales et les créditeurs sont présentés respectivement comme autres actifs ou autres passifs. Les créances et les créditeurs provenant de contrats de rachat et de contrats de rachat à terme inversé avec des contreparties qui lui permettent de compenser sont déclarés sur une base nette. Placements dans des sociétés affiliées Les placements dans des sociétés affiliées sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins toute réduction de valeur due à une dépréciation susceptible d'être permanente. Si les raisons des écritures antérieures effectuées ne sont plus applicables, elles sont inversées. Actifs immobilisés et incorporels Les immobilisations et les immobilisations incorporelles sont déclarées à leur coût d'acquisition ou de fabrication moins toute dépréciation ou amortissement. Les taux d'amortissement et d'amortissement sont basés sur la durée de vie économique utile de l'actif. Des réductions de valeur sont faites pour toute déficience susceptible d'être permanente. Le goodwill déclaré sous immobilisations incorporelles est amorti sur sa durée de vie estimée. Sa détermination repose sur des facteurs économiques et organisationnels tels que la croissance future et les perspectives de bénéfices, le mode et la durée des synergies attendues, l'exploitation de la base de clients et la main-d'œuvre assemblée de l'entreprise acquise. La durée de vie utile estimée du goodwill est de deux ans. Impôt différé La banque a comptabilisé l'impôt différé au cours de l'année en cours, comme le permet l'article 274(1), phrase 2 HGB. L'impôt différé est comptabilisé à l'égard de toutes les différences temporaires qui sont nées, Mais non inversé à la date du bilan, lorsque des transactions ou des événements se sont produits à cette date, ce qui entraînera une obligation de payer plus d'impôt ou un droit de payer moins d'impôt à l'avenir, avec les exceptions suivantes : • Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est plus probable qu'il y aura des bénéfices imposables appropriés dont l'inversion future des différences temporaires sous-jacentes pourra être déduite. • L'impôt différé est mesuré sur une base non actualisée aux taux d'imposition qui sont censés s'appliquer dans les périodes où les différences temporaires s'inversent, en fonction des taux d'imposition et des lois promulguées ou appliquées de manière substantielle à la date du bilan. Passif Les passifs sont comptabilisés avec leurs montants de règlement. Les obligations enregistrées et les billets à ordre émis par la banque sont comptabilisés à leur valeur nominale et présentés comme passifs à des établissements de crédit/clients ayant une durée ou une période de préavis convenue. Unités d'évaluation (comptabilité de couverture) Dans les cas où, à des fins comptables, actifs, passifs, opérations en attente ou opérations probables très prévues (éléments couverts) et instruments financiers (instruments de couverture) sont désignés dans une unité d'évaluation pour obtenir une compensation pour les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert les règles générales d'évaluation ne sont pas appliquées. La banque utilise la méthode du gel, ce qui signifie que les variations de la valeur compensatoire liées au risque couvert ne sont pas enregistrées et que les variations négatives de la juste valeur liées au même type de risque ne sont pas comptabilisées au cours de la période de couverture, à moins qu'une perte nette, c'est-à-dire une inefficacité négative, se présente, qui est reconnu comme une provision pour pertes imminentes. Équité Le capital ordinaire est comptabilisé à la valeur nominale et entièrement versé. Dispositions Les dispositions sont mesurées au montant de règlement qui est jugé nécessaire conformément à un jugement commercial raisonnable. Les provisions ayant une durée restante de plus d'un an sont actualisées avec le taux d'intérêt moyen du marché des sept dernières années en fonction de leur durée restante. Le taux d'escompte applicable est déterminé et publié par la banque centrale allemande (Deutsche Bundesbank) conformément à l'ordonnance d'escompte allemande (Rückabzinsungsverordnung). Une disposition potentielle pour le risque de taux d'intérêt aux fins de l'évaluation sans perte a été évaluée pour tous les instruments financiers portant intérêt dans le portefeuille non marchand en utilisant la méthode de la valeur actuelle. La banque a utilisé l'approche simplifiée en deux étapes. L'évaluation n'a pas entraîné la nécessité de reconnaître une provision pour pertes anticipées. Les provisions pour les pensions sont évaluées à l'aide de la méthode du crédit unitaire prévu. La base de l'évaluation est la répartition périodique de l'obligation au titre des prestations pendant la période de service de l'employé, la valeur actuelle de cette obligation est calculée à l'aide d'hypothèses actuarielles. Les hypothèses actuarielles reflètent la juste valeur des flux de trésorerie (taux d'intérêt actuariel) et la probabilité des paiements (hypothèses sur la mortalité, la fluctuation et la retraite anticipée, etc.). La composante des intérêts débiteurs et l'effet des variations du taux d'intérêt sont comptabilisés dans les autres charges d'exploitation. Le taux d'intérêt est basé sur le taux d'intérêt moyen des dix années précédentes. Le tableau ci-dessous présente les hypothèses actuarielles utilisées dans le calcul. En décembre 2021 Biométrie Tableaux de mortalité Heubeck 2018 G. Taux d'intérêt actuariel 2,45 % Dynamique des paiements admissibles 3,00 % Dynamique du plafond des cotisations de sécurité sociale du régime de pension statutaire 2,75 % Dynamique des ajustements aux pensions actuelles (taux d'inflation p.a.) 1,00 % pour les engagements après le 1 ER décembre 2007, sinon 2,05 % Les provisions pour rémunération à base d'actions sont comptabilisées de la date d'attribution jusqu'à la date de livraison et sont évaluées en décembre 2021 avec le cours de l'action de Group Inc Conversion de devise Les actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis en euros à la date du bilan en utilisant les taux de change du Groupe GS. Les dépenses et les revenus sont convertis selon les taux de change en vigueur au moment de la transaction. La banque signale des changements de devises du portefeuille de négociation dans le résultat net de la transaction. Les opérations à terme en devises du portefeuille de négociation sont mesurées à la juste valeur. En raison de la couverture spécifique dans la même devise, les bénéfices et les pertes résultant de la conversion des devises dans le livre non commercial sont comptabilisés par le biais de bénéfices ou de pertes dans d'autres revenus/charges d'exploitation. Notes au bilan Remarque 3. Échéance résiduelle des créances et passifs En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 77 — Total 77 — En décembre € en millions 2021 2020 Créances clients Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 12 278 4 597 plus de trois mois jusqu'à un an — 1 plus d'un an jusqu'à cinq ans 406 — plus de cinq ans 240 — Total 12 924 4 598 Les créances clients n'incluent pas les créances à durée indéterminée. En décembre € en millions 2021 2020 Obligations envers les établissements de crédit dont la durée ou la période de préavis est convenue Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 19 224 — plus de cinq ans 800 10 Total 20 024 10 Autres responsabilités envers les clients dont la durée ou la période de préavis ont été convenues Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 2 801 2 049 plus de trois mois jusqu'à un an 17 — plus d'un an jusqu'à cinq ans 249 1 067 plus de cinq ans 75 75 Total 3 142 3 191 Remarque 4. Créances et passifs avec les sociétés affiliées Le tableau ci-dessous présente les créances et passifs de la banque auprès des sociétés affiliées. En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit 90 7 Créances clients 10 868 3 898 Passif des établissements de crédit 20 057 — Responsabilité envers les clients 4 139 4 388 Dette subordonnée 20 20 Dans le tableau ci-dessus, les passifs envers les établissements de crédit comprennent des emprunts intersociétés éligibles à la MREL de €800 millions qui ont été émis à Group Inc. Sur 3 février 2021 et transférés ultérieurement à GS Bank USA sur 1 juillet 2021. Remarque 5. Obligations et autres titres à revenu fixe Les obligations et autres titres à revenu fixe de €43 millions sont inscrits et ne sont pas exigibles au cours de la période de déclaration suivante. Remarque 6. Contrats de rachat La valeur comptable des actifs transférés en vertu de conventions de rachat figurant au bilan en décembre 2021 était de €500 millions (2020 : €718 millions). Remarque 7. Actifs et passifs commerciaux Les critères relatifs à la désignation des instruments financiers aux actifs et passifs commerciaux n'ont pas changé au cours de la période de référence. Le tableau ci-dessous présente les actifs de négociation. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 056 7 202 Créances 5 661 418 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 014 786 Actions et autres titres à rendement variable 2 179 1 057 Ajustement des risques (30) (11) Total des actifs de négociation 17 880 9 452 Le tableau ci-dessous présente les passifs commerciaux. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 896 5 970 Passif 7 222 1 707 Total des passifs commerciaux 16 118 7 677 Les actifs de négociation et les passifs de négociation comprennent la compensation de justes valeurs positives de €49,87 milliards avec des justes valeurs négatives de €49,87 milliards sur les instruments financiers détenus pour la négociation avec les créances de garantie de trésorerie associées de €8,35 milliards et les passifs de €9,99 milliards. Les opérations à terme en cours à la date du bilan sont conclues presque exclusivement pour couvrir les fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change et des cours du marché dans les activités de négociation. Le tableau ci-dessous présente les dérivés de portefeuille de transactions et de banques par type et par type. En décembre en milliards d'euros 2021 2020 Produits en vente libre Taux d'intérêt 2 504 681 Crédit 283 108 Devise 495 349 Marchandise 71 63 Équité 69 29 Échanger des produits échangés 13 6 Total 3 435 1 236 Remarque 8. Actifs non courants Les actifs non courants comprennent les actifs incorporels, les immobilisations, les placements dans des sociétés affiliées et des obligations et autres titres à revenu fixe (titres). La valeur comptable nette des immobilisations comprenait des meubles et du matériel de bureau de €4 millions (2020 : €5 millions). Le tableau ci-dessous présente les actifs non courants de la banque. En décembre € en millions 2021 2020 Actifs incorporels 36 72 Immobilisations 27 30 Titres 43 17 Total 106 119 Le tableau ci-dessous présente les mouvements des actifs incorporels au cours de l'exercice. € en millions Actifs incorporels achetés Bonne volonté Total Coût d'acquisition En décembre 2020 13 59 72 Ajouts — — — En décembre 2021 13 59 72 Amortissement cumulé En décembre 2020 — — — Frais pour la période 7 29 36 En décembre 2021 7 29 36 Valeur comptable nette En décembre 2021 6 30 36 En décembre 2020 13 59 72 Le tableau ci-dessous présente les mouvements d'immobilisations et de titres au cours de l'exercice. € en millions Immobilisations Titres Coût d'acquisition En décembre 2020 59 17 Ajouts 4 26 En décembre 2021 63 43 Amortissement cumulé En décembre 2020 29 — Frais pour la période 7 — En décembre 2021 36 — Valeur comptable nette En décembre 2021 27 43 En décembre 2020 30 17 Le tableau ci-dessous présente les sociétés dans lesquelles la banque détient plus de 20 %. € en milliers Équité Bénéfice net en 2020 Goldman, Sachs & Co. Verwaltungs GmbH 26 18 Goldman, Sachs Management GP GmbH 25 27 Goldman Sachs Gives gGmbH 25 (5) Dans le tableau ci-dessus, toutes les sociétés sont enregistrées à Francfort-sur-le-Main et la banque est l'unique actionnaire. Remarque 9. Autres actifs et autres passifs Les autres actifs se composaient principalement de soldes à terme de €3,70 milliards (2020 : €2,91 milliards), des soldes de garantie de €1,62 milliards (2020 : €2,32 milliards), et contributions de fonds par défaut à divers centres de compensation et échanges de €490 millions (2020 : €201 millions). Les autres passifs se composaient principalement de soldes à terme de €2,94 milliards (2020 : €3,15 milliards) et des soldes de garantie de €1,51 milliards (2020 : €1,65 milliards Remarque 10. Actifs d'impôt différé La banque a comptabilisé des actifs d'impôt différé au cours de l'exercice en cause en raison d'une augmentation des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes légaux et leurs valeurs comptables fiscales. L'augmentation des différences temporaires est principalement due au transfert de certaines activités à la banque d'autres filiales du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. La comptabilisation des actifs d'impôt différé permettra également de s'assurer que le taux d'imposition effectif de la banque se compare étroitement au taux d'imposition combiné des juridictions dans lesquelles la banque exerce ses activités. Les actifs d'impôt différé sont principalement issus de différences temporaires relatives à la rémunération et aux avantages, y compris la rémunération à base d'actions, les obligations de retraite et l'écart d'acquisition. Les impôts différés au siège social sont mesurés à l'aide du taux combiné allemand de 31,93% qui inclut l'impôt sur les sociétés, l'impôt sur le commerce et la surtaxe de solidarité. Les impôts différés dans les succursales étrangères sont mesurés à l'aide des taux d'imposition légaux applicables qui vont de 13 % à 33 %. En décembre 2021, les actifs d'impôt différé présentés au bilan étaient de €91 millions, dont €31 millions pour décembre 2020 ou avant. Les actifs d'impôt différé comptabilisés au bilan ne sont pas distribuables conformément à l'article 268 (8) et à l'article 285(28) du HGB. Remarque 11. Volumes en devises étrangères Le tableau ci-dessous présente les actifs et les passifs de la banque libellés en devises. € en millions En décembre 2021 2020 Actifs 20 941 2 784 Passif 26 708 2 817 Remarque 12. Unités d'évaluation Obligations enregistrées, billets à ordre et swaps de taux d'intérêt compensatoires d'une valeur nominale de €136 millions (2020 : €137 millions) ont été désignés pour les unités d'évaluation pour toute leur durée. Conformément au paragraphe 285(19) du HGB, les justes valeurs de l'échange de taux d'intérêt sont déterminées selon l'approche du marché. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable et la juste valeur du swap de taux d'intérêt qui sont inclus dans les créances des clients, autres actifs, passifs des clients et autres passifs du bilan. € en millions Valeur comptable Valeur du marché En décembre 2021 Actif 7 30 Responsabilité (1) (1) En décembre 2020 Actif 8 40 Responsabilité (2) (2) Le montant du risque couvert est de €3 millions (2020 : €4 millions) et représente l'augmentation cumulative nette de la juste valeur de l'actif/de l'augmentation du passif qui n'a pas été comptabilisée dans le bénéfice et la perte, après avoir pris en considération les couvertures. Remarque 13. Dispositions Le tableau ci-dessous présente les dispositions par type. € en millions En décembre 2021 2020 Pensions et engagements similaires 98 82 Taxe 65 33 Rémunération et avantages sociaux 397 93 Pertes onéreuses 11 — Pertes sur prêts 5 — Charges à payer et autres 95 33 Total des autres dispositions 508 126 Total 671 241 Dans le tableau ci-dessus : • Les provisions pour pensions et engagements similaires ont été calculées avec le taux d'intérêt moyen des dix dernières années. La différence, selon l'article 253(6), phrase 1 HGB, lors de l'application du taux d'intérêt moyen des sept dernières années était de €15 millions. • La rémunération et les avantages sociaux comprennent la provision pour la rémunération basée sur les actions. • Les pertes onéreuses sont liées à la valeur actualisée négative des produits dérivés dans le portefeuille bancaire. Conformément à la section 246 (2), phrase 2 HGB, les actions et autres titres à revenu variable liés au régime d'avantages sociaux des employés, d'une juste valeur de €50,28 millions, ont été établis en fonction de l'engagement pris pour les régimes d'avantages sociaux des employés. Il n'y a pas d'excédent résultant de la compensation des actifs avec les obligations. Remarque 14. Dette subordonnée La dette subordonnée de €20 millions, qui a été accordée pour une durée indéterminée par Group Inc., est restée inchangée au cours de la période de référence. Pour ce prêt, intérêt de €0,2 millions (2020 : €0,2 millions) ont été payés au cours de l'année. Le taux d'intérêt sur la dette subordonnée est passé de 3 mois euro LIBOR plus 150 points de base à 3 mois EURIBOR plus 210 points de base de 2 décembre 2021. Il n'existe pas d'obligation de remboursement anticipé. Remarque 15. Capitaux propres Capital ordinaire L’unique actionnaire de la banque est Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), dont le siège social est à New York, New York., États-Unis Le tableau ci-dessous présente le capital-actions ordinaire. En décembre 2020 314 182 700 Attribué pendant la période 14 460 100 En décembre 2021 328 642 800 Dans le tableau ci-dessus : • Avec efficacité à partir de 8 février 2021, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (GSPIC) a versé €16 415 000 000 espèces, ainsi que ses services bancaires d'investissement, certaines FICC et actions, et certaines activités de gestion d'actifs dans la banque au moyen d'une contribution en nature. En échange, 14 460 100 actions de € 1 chacune ont été attribuées à GSPIC, avec une prime d'action de € 1 954 900. GSPIC a ensuite transféré toutes les actions à la société de portefeuille Goldman Sachs (Cayman) Holding Company (GS Cayman), qui était le seul actionnaire de la banque à cette date, en distribuant les actions à Group Inc. et en faisant ensuite une contribution des actions par Group Inc. à GS Cayman. • Avec effet à partir de 1 juillet 2021, GS Cayman a transféré 328 642 800 actions de € 1 chacune représentant l'ensemble de ses actions dans la banque à GS Bank USA. Le transfert a été effectué au moyen d'une distribution des actions à Group Inc. Et d'une contribution ultérieure des actions par Group Inc. à GS Bank USA. Excédent de capital L’excédent de capital a augmenté de €2,00 milliards à €4,61 milliards principalement en raison d’injections de capital de €500 millions sur 3 février 2021 et de €1,50 milliards sur 28 juin 2021 par GS Cayman, qui était l’unique actionnaire de la banque à ces dates (2020 : €2,50 milliards). Réserves de bénéfices Le tableau ci-dessous présente la réserve de bénéfices. € en millions En décembre 2020 344 Allocation aux réserves de bénéfices 89 dont : ajout du bénéfice distribuable de l'année précédente 89 En décembre 2021 433 Remarque 16. Transactions hors bilan Le tableau ci-dessous présente les transactions hors bilan. En décembre € en millions 2021 2020 Engagements de prêt irrévocables 5 084 565 Accords garantis 74 — Financements garantis 126 2 125 Autre 252 282 Total 5 536 2 972 La banque émet un certain nombre de prêts bancaires qui sont détenus comme risque principal. La banque détient également des prêts bancaires qui sont sous-participants à des filiales du Groupe GS et à des institutions tierces. La partie non financée de ces accords, où l'argent n'a pas été déposé auprès de la banque pour garantir l'engagement non tiré, est présentée ci-dessus dans les engagements de prêt. Les risques découlant de ces opérations sont pris en compte dans le calcul de la dépréciation et les provisions correspondantes sont comptabilisées. Les engagements de contrats garantis comprennent des contrats de revente à démarrage à terme et des contrats d'emprunt de titres, et les engagements de financement garantis comprennent des contrats de rachat à démarrage à terme et des contrats de prêt garantis qui se règlent à une date ultérieure, généralement dans un délai de trois jours ouvrables. Les engagements de contrats garantis comprennent également les transactions où la banque a conclu des engagements pour fournir un financement conditionnel à ses clients et contreparties par le biais de contrats de revente. Le financement de ces engagements par la banque dépend de la satisfaction de toutes les conditions contractuelles de l’accord de revente et ces engagements peuvent expirer inutilisés. Les autres engagements concernent principalement les engagements de garanties et les engagements de location. Notes à l'état des résultats Remarque 17. Ventilation des revenus par marchés géographiques Le montant total du revenu d'intérêts, du revenu de commission, du résultat net des opérations et des autres revenus d'exploitation est indiqué ci-dessous, ventilé en marchés géographiques conformément à l'article 34 (2) no 1 de RechKredV. Le total exclut les intérêts débiteurs et les commissions. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Europe 1 283 262 Amériques 149 80 Asie 18 9 Total 1 450 351 Remarque 18. Autres revenus et dépenses d'exploitation Les autres produits d'exploitation comprenaient principalement des revenus de €7 millions provenant de remboursements de services et de placements des sociétés affiliées du Groupe GS (2020 : €8 millions) et le résultat net de la conversion de €1 millions de devises (2020 : millions d'euros). Autres charges d'exploitation principalement liées à la composante des intérêts résultant de l'actualisation des provisions de retraite et des engagements similaires de €12 millions (2020 : €8 millions) et inclut le résultat net de la conversion de devises de €— millions (2020: €1 millions). Remarque 19. Distribution des bénéfices Le Conseil d'administration et le Conseil de surveillance proposeront que le bénéfice net de l'année en cours de €377 millions soit transféré aux réserves de bénéfices lors de l'Assemblée générale annuelle. Le bénéfice net de €89 millions en 2020 a été transféré aux réserves de bénéfices lors de l'assemblée générale annuelle de 2021. Remarque 20. État des flux de trésorerie L'état des flux de trésorerie est préparé selon la méthode indirecte et indique la composition et l'augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'exercice. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent le solde de trésorerie de la banque détenue auprès des banques centrales et ne sont soumis à aucune restriction de cession. Voir la note 15 pour de plus amples renseignements sur les activités non monétaires. Remarque 21. Rapport sur les événements suivants Une contribution de €2,73 milliards aux réserves de capital libres a été réalisée par l’unique actionnaire de la banque à la fin de la période de déclaration sur 29 mars 2022. Pour plus d’informations sur l’impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, voir « Rapport sur les prévisions et les opportunités — Perspectives économiques ». Aucun autre problème pertinent ne s'est produit après la fin de la période de déclaration qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière de la banque. Remarque 22. Autres informations Articles non inclus dans le bilan Les autres éléments non inclus dans le bilan qui sont importants pour l'évaluation financière de la banque incluent des garanties de $2,25 milliards (2020: $1,02 milliards) fournis par Group Inc. Pour certaines expositions de contrepartie. Total des honoraires du vérificateur La banque a nommé Mazars GmbH & Co, KG comme auditeur légal pour les exercices commençant à 1 janvier 2021 ou après. Le tableau ci-dessous présente les honoraires payables au vérificateur statutaire de la banque, qui sont inclus dans les autres frais administratifs. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Frais d'audit 3,3 4,6 Autres services liés à la vérification 0,5 1,1 Total 3,8 5,7 Dans le tableau ci-dessus, • Les frais pour l'exercice terminé le 2021 décembre concernent les services d'audit effectués par Mazars GmbH & Co, KG. Les honoraires pour l'exercice terminé le 2020 décembre concernent les services de vérification fournis par PricewaterhouseCoopers GmbH. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2021 décembre ont trait à la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque préparés aux fins limitées de dépôt de documents réglementaires à l’appui. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2020 décembre portent sur les services prévus à l’article 89 de la Loi sur le commerce des valeurs mobilières ainsi que sur la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque. Conseil d'administration Le tableau ci-dessous présente le Conseil exécutif de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dr. Wolfgang Fink, Directeur général (Président) Peter Hermann, Directeur général (nommé sur 3 août 2021) Thomas Degn-Petersen, Directeur général Michael Holmes, Directeur général (nommé sur 1 mai 2022) Dr Matthias Bock, directeur général Hei Man Lo, Directeur général (nommé sur 30 novembre 2021) La rémunération totale des membres du Conseil d'administration pour 2021 était de €12,8 millions (2020 : €13 millions). Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'administration au cours de la période considérée. Conseil de surveillance Le tableau ci-dessous présente le Conseil de surveillance de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dermot W. McDonogh, Directeur général (Président) Esta Stecher, président, GS Bank USA (vice-président) Sally A. Boyle, Directrice consultative (démission de 31 décembre 2021) Lisa Donnelly, Directrice générale (nommée sur 17 janvier 2022) Dr. Wolfgang Feuring, avocat Ulrich Pukropski, auditeur certifié allemand (nommé sur 9 avril 2021) Dans le tableau ci-dessus, tous les membres du Conseil de surveillance, à l'exception du Dr. Wolfgang Feuring et d'Ulrich Pukropski, n'ont reçu aucune rémunération de la banque pour leurs services. La publication des informations requises en vertu de la section 285, no 9, les lettres a et b HGB ont été abandonnées conformément à la disposition exceptionnelle de la section 286, n° 4, HGB. Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil de surveillance au cours de la période considérée. Effectifs Le tableau ci-dessous présente les effectifs moyens de la banque en équivalents temps plein (ETP). Exercice terminé en décembre 2021 2020 Banque d'investissement 295 97 FICC et actions 222 80 Gestion des investissements 164 28 Fonctions de support 160 134 ETP moyen total 841 339 États financiers consolidés En raison de l'immatérialité de ses filiales en vertu de l'article 296 (2), HGB, la banque renonce à son obligation de préparer des États financiers consolidés. L'entreprise mère immédiate et la société mère du plus petit groupe pour lequel des États financiers consolidés sont établis sont GS Bank USA, une banque à charte de l'État de New York et un membre de la FRB dont le siège principal est situé à New York, New York, États-Unis. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que de certains documents réglementaires, qui fournissent des informations complémentaires sur GS Bank USA et ses activités commerciales, peuvent être obtenues à l'adresse www.goldmansachs.com/investor-relations. L'entreprise de contrôle ultime et la société mère du groupe le plus important pour lequel des États financiers consolidés sont préparés est Group Inc., une société constituée aux États-Unis d'Amérique. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que certains documents réglementaires fournissant des informations complémentaires sur le Groupe GS et ses activités commerciales, peuvent être obtenues auprès de Investor relations, 200 West Street, New York, NY 10282, États-Unis d'Amérique, principal lieu d'activité de Group Inc., ou à www.goldmansachs.com/investor-relations. Succursales de la banque Le tableau ci-dessous présente une ventilation du siège social de la banque à Francfort et des succursales de la banque, conformément à la section 26a (1), phrase 2 KWG, où les revenus nets se réfèrent à la somme des intérêts créditeurs, des intérêts débiteurs, des commissions, des commissions, du résultat net de la négociation et des autres revenus d’exploitation. Tous les chiffres présentés sont des millions d'euros, sauf les ETP qui indiquent la moyenne des ETP pour 2021. Toutes les succursales de la banque sont actives dans les activités Banque d'investissement, FICC, actions et gestion de placements, sauf indication contraire. 2021 Revenus nets ETP moyen Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Nom Nom commercial Entreprise Emplacement Siège social de GBPE Frankfurt GSBE Tous Francfort, Allemagne 386 331 74 (3) GSBE Amsterdam Branch GSBE Amsterdam Branch Investissement Amsterdam, Pays-Bas Gestion 11 12 4 1 GSBE Copenhagen Branch, filial af Goldman Sachs Bank Europe SE, Tyskland GSBE Copenhagen Branch FICC, actions, gestion des placements Copenhague, Danemark 16 7 4 — GSBE GSBE Dublin Branch Tous Dublin, Irlande 7 10 1 — GSBE London Branch GSBE London Branch Tous Londres, Royaume-Uni 491 74 250 71 GSBE Luxembourg Branch GSBE Luxembourg Branch Gestion des investissements Luxembourg 9 9 5 2 GSBE Sucursal en España GSBE Madrid Branch Tous Madrid, Espagne 57 55 23 6 GSBE Succursale Italia GSBE Milan Branch Tous Milan, Italie 118 64 48 20 GSBE Succursale de Paris GSBE Paris Branch Tous Paris, France 226 192 59 24 GSBE Sweden Bankfilial GSBE Stockholm Branch Tous Stockholm, Suède 62 32 38 8 GSBE Spółka Europejska Oddział w Polsce GSBE Warsaw Branch Banque d'investissement, gestion des investissements Varsovie, Pologne 6 55 — — Ajustement de consolidation de branche GSBE (4) — — — Total 1 385 841 506 129 Il n'y a pas eu de subventions publiques au cours de la période visée par le rapport, conformément à la section 26a, phrase 2 no 6. Le rendement de l'actif, calculé comme un ratio entre le revenu net et l'actif total, était de 0,7 % en 2021 et a augmenté par rapport à 0,4 % l'année précédente. Francfort-sur-le-Main, 6 mai 2022 Goldman Sachs Bank Europe SE Le Conseil d'administration Dr. Wolfgang Fink Peter Hermann Thomas Degn-Petersen Michael Holmes Dr Matthias Bock Hei Man Lo Rapport du vérificateur indépendant À Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main Rapport sur la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Avis d'audit Nous avons vérifié les États financiers annuels de Goldman Sachs Bank Europe SE, qui constituent le bilan de 31 décembre 2021, Et l'état des résultats de l'exercice de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, l'état des flux de trésorerie ainsi que les notes afférentes aux États financiers, y compris la présentation des politiques de comptabilisation et de mesure. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de Goldman Sachs Bank Europe SE pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. À notre avis, sur la base des connaissances obtenues dans le cadre de la vérification,  Les États financiers annuels ci-joints sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs et situation financière de la Société à 31 décembre, 2021 et de ses performances financières pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, conformément aux principes comptables légaux allemands, et  Le rapport de gestion qui l’accompagne dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société. À tous les égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux États financiers annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Conformément à § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB, nous déclarons que notre audit n'a pas conduit à des réserves concernant la conformité juridique des États financiers annuels et du rapport de gestion. Base des avis de vérification Nous avons procédé à notre audit des États financiers annuels et du rapport de gestion conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE (n° 537/2014, appelé ultérieurement "Règlement d'audit de l'UE") Conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits de comptes promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Nos responsabilités en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail dans la section « responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l'article 10, paragraphe 2, point f), du règlement d'audit de l'UE, nous déclarons n'avoir pas fourni de services non liés à l'audit interdits en vertu de l'article 5, paragraphe 1, du règlement d'audit de l'UE. Nous croyons que les preuves de vérification que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour donner une base à nos opinions de vérification sur les États financiers annuels et sur le rapport de gestion. Questions clés de vérification dans la vérification des États financiers annuels Les questions de vérification clés sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans notre vérification des États financiers annuels de l'exercice 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. Ces questions ont été abordées dans le contexte de notre vérification des États financiers annuels dans leur ensemble, et en formant notre opinion de vérification à ce sujet, nous ne fournissons pas d'opinion de vérification distincte sur ces questions. Évaluation des instruments financiers Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, les actifs de négociation s'élèvent à EUR 17 880 millions et les passifs de négociation à EUR 16 118 millions. Le portefeuille de négociation se caractérise principalement par des positions dans des instruments financiers dérivés (8 056 millions d'euros côté actif et 8 896 millions d'euros côté passif), des obligations et autres titres à revenu fixe (2 014 millions d'euros) ainsi que des actions et autres titres à revenu non fixe (2 179 millions d'euros). Le résultat net des opérations s'élève à EUR 555 millions. Pour obtenir des renseignements sur les méthodes comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers et pour obtenir des renseignements sur le portefeuille de négociation à la note 7 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit Conformément au § 340e HGB, les instruments financiers détenus à des fins de négociation sont évalués à la juste valeur moins un escompte de risque. GSBE conclut des opérations sur produits dérivés et autres instruments financiers qu'elle déclare dans le bilan les éléments "actifs de négociation" et "passifs de négociation". Les revenus et les charges de ces opérations sont déclarés dans le compte de résultat sous le poste "résultat net de la négociation". Ces opérations comprennent des instruments financiers évalués sur la base de paramètres d'entrée qui sont observables, directement ou indirectement, sur un marché actif, mais qui ne se rapportent pas à des actifs ou passifs identiques. En outre, les transactions sont incluses lorsque la méthode d'évaluation est basée sur des paramètres inobservables. L'évaluation de ces instruments financiers peut être fondée sur des méthodes d'évaluation complexes et comporter des hypothèses et des estimations concernant les paramètres d'entrée utilisés. En outre, la détermination de la juste valeur des instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qui sont soumis à des décisions discrétionnaires. En raison des incertitudes d'estimation qui en résultent, l'évaluation de ces produits a été d'une importance particulière pour notre vérification. Approche et résultats de la vérification Nous avons obtenu une compréhension des processus d'évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation et évalué l'adéquation et l'efficacité des contrôles mis en œuvre à cet égard. Il s'agissait notamment des contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix et de la validation indépendante des modèles d'évaluation. En outre, le processus de détermination et d'enregistrement des ajustements d'évaluation nécessaires était d'une importance importante. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour auditer les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à l'évaluation des instruments financiers, à la vérification indépendante des prix, ainsi que les paramètres d'entrée à utiliser dans ce contexte et au processus de validation des modèles. De plus, nous avons demandé à l'auditeur externe de vérifier l'efficacité des contrôles afin d'assurer l'exhaustivité et l'exactitude des ajustements d'évaluation. Nous avons tenu compte des résultats de notre vérification et de ceux du vérificateur externe du Groupe GS dans le contexte de la vérification des contrôles en place pour déterminer la nature et la portée des procédures de vérification de fond. En consultation avec nos experts, nous avons examiné l'évaluation des instruments financiers sur une base d'échantillon. À cette fin, nous avons effectué une réévaluation indépendante pour les produits sélectionnés à la date de clôture. En consultation avec nos experts, nous avons également déterminé une valeur comparative indépendante des ajustements d'évaluation effectués sur la base d'échantillons aléatoires. En nous fondant sur nos procédures de vérification, nous avons conclu que les méthodes et hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs sont globalement appropriées. Répartition des coûts intra-groupe dans les revenus de commission Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, le résultat de la commission s'élève à EUR 935 millions et représente donc l'un des principaux éléments de résultat des États financiers de Goldman Sachs Bank Europe SE. Le revenu de commission comprend notamment les revenus provenant des frais de service intersociétés des diverses divisions opérationnelles de la Société. Pour plus de renseignements sur les conventions comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit La comptabilisation du revenu sur la base des prix de transfert intersociétés a été particulièrement importante dans le contexte de notre vérification en raison des modèles de calcul internes complexes et du fait que ce ne sont pas des transactions avec des tiers externes. En outre, les méthodes de prix de transfert ont un impact significatif sur les revenus de la commission de Goldman Sachs Bank Europe SE. Si des transactions avec des parties liées ont été conclues à des conditions qui ne sont pas sans lien de dépendance, celles-ci doivent être divulguées dans les notes afférentes aux États financiers, ainsi que d'autres informations conformément à la section 285 no 21 HGB. Approche et résultats de la vérification Dans le cadre de la vérification des États financiers annuels, nous avons d'abord évalué l'efficacité du système de contrôle interne de la Société en ce qui concerne la répartition des coûts intersociétés. Ce faisant, nous avons également considéré l'organisation commerciale concernée, les flux de processus définis à cet effet et les systèmes INFORMATIQUES mis en œuvre. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour vérifier les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de nos procédures d'audit de fond, nous avons évalué, entre autres, le rapprochement intersociétés au sein du Groupe ; dans ce contexte, nous avons également obtenu des confirmations de solde de la part de la société du Groupe concernée. Nous avons également vérifié la pertinence de la méthode et des paramètres choisis pour la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de notre vérification, nous avons pu nous satisfaire globalement à la fois de l'existence et de l'exactitude des revenus provenant des sociétés affiliées du Groupe GS et de la pertinence et de l'efficacité des processus et contrôles mis en œuvre par la Société. Responsabilités du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance pour les États financiers annuels et le rapport de gestion Le Conseil d'administration est responsable de la préparation des États financiers annuels qui sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand, Et que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légalement requis allemands. En outre, le Conseil d'administration est responsable du contrôle interne, car, conformément aux principes comptables allemands légalement requis, ils ont déterminé qu'il était nécessaire de préparer des États financiers annuels exempts d'erreurs de déclaration importantes, dues à la fraude ou à l'erreur. Dans la préparation des États financiers annuels, le Conseil d'administration est chargé d’évaluer la capacité de la Société de continuer à être une préoccupation permanente. Ils ont également la responsabilité de divulguer, le cas échéant, les questions liées à la préoccupation. En outre, ils sont responsables de l'établissement de rapports financiers sur la base de la comptabilité continue, à condition qu'aucune situation réelle ou juridique ne soit en conflit avec elle. En outre, le Conseil d'administration est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une vue appropriée de la position de la Société et qui, à tous les égards importants, est conforme aux États financiers annuels, est conforme aux exigences légales allemandes, et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, le Conseil d'administration est responsable des arrangements et mesures (systèmes) qu'ils ont jugés nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables, et être en mesure de fournir suffisamment de preuves appropriées pour les affirmations dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de préparation des États financiers annuels et du rapport de gestion de la Société. Responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable quant à savoir si les États financiers annuels dans leur ensemble sont exempts d'erreurs de déclaration importantes, qu'elles soient dues à la fraude ou à l'erreur, et si le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société et, à tous les égards importants, Est conforme aux États financiers annuels et aux connaissances obtenues lors de l'audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, en plus de publier un rapport du vérificateur qui comprend nos opinions de vérification sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un niveau élevé d'assurance, Mais n'est pas une garantie qu'un audit effectué conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE et en conformité avec les normes allemandes généralement acceptées pour les audits de déclarations financières promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) détectera toujours une fausse déclaration importante. Les fausses déclarations peuvent résulter de fraude ou d'erreur et sont considérées comme importantes si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces États financiers annuels et du présent rapport de gestion. Nous faisons preuve de jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de la vérification. Nous avons également :  Identifier et évaluer les risques de fausse déclaration importante des États financiers annuels et du rapport de gestion, qu'il s'agisse de fraude ou d'erreur, concevoir et exécuter des procédures d'audit adaptées à ces risques, et obtenir des preuves d'audit suffisantes et appropriées pour servir de base à nos opinions d'audit. Le risque de ne pas détecter une déclaration erronée importante résultant d'une fraude est plus élevé que pour une déclaration résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des dérépression ou le remplacement des contrôles internes.  Comprendre le contrôle interne pertinent à la vérification des États financiers annuels et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents à la vérification du rapport de gestion afin de concevoir des procédures de vérification appropriées dans les circonstances, Mais pas dans le but d'exprimer une opinion d'audit sur l'efficacité de ces systèmes de la Société.  Évaluer la pertinence des conventions comptables utilisées par le conseil d'administration et le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration et des communications connexes.  Concluez sur la pertinence de l’utilisation par le conseil d'administration de la base de la comptabilité de la préoccupation continue et, d’après les preuves de vérification obtenues, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante liée à des événements ou à des conditions qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à continuer comme préoccupation continue. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans le rapport du vérificateur sur les informations à fournir dans les États financiers annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions de vérification respectives. Nos conclusions sont fondées sur les preuves de vérification obtenues jusqu’à la date du rapport de notre vérificateur. Toutefois, des événements ou conditions futurs peuvent empêcher la Société de continuer à s'inquiéter.  Évaluer la présentation globale, la structure et le contenu des États financiers annuels, y compris les informations à fournir, Et si les États financiers annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière à ce que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légaux allemands.  Évaluer la cohérence du rapport de gestion avec les États financiers annuels, sa conformité avec le droit allemand et la position de la Société qu'il fournit.  Effectuer des procédures de vérification des renseignements éventuels présentés par le conseil de direction dans le rapport de gestion. Sur la base de preuves de vérification suffisantes, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par le conseil de direction comme base de l'information prospective, et évaluons la dérivation appropriée de l'information prospective à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion distincte sur l'information prospective et sur les hypothèses utilisées. Il existe un risque inévitable important que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance au sujet, entre autres, de la portée et du calendrier prévus de la vérification et des constatations importantes de la vérification, y compris des lacunes importantes dans le contrôle interne que nous avons relevées au cours de notre vérification. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration que nous avons respecté les exigences d'indépendance pertinentes, et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme portant sur notre indépendance, et le cas échéant, les garanties connexes. D'après les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d'importance dans la vérification des États financiers annuels de l'exercice en cours et qui sont donc les principales questions de vérification. Nous décrivons ces questions dans le rapport de notre vérificateur, à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique à ce sujet. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires conformément à l'article 10 du règlement d'audit de l'UE Nous avons été élus vérificateur lors de l'assemblée générale annuelle sur 28 mai 2021. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance de 2 septembre 2021. Nous sommes le vérificateur de Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main, depuis l'exercice 2021. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport de l’auditeur sont conformes au rapport complémentaire présenté au comité d’audit conformément à l’article 11 du règlement d’audit de l’UE (rapport d’audit long). Auditeur public allemand responsable de l'engagement Le vérificateur public allemand responsable de l'engagement est M. Wirtschaftsprüfer Markus Morfeld. Francfort-sur-le-Main, le 13 mai 2022 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Markus Morfeld Wirtschaftsprüfer Steffen Neuweiler Wirtschaftsprüfer Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse de la succursale : 85 avenue Marceau, 75116 Paris

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RENAULT Société Anonyme au capital de 1 126 701 902,04 €. Siège social : 122-122 bis avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA (ex Régie Nationale des Usines Renault), ci-après la « Société », en octobre 1983 et avril 1984, sont informés que l’Assemblée Générale n’a pas pu valablement délibérer le 30 mars 2023, faute de quorum. Par conséquent, les porteurs de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA sont à nouveau convoqués en Assemblée G énérale le jeudi 13 avril 20 2 3 à 1 4 h eures , au 40 avenue Pierre Lefaucheux – 92100 Boulogne-Billancourt , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur l’activité au cours de l’exercice 2022 et Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2022 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Fixation de la rémunération du Représentant titulaire de la Masse ; Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Première Résolution : L’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur l’activité de R enault pendant l’exercice 2022 et sur les comptes de ce même exercice ainsi que les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Deuxième Résolution : L’Assemblée Générale décide que la rémunération annuelle du R eprésentant titulaire de la Masse, payable le 9 mai 2023, sera fixée à 500 euros (HT). Troisième Résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts ou publications utiles, remplir tous mandats en général et toutes formalités prescrites par la loi. ********************************************* Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée g énérale. Les porteurs de titres participatifs détenu s au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire . Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si le formulaire de vote parvient à UPTEVIA ( coordonnées ci-dessous) un jour au moins avant l’Assemblée g énérale. UPTEVIA Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 P antin Cedex Un porteur de titres participatifs ne peut à la fois adresser à U ptevia une procuration et un formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Des cartes permettant d’assister à l’Assemblée G énérale , des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux porteurs de titres qui en feront la demande auprès de U ptevia ou auprès de leur intermédiaire financier . Conformément aux dispositions de l'article R. 228-7 9 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de U ptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée , leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à U ptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 P antin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris) soit le mercredi 12 avril 2023 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie p ostale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’ a dministration

BALO/202304032300712.txt

KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale mixte du jeudi 11 mai 2023 , à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ « Assemblée Générale ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. A titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 346 879 370 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolutio n (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 429 814 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Bénéfice de l’exercice 346 879 370 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Diminué des sommes affectées au compte « report à nouveau » - 86 929 657 euros Soit un bénéfice distribuable de : 259 949 713 euros Dividende distribué aux actionnaires : 259 949 713 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l'exercice (SIIC) 230 821 407 euros • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 29 128 306 euros • Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Total distribution 502 007 051 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 30 mars 2023, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 249 569 220 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 252 437 831 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice (SIIC) 0 euro • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 10 380 493 euros • Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro Solde affecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de - 86 929 657 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission » sera ramené de 3 583 554 521 euros à 3 341 497 183 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,75 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,8046 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,1015 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 7 mars 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,87 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 28 mars 2023 et payé le 30 mars 2023, le solde s’élevant à 0,88 euro brut par action sera détaché le 7 juillet 2023 et mis en paiement le 11 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,0362 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au x compte s « Report à nouveau » ou « Prime d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du résultat de l’exercice ou du poste « Prime d’émission » . Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (en euros) 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75 (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00 (b) 2021 487 663 992,00 1,70 0 487 663 992,00 (b) (a) En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Quatrième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 21 juin 2022. Cinquième résolution (Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre 2022 . Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport. Septième résolution (Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société BEAS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Onzième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Picarle & Associés arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société Picarle & Associés n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .1 « Éléments composant la r émunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .2 « Éléments composant la r émunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ». Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 ». Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 b) « Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ». Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Gault, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 a) « Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ». Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 c) « Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ». Vingt - et - unième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o 18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022 . A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 20 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10‑51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o 25 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que les offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o 24 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1.(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 22 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n os 23, 24 et 25, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 23 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, un maximum de 28 686 117 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os 24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os 24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 24 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129‑6 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 25 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os 23 à 28, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os 23 à 28. A titre ordinaire Trentième résolution (Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 3.2.1 du Chapitre 3 et décrite dans le rapport du Directoire figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation . Trente - et - unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- P articipation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par i nternet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par i nternet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par i nternet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par i nternet : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par i nternet : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail i nternet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par i nternet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le jeudi 11 mai 2023 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’ admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 8 mai 2023, afin qu’ils puissent être traités. S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus jusqu’au mardi 9 mai 2023. Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail i nternet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) », au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce doivent être adressées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 avril 2023 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2023 (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site i nternet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 24 avril 2023 , et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3 » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2023 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE DIRECTOIRE .

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AXA EUROPE ACTIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 333 614 550 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 4 avril 2023 à 10 heures au 20 avril 2023 à 10 heures. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 10 heures, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR ») - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 4.115.162,95€. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 523.729.833,00 €, divisé en 2.419.436,5131 actions C et en 956.400,9547 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 404.491.083,86 €, divisé en 2.151.613,7905 actions C et en 893.075,1462 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 119.238.749,14 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 4.115.162,95 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 7.708,47 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 30.105.187,16 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 35.432.923,42 € s'élèvent à 69.660.982,00 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 884.144,39 € - Capitalisation 26.832.244,18 € - Report à nouveau de l'exercice 8.718,73 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 41.935.874,70 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,99 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 1.087.213,0605 1.048.837,2656 956.400,9547 Dividende 1,10 € 0,25 € 0,73 € Dividende éligible à l’abattement 0,01 € - 0,73 € Dividende non éligible à l’abattement 1,09 € 0,25€ - QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202304032300758.txt

AXA FRANCE SMALL CAP Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 395 043 615 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à 10 heures au 20 avril 2023 à 10 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 10 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du C onseil d'administration, - Rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 3 0 décembre 202 2 , - Rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : P REMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 154 . 307,77 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 . 840 . 506,96 €, divisé en 295 . 203,9847 actions C et en 501 . 706,5502 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 41 . 053 . 603,25 €, divisé en 224 . 987,8227 actions C et en 445 . 494,6635 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 28 . 786 . 903,71 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 154 . 307,77 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 1 . 296,55 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 1 . 307 . 588,74 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 22 . 396 . 481,40 € s'élèvent à 23 . 859 . 674,46 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution 89 . 098,93 € - Capitalisation 593 . 065,45 € - Report à nouveau de l'exercice 3 . 902,77 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 23 . 173 . 607,31 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,20€, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 25 avril 2023. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202304032300759.txt

AXA EUROPE OPPORTUNITES Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 348 926 213 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 4 avril 2023 à 1 4 heures au 20 avril 2023 à 1 6 heures. Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 20 2 3 à 1 6 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement d u mandat d’administrateur s. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 199 . 159,59 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 25 . 273 . 059,66 €, divisé en 495 . 990,7886 actions C et en 4 . 205,5218 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 21 . 969 . 597,12 €, divisé en 486 . 281,0685 actions C et en 2 . 940,4517 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 3 . 303 . 462,54 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 199 . 159,59 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 26,96 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 634 . 940,17 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 38 . 999,16 € s'élèvent à 873 . 125,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution 1 . 029,16 € - Capitalisation 829 . 831,98 € - Report à nouveau de l'exercice 13,79 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 42 . 250,95 € L'Assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,35 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERC I CES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 5 . 065,2200 4 . 773,3863 4 . 205,5218 Dividende 0,37 € 0,10 € 0,21 € Dividende éligible à l’abattement - - - Dividende non éligible à l’abattement 0,37 € 0,10 € 0,21 € QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 3 0 décembre 202 2 . CINQUIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE IARD vient à échéance à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . SIXIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à échéance à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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20230403 40 IMERYS 2300735 202304032300735.pdf 202304032300735.txt IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 10 mai 202 3 , à 14 heures 30 , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot ; 13. nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur ; 14. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution ; 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 19. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 150 257 913,27 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 088 941,33 euros • qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 754 346 854,60 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : (327 022 676,75) euros • et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 427 324 177,85 euros Le versement de 3,85 euros par action correspond à un dividende ordinaire de 1,50 euro par action et à un dividende exceptionnel de 2,35 euros par action. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Treizième résolution Nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles  L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2023, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de b ourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quinzième, seizième et dix‑septième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■ s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■ s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2. précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4. décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ■ fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article  L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ■ fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ■ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ■ constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ■ et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto - détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris)  ;  s’agissant des actionnaires au porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de participation à l’Assemblée Générale (le «  Formulaire Unique  »).  Le Formulaire Unique est :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur  : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 202 3 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous  ; voter par correspondance (par internet ou par voie postale). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :  utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 8 mai 2023 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. 1 . Participation par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du mercredi 19 avril 202 3 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au mardi 9 mai 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionna ires devront se connecter via l’Espace Actionnaire de Uptevia à l’adresse suivante : https://www.investor.uptevia.com   : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir , révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission  ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2. 2 . Participation par utilisation du Formulaire Unique  Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le dimanche 7 mai 202 3 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le dimanche 7 mai 202 3 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le lundi 8 mai 2023 . Pour participer par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé à Uptevia conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia  : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , au plus tard le mardi 9 mai 202 3 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; ou par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique , au plus tard le dimanche 7 mai 202 3 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia ( Service Assemblées – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, à l’intention du Président du Conseil d’Administration , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante  : actionnaires@imerys.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 202 3 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, à l’intention du Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit le samedi 15 avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résol utions qui peuvent être assorti s d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.imerys.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 20230403 40 AXA EUROPE SMALL CAP 2300755 202304032300755.pdf 202304032300755.txt AXA EUROPE SMALL CAP Société d'investissement à Capital Variable Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 421 484 965 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 11 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 16 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 16 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du conseil d’administration,  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30  décembre 20 22 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables, Ratification de la cooptation d’un administrateur, Renouvellement de mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 64.131,78 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 297.822.881,29 €, divisé en 2.268.614,0495 actions C, en 81.458,6591 actions D et en 2.361,0276 actions E au 31 décembre 2021, s’élève à 184.168.279,21 €, divisé en 2.098.918,7031 actions C, en 88.585,0130 actions D et en 2.426,2811 actions E au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 113.654.602,08 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 64.131,78 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 667,16 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 10.243.758,17 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 3.476.955,28 € s'élèvent à 13 785 512,39 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 2.657,55 € - Capitalisation 9.968.726,52 € - Report à nouveau de l'exercice 138,82 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 3.813.989,50 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,03 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 102.872,3066 97.560,3905 81.458,6591 Dividende 0,29 € - - Dividende éligible à l’abattement 0,29 € - - Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQUIEME résolution L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Laurent CLAVEL, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 1er septembre 2022, en remplacement de M. Serge PIZEM pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Laurent CLAVEL vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur Mme Déborah KNOBLER, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Rodolphe CAILLAUX vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 . ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230403 40 VITURA 2300750 202304032300750.pdf 202304032300750.txt VITURA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 64.933.290,40 euros Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VITURA sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte (ordinaire et extraordinaire) à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris , le 1 0 mai 202 3 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3 -Affectation du résultat de l’exercice ; 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 6 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; 7 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme ; 8 -Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 9 -Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 10 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : 11 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 12 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 13 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 14 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 15 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 16 -Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ; 17 -Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 18 -Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 21 -Modification de l’art icle 19 des statuts (censeurs) ; 22 -Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1 re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 998 061,92 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2 e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette (part du Groupe) de (4 183 403,57) euros. 3 e résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : - résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros ; - report à nouveau antérieur : 37 818,59 euros. Affectation : - à titre de dividendes : 3 588 418,68 euros, dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 euro par action. - autres réserves : 4 447 461,83 euros. Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 37 818,59 euros à 0 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2023. Le paiement sera effectué le 25 mai 2023. ll est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mis e en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l'exercice clos le  Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI   Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 -  3- 2 ° du CGI   Distributions assimilées à un remboursement d'apport   Dividendes   Autres revenus distribués  31/12/1 9 - - 433 199 (1) 11   496   631 € (1) 31/12/ 20 - - - 31 812 880  € (1)   31/12/21 - -   2 669 099,99 (1)   18 690 535,01 € (1) (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues 4 e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 5 e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. 6 e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Erin Cannata, de nationalité américaine, née le 3 avril 1989, Connecticut (Etats-Unis), domiciliée 575 Fifth Avenue, Fl. 40, New York, en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire. En conséquence, Madame Erin Cannata exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L'Assemblée générale prend acte que Monsieur Jérôme Anselme conserve son mandat de Directeur général de la Société. 8 e résolution - Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG Audit FS I n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions. 9 e résolution - Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIES, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DENJEAN & ASSOCIES n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. DENJEAN & ASSOCIES a déclaré accepter ses fonctions. 10 e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 9e résolution à caractère ordinaire qui expire le 18 novembre 2023. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 438 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 11 e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 12 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ; - les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : - décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 e résolution - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 14e et 15e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. 17 e résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 13e, 14e et 15e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135- 1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 18 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 21 e résolution - Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts à l'effet de permettre la désignation des censeurs par le Conseil d’administration ainsi que la fixation par ce dernier de la durée de leur s fonctions comme suit: "ARTICLE 19 - CENSEURS L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le Conseil d’administration pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs. La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux comités de la Société et d’assister le conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder un an . Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires le conseil d’administration . Si un censeur cesse ou est dans l’incapacité d’exercer son mandat, le conseil d’administration peut procéder à la nomination provisoire d’un nouveau censeur. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération à chaque censeur qui sera prélevé sur le montant global annuel des rémunérations à allouer au Conseil d’administration . Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote." 22 e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’a ssemblée g énérale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 8 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. B. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1 A ctionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaire désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de – UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 3 . Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS à partir du 21 avril 2023 à 12h .00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le   0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit l e 9 mai 202 3 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. 2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au porteur 2 .1 Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte . 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 mai 2023 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 42, rue de Bassano – 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante info@vitura.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante info@vitura.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 42, rue de Bassano – 75008 Paris . Cet envoi devra être réalisé plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.vitura.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 19 avril 2023 . Le conseil d’administration . 20230403 40 AXA FRANCE SMALL CAP 2300758 202304032300758.pdf 202304032300758.txt AXA FRANCE SMALL CAP Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 395 043 615 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à 10 heures au 20 avril 2023 à 10 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 10 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du C onseil d'administration, - Rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 3 0 décembre 202 2 , - Rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : P REMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 154 . 307,77 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 . 840 . 506,96 €, divisé en 295 . 203,9847 actions C et en 501 . 706,5502 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 41 . 053 . 603,25 €, divisé en 224 . 987,8227 actions C et en 445 . 494,6635 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 28 . 786 . 903,71 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 154 . 307,77 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 1 . 296,55 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 1 . 307 . 588,74 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 22 . 396 . 481,40 € s'élèvent à 23 . 859 . 674,46 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution 89 . 098,93 € - Capitalisation 593 . 065,45 € - Report à nouveau de l'exercice 3 . 902,77 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 23 . 173 . 607,31 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,20€, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 25 avril 2023. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230403 40 AXA EUROPE OPPORTUNITES 2300759 202304032300759.pdf 202304032300759.txt AXA EUROPE OPPORTUNITES Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 348 926 213 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 4 avril 2023 à 1 4 heures au 20 avril 2023 à 1 6 heures. Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 20 2 3 à 1 6 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement d u mandat d’administrateur s. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 199 . 159,59 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 25 . 273 . 059,66 €, divisé en 495 . 990,7886 actions C et en 4 . 205,5218 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 21 . 969 . 597,12 €, divisé en 486 . 281,0685 actions C et en 2 . 940,4517 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 3 . 303 . 462,54 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 199 . 159,59 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 26,96 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 634 . 940,17 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 38 . 999,16 € s'élèvent à 873 . 125,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution 1 . 029,16 € - Capitalisation 829 . 831,98 € - Report à nouveau de l'exercice 13,79 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 42 . 250,95 € L'Assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,35 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERC I CES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 5 . 065,2200 4 . 773,3863 4 . 205,5218 Dividende 0,37 € 0,10 € 0,21 € Dividende éligible à l’abattement - - - Dividende non éligible à l’abattement 0,37 € 0,10 € 0,21 € QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 3 0 décembre 202 2 . CINQUIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE IARD vient à échéance à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . SIXIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à échéance à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230403 40 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est 2300743 202304032300743.pdf 202304032300743.txt CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 196 984 470,00 euros Siège social : 25, rue Libergier 51100 REIMS 394 157 085 R.C.S REIMS COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est en date du 30 janvier 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte en date du 23 mars 2023 BILAN INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 511 310 214 842 Caisse, banques centrales 84 489 84 211 Effets publics et valeurs assimilées 5 67 328 22 860 Créances sur les établissements de crédit 3 359 493 107 771 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 5 025 877 5 276 510 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 16 996 877 16 335 309 OPERATIONS SUR TITRES 566 531 483 048 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 566 531 483 048 Actions et autres titres à revenu variable 5 - - VALEURS IMMOBILISEES 1 947 476 1 930 377 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 581 009 1 559 594 Parts dans les entreprises liées 6-7 296 683 298 948 Immobilisations incorporelles 7 638 664 Immobilisations corporelles 7 69 146 71 171 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - - ACTIONS PROPRES - - COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 411 725 322 167 Autres actifs 8 186 446 145 459 Comptes de régularisation 8 225 279 176 708 TOTAL ACTIF 25 459 796 24 562 253 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 251 117 56 724 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 251 117 56 724 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 10 11 574 068 11 413 922 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 9 107 805 8 831 802 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 724 381 674 149 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 417 696 307 871 Autres passifs 13 171 444 131 040 Comptes de régularisation 13 246 252 176 831 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 541 379 538 182 Provisions 14-15-16 189 877 186 865 Dettes subordonnées 17 351 502 351 317 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 174 000 164 000 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 18 2 669 350 2 575 603 Capital souscrit 196 984 196 985 Primes d'émission 348 124 348 124 Réserves 2 014 869 1 922 828 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau - 244 Résultat de l'exercice 109 373 107 422 TOTAL PASSIF 25 459 796 24 562 253 HORS-BILAN INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES 2 905 371 2 782 105 Engagements de financement 26 2 498 685 2 385 781 Engagements de garantie 26 404 006 394 431 Engagements sur titres 26 2 680 1 893 ENGAGEMENTS RECUS 5 156 401 4 904 745 Engagements de financement 26 9 086 13 415 Engagements de garantie 26 5 144 635 4 889 437 Engagements sur titres 26 2 680 1 893 Les opérations de change h ors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme son t présentées respectivement en N ote s 23 et 24 . COMPTE DE RESULTAT INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 31 349 918 338 122 Intérêts et charges assimilées 31 -164 786 -143 486 Revenus des titres à revenu variable 32 67 848 45 375 Commissions (Produits) 33 232 769 219 332 Commissions (Charges) 33 -48 319 -42 287 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 34 810 609 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 35 67 -36 Autres produits d'exploitation bancaire 36 5 440 7 570 Autres charges d'exploitation bancaire 36 -2 412 -3 704 PRODUIT NET BANCAIRE 441 335 421 495 Charges générales d'exploitation 37 -262 631 -248 346 Dotations aux amortiss ements et aux dépréciations sur immobilisations -8 201 -10 240 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 170 503 162 909 Coût du risque 38 -25 126 2 658 RESULTAT D'EXPLOITATION 145 377 165 567 Résultat net sur actifs immobilisés 39 423 2 335 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 145 800 167 902 Résultat exceptionnel 40 - - Impôts sur les bénéfices 41 -26 427 -35 480 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -10 000 -25 000 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 109 373 107 422 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , 67 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43 , 20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1 er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux -ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt ( 1 er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additio nnelle » ou « post-additional in terest rate period (post-ASIRP) » du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de cette période ; - la « dernière période de taux d'intérêt » ou « last interest rate period (LIRP) » du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au cours de l’exercice 2022, deux lignes de TLTRO III sont arrivées à échéance pour un montant de 202 millions d’euros. En outre, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a procédé au remboursement anticipé de 3 lignes en décembre 2022 pour un montant total de 1 560 millions d’euros. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égalemen t adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle s considère nt que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C .I . et C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liqui dation judiciaire régie par le C ode de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité. Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d 'une mise en résolution sur le gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la vale ur nominale des instruments de f onds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I . et C . C . A . ), instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de fonds propres de catégorie 2 (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement inter ne sur les instruments de dette (2) , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, C . C . I . et C . C . A . et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Evè nements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans ce contexte, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Le coût du risque 202 2 de 4 millions d'euros (charge ) sur les encours en défaut ( S tage 3) est marqué par une concentration sur une dotation individuelle unitaire en grande partie compensée par des reprises (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Sur les autres coûts du risque Crédit ( S tages 1 et 2), de 20 millions d'euros (charge ), l'année a été marquée par un renforcement des provisions de « forward looking local » dans un contexte d'inc ertitude croissante (cf. Note 38 sur le coût du risque). Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est exposée au risque- pays, c'est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d'un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l'environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. Pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, compte tenu de ses activités clientèle et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d'identification et d'anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assem blée g énérale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain.  La Caisse r égionale de Cr édit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Evénements postérieurs à l'exercice 2022 Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente . PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Parmi la liste des règlements ANC publiés à compter du 1 e r janvier 2022, aucun d’entre eux n’est applicable à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règle me nt ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après. L'utilisation des systèmes de notation externes et / ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; e lles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou « ECL » L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. • Gouvernance et mesure des « ECL » La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif bâloi s. La Direction des Risques du g roupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendue s pour la durée de vie et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advena nt d'une défaillance dans les douze mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à douze mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et p aramètres utilisés est réalisé a minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives ( « Forward Looking » ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking (dit central) dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; - au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking (dit local) sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et / ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe. • Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking local pour lesquels les éléments conjoncturels et / ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur s es portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à trente jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à par tir d'un dispositif de notation interne (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seu l critère d'impayé de plus de trente jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« S tage 1 »), et, la dépréciation est ram enée à des pertes attendues à douze mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - le type d'encours ; - la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - le type de garantie ; - la date de comptabilisation initiale ; - la durée à courir jusqu'à l'échéance ; - le secteur d'activité ; - l'emplacement géographique de l'emprunteur ; - la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - le circuit de distribution, l'objet du financement, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significat ive est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, etc.). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en « C oût du risque  » . Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteur ( s ) à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteur ( s ) n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - C réances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - C réances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain. • Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. • Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non- recouvrement sur créanc es douteuses sont inscrites en « C oût du risque  » . Conformément au règlement ANC 2014-07, le Groupe a fait le choix d'enregistrer en « C oût du risque  » les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts (service Contentieux, Direction des Risques), la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est le déterminant en fonction de sa connaissance et analyse des situations au cas par cas. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité , etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des con treparties ne présentant pas de problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructu ration de créance est dotée en « C oût du risque  » . Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pen dant une période d'observation a minima de deux ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de trois ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 . Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementatio n (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de con trepartie et comptabilisées en « C oût du risque  » , sont constituées sur cette catégorie de titres : - s'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - s'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (c f. N ote 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dan s un même ensemble consolidable ; - les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des tit res ou d'en assurer le contrôle ; - les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus . A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ; - si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir p révisible ou jusqu'à l'échéance ; - du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Immobilisations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières , etc. ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est , à la suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la cons truction et à sa localisation : Composant s Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre 20 ans (dégressif ou linéaire) Installations techniques 10 ans (dégressif ou linéaire) Agencements 10 ans (dégressif ou linéaire) Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose la Caisse régionale de Crédit Agricole du Nord Est sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme po ur les établissements de crédit ; - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opératio ns internes au Crédit Agricole ; - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle ( celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des D épôts et Consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers perçues par la Caisse régionale sont com ptabilisées en produits dans la rubrique « Commissions (produits ) ». Provisions L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques- pays sont provisionnés après analyse des types d 'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période ; - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particul ières du règlement ANC 2014-07. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Au 31 décembre 2022, les fonds pour risques bancaires généraux de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, dont la destination est la couverture de risques potentiels non avérés, s'établissent à 174 millions d'euros avec une dotation de 10 millions d'euros sur l'exercice. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A . (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) ; - la gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes , en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - en position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; - en position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contr epartie sur les dérivés actifs (CVA - Credit Valuation Adjustment). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose : - prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; - en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut p euvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a mis en place une comptabilité multi devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 17 juin 2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des Normes C omptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel ; - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de l a prestation future actualisée. Depuis 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a fait le choix de reconnaî tre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor) , par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement ; - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler ; - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des ac tifs du régime. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements à la charge de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, relevant de la catégorie des régimes à prestations définies, sont les suivants : - indemnités de retraite complémentaire dite « chapeau » pour les cadres de direct ion et pour les administrateurs ; - indemnités de fin de carrière pour l'ensemble du personnel ; - indemnités de fin de carrière pour les cadres de direction. Ces engagements sont couverts par des polices d'assurance. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entr eprise, avec une décote de 20 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'incessibilité de cinq ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 235 148 - - - 235 148 818 235 966 4 527 à terme 49 44 - 62 680 62 773 79 62 852 52 374 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée 9 636 - 50 000 - 59 636 169 59 805 50 000 Prêts subordonnés - - - 870 870 - 870 870 Total 244 833 44 50 000 63 550 358 427 1 066 359 493 107 771 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 359 493 107 771 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 957 494 - - - 1 957 494 - 1 957 494 3 957 062 Comptes et avances à terme 23 865 339 487 2 639 348 40 971 3 043 671 24 712 3 068 383 1 319 007 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - 441 Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 1 981 359 339 487 2 639 348 40 971 5 001 165 24 712 5 025 877 5 276 510 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 5 025 877 5 276 510 TOTAL 5 385 370 5 384 281 Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 870 milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit, aucune créance n'est éligible au refinancement de la banque centrale . Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est s'élève à 222 376 milliers d'euros contre 276 044 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 870 - - - 870 - 870 2 503 Autres concours à la clientèle 1 058 030 2 286 064 6 481 713 7 257 744 17 083 551 38 909 17 122 460 16 446 124 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 36 814 - - - 36 814 1 193 38 007 51 848 Dépréciations -164 460 -165 166 VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 736 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle , 5 664 727 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 5 770 328 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 79 943 milliers au 31 décembre 2022 d'euros contre 79 536 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 16 779 083 16 301 914 Autres pays de l'U.E. 291 188 109 907 Autres pays d'Europe 33 201 31 036 Amérique du Nord 4 087 4 073 Amérique Centrale et du Sud 764 846 Afrique et Moyen-Orient 6 783 6 114 Asie et Océanie (hors Japon) 5 614 6 175 Japon 515 547 Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 17 121 235 16 460 612 Créances rattachées 40 102 39 863 Dépréciations -164 460 -165 166 VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Opérations avec l a clientèle - Analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 6 770 593 75 018 18 660 -50 931 -14 392 6 507 611 78 738 19 764 -53 948 -14 896 Agriculteurs 3 969 208 103 747 33 700 -62 210 -27 163 3 891 512 113 682 35 164 -63 997 -26 915 Autres professionnels 1 707 366 28 104 8 011 -15 761 -6 148 1 652 456 30 100 5 601 -17 947 -4 683 Clientèle financière 387 773 11 372 569 -3 830 -569 387 662 12 423 161 -12 408 -161 Entreprises 3 672 729 76 583 13 165 -31 641 -7 709 3 398 018 57 178 8 342 -16 800 -6 596 Collectivités publiques 593 752 354 199 -5 -4 600 965 234 234 -6 -6 Autres agents économiques 59 916 92 52 -82 -52 62 251 60 59 -60 -59 TOTAL 17 161 337 295 270 74 356 -164 460 -56 037 16 500 475 292 415 69 325 -165 166 -53 316 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées - - - 67 140 67 140 22 709 dont surcote restant à amortir - - - 2 492 2 492 2 709 dont décote restant à amortir - - - -5 413 -5 413 - Créances rattachées - - - 188 188 151 Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 328 67 328 22 860 Obligations e t autres titres à revenu fixe (1 ) - - - - - - Emis par organismes publics - - - 72 858 72 858 29 336 Autres émetteurs - 28 606 - 463 607 492 213 452 865 dont surcote restant à amortir - - - 4 107 4 107 5 159 dont décote restant à amortir - - - -2 041 -2 041 -550 Créances rattachées - 451 - 1 462 1 913 1 367 Dépréciations - -453 - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 28 604 - 537 927 566 531 483 048 Actions et autres titres à revenu variable - 2 - - 2 2 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - -2 - - -2 -2 VALEUR NETTE AU BILAN - 0 - - 0 0 TOTAL - 28 604 - 605 255 633 859 505 908 Valeurs estimatives - 26 173 - 558 248 584 421 504 951 (1) D ont 51 776 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 51 876 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Aucun transfert de titres d'un portefeuille à un autre n'a été réalisé pendant l'exercice 2022 et aucune cession de titres d'investissement n'est intervenue avant l'échéance. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 4 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 77 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse si disponible. Pour les titres de placement non cotés, la valeur estimative est, soit communiquée par le Groupe, soit calculée à partir des paramètres de marché.  Il y a lieu de préciser pour les plus et moins -values latentes que les montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés à la couve rture des titres de placement (+ 1 984 milliers d'euros au titre de la microcouverture). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement est nulle au 31 décembre 2022, elle était de 1 634 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 45 357 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 1 611 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s’élève à 9 636 milliers d’euros et à 172 343 milliers d’euros pour les obligations et autres titres à revenu fixe . Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 44 090 29 336 Etablissements de crédit 119 107 120 159 Clientèle financière 274 003 284 103 Collectivités locales 28 768 - Entreprises, assurances et autres clientèles 99 105 48 605 Divers et non ventilés - - Total en principal 565 073 482 203 Créances rattachées 1 913 1 367 Dépréciations -455 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 483 048 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 565 071 67 140 2 632 213 482 201 22 709 2 504 912 dont titres cotés 180 100 67 140 - 247 240 147 637 22 709 - 170 346 dont titres non cotés 384 971 - 2 384 973 334 564 - 2 334 566 Créances rattachées 1 913 188 - 2 101 1 367 151 - 1 518 Dépréciations -453 - -2 -455 -520 - -2 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 67 328 0 633 859 483 048 22 860 0 505 908 Les OPCVM français présentent un solde nul à l'actif du bilan. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 4 milliers d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires - - OPCVM obligataires - - OPCVM actions 0 4 OPCVM autres - - TOTAL 0 4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 984 483 568 Dépréciations - - - - - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 531 483 048 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Dépréciations - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 632 211 29 504 910 29 Autres pays de l'U.E. - - - - Autres pays d'Europe - - - - Amérique du Nord - - - - Amérique Centrale et du Sud - - - - Afrique et Moyen-Orient - - - - Asie et Océanie (hors Japon) - - - - Japon - - - - Total en principal 632 211 29 504 910 29 Créances rattachées 2 101 - 1 518 - Dépréciations -453 -29 -520 -29 VALEUR NETTE AU BILAN 633 859 0 505 908 0 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES S auf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022. INFORMATIONS FINANCIERES (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes au 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées SAS Nord Est Capital Investissement 100 000 35 733 100,00 106 080 106 080 100 - 3 042 2 399 - SAS Nord Est Expansion 80 000 14 403 100,00 80 002 80 002 - - 3 083 2 471 - SAS La Foncière Rémoise 31 577 63 100,00 34 662 32 567 30 313 - 4 680 358 - SAS Nord Est Aménagement Promotion 5 250 12 916 100,00 5 946 5 946 37 610 - 4 510 1 280 - SAS Nord Est Protection et Assistance 2 500 105 100,00 2 500 2 376 200 - 313 48 - Autres titres de participations :                     SAS Sacam Avenir 277 623 - 76 3,31 12 509 9 191 - - - - 30 - SAS Sacam Développement 725 471 88 546 3,94 28 769 28 769 13 455 - 47 763 39 268 714 SAS Sacam International 469 221 22 348 3,99 35 938 18 855 - - 8 607 8 322 288 SAS Sacam Immobilier 173 273 10 363 3,93 7 155 7 155 - - 803 687 27 SAS Sacam Participations 62 558 34 335 3,94 2 856 2 856 - - 6 194 14 903 591 SAS Rue La Boé tie 2 928 713 16 918 646 4,00 812 632 812 632 51 965 - 1 290 014 1 284 095 55 577 SAS Delta 79 550 - 1 759 3,39 2 693 2 693 - - - - 27 - SNC SACAM Mutualisation 18 556 677 11 884 3,30 612 252 612 252 - - 228 412 226 523 8 731 SAS SACAM Fireca 55 594 8 477 3,49 3 567 2 049 - - - - 3 518 - Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées       415 415 700 - - - - Autres titres de participation     9 464 8 729 184 - - - 487 Autres titres détenus à long terme     9 739 9 739 - - - - - TOTAL PARTS DANS LES ENTREP RISES LIEES ET PARTICIPATIONS   1 767 179 1 742 306 134 527       66 415 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 229 604 299 708 229 605 283 671 Titres cotés - - - - Avances consolidables 68 923 68 923 71 975 71 975 Créances rattachées 375 375 390 390 Dépréciations -2 219 - -3 022 - VALEUR NETTE AU BILAN 296 683 369 006 298 948 356 036 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 1 527 836 2 275 956 1 529 487 2 203 348 Titres cotés - - - - Avances consolidables 66 479 65 604 43 397 43 397 Créances rattachées 484 484 430 430 Dépréciations -23 529 - -21 998 - Sous-total titres de participation 1 571 270 2 342 044 1 551 316 2 247 175 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 9 739 9 739 8 278 8 278 Titres cotés - - - - Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 9 739 9 739 8 278 8 278 VALEUR NETTE AU BILAN 1 581 009 2 351 783 1 559 594 2 255 453 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 1 877 692 2 720 789 1 858 542 2 611 489 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 1 767 179 1 767 370 Titres cotés - - TOTAL 1 767 179 1 767 370 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 229 605 - -1 - 229 604 Avances consolidables 71 975 6 832 -9 884 - 68 923 Créances rattachées 390 - -15 - 375 Dépréciations -3 022 -124 927 - -2 219 VALEUR NETTE AU BILAN 298 948 6 708 -8 973 - 296 683 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 529 487 2 453 -4 104 - 1 527 836 Avances consolidables 43 397 39 667 -16 585 - 66 479 Créances rattachées 430 54 - - 484 Dépréciations -21 998 -1 556 25 - -23 529 Sous-total titres de participation 1 551 316 40 618 -20 664 - 1 571 270 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 8 278 1 461 - - 9 739 Avances consolidables - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 8 278 1 461 - - 9 739 VALEUR NETTE AU BILAN 1 559 594 42 079 -20 664 - 1 581 009 TOTAL 1 858 542 48 787 -29 637 - 1 877 692 Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 204 938 13 514 -7 346 - 211 106 Amortissements et dépréciations -133 767 -9 016 823 - -141 960 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 71 171 4 498 -6 523 - 69 146 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 2 113 - -700 - 1 413 Amortissements et dépréciations -1 449 -22 696 - -775 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 664 -22 -4 - 638 TOTAL 71 835 4 476 -6 527 - 69 784 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Le montant des dépenses comptabilisées au titre des immobilisations corporelles en cours de production s'élève à 3 117 milliers d'euros au 31 décembre 2022. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 12 - Comptes de stock et emplois divers - - Débiteurs divers (2) 186 392 145 368 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 42 91 VALEUR NETTE AU BILAN 186 446 145 459 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 92 950 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 38 172 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 11 716 17 197 Charges constatées d'avance 47 884 53 361 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 6 237 3 696 Autres produits à recevoir 66 100 56 821 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 354 351 VALEUR NETTE AU BILAN 225 279 176 708 TOTAL 411 725 322 167 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) D ont 4 502 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 3 623 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 165 166 73 396 -72 641 -1 461 - 164 460 Sur opérations sur titres 522 44 -111 - - 455 Sur valeurs immobilisées 26 288 1 681 -1 789 - - 26 180 Sur autres actifs 436 141 -100 - - 477 TOTAL 192 412 75 262 -74 641 -1 461 - 191 572 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : à vue 4 513 - - - 4 513 - 4 513 2 710 à terme - - - 64 180 64 180 260 64 440 53 990 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée 9 636 172 343 - - 181 979 185 182 164 24 VALEUR AU BILAN 14 149 172 343 - 64 180 250 672 445 251 117 56 724 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 6 068 - - - 6 068 11 6 079 6 896 Comptes et avances à terme 725 105 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 552 638 15 351 11 567 989 11 027 649 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - 379 377 VALEUR AU BILAN 731 173 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 558 706 15 362 11 574 068 11 413 922 TOTAL 745 322 3 083 437 5 713 194 2 267 425 11 809 378 15 807 11 825 185 11 470 646 Opérations internes au Crédit Agricole : ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 6 364 655 - - - 6 364 655 783 6 365 438 6 301 661 Compte s d'épargne à régime spécial : 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458 à vue 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458 à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 215 435 151 560 1 799 509 433 659 2 600 163 9 797 2 609 960 2 404 683 à vue 7 077 - - - 7 077 - 7 077 16 396 à terme 208 358 151 560 1 799 509 433 659 2 593 086 9 797 2 602 883 2 388 287 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 6 712 497 151 560 1 799 509 433 659 9 097 225 10 580 9 107 805 8 831 802 Comptes créditeurs de l a clientèle - analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 3 664 728 3 600 527 Agriculteurs 1 676 458 1 398 726 Autres professionnels 470 717 484 016 Clientèle financière 466 444 421 470 Entreprises 2 505 957 2 625 659 Collectivités publiques 1 714 1 615 Autres agents économiques 311 207 290 181 Total en principal 9 097 225 8 822 194 Dettes rattachées 10 580 9 608 VALEUR AU BILAN 9 107 805 8 831 802 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 50 320 4 974 - 5 344 32 5 376 7 299 Titres du marché interbancaire - - - - - - - - Titres de créances négociables (1) 221 000 495 450 900 - 717 350 1 655 719 005 666 850 Emprunts obligataires - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 221 050 495 770 5 874 - 722 694 1 687 724 381 674 149 (1) Aucun titre de créance négociable n'a été émis à l'étranger. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représe ntatives de titres empruntés - - Instruments conditionnels vendus 12 - Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 167 390 126 565 Versements restant à effectuer sur titres 4 042 4 475 VALEUR AU BILAN 171 444 131 040 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 28 162 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 46 028 53 234 Produits constatés d'avance 46 338 47 933 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 4 686 3 434 Autres charges à payer 98 885 65 466 Autres comptes de régularisation 37 528 964 VALEUR AU BILAN 246 252 176 831 TOTAL 417 696 307 871 (1) Les montants incluent les dettes rattachées. P ROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 0 1 847 -1 847 - - 0 Provisions pour autres engagements sociaux 1 801 58 -112 -271 - 1 476 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 16 349 48 243 - -45 865 - 18 727 Provisions pour litiges fiscaux (1) 2 390 4 883 -2 289 -2 502 - 2 482 Provisions pour autres litiges 6 256 1 020 -10 -1 382 - 5 884 Provisions pour risques pays - - - - - - Prov isions pour risques de crédit (2 ) 119 333 381 631 - -363 469 - 137 495 Prov isions pour restructurations - - - - - - Provisions pour impôts - - - - - - P rovisions sur participations - - - - - - Provisio ns pour risques opérationnels (3 ) 2 179 287 - -190 - 2 276 Provisions pour risque de déséquilibr e du contrat épargne logement (4 ) 27 970 - - -13 850 - 14 120 Autres provisions 10 587 2 782 -5 900 -52 - 7 417 VALEUR AU BILAN 186 865 440 751 -10 158 -427 581 - 189 877 (1) Provisions couvrant des redressements f iscaux déjà notifiés et comprenant notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf. Note 15 ci-après. Information sur les passifs éventuels : (article 1124-36 du règlement ANC 2014-07) La gestion du Compte Personnel de Formation (CPF) des salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est externalisée auprès d'un organisme indépendant. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012. La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82,94 millions d’euros à 76,56 millions d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20,93 millions d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 1 405 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 287 166 255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 596 441 1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans 1 152 097 1 191 403 Total plans d'épargne-logement 3 035 704 3 055 531 Total comptes épargne-logement 303 696 275 782 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 3 339 400 3 331 313 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 428 751 Comptes épargne-logement 1 113 1 819 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 541 2 570 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans - 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans 10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement 14 120 27 970 Total comptes épargne-logement - - TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 14 120 27 970 La mise à jour , selon les modèles actuels du calcul de la provision é pargne- l ogement démontrant d’une part, une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et d’autre part, à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63 %. Dans un contexte de volatilité des taux, en l’occurrence de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comporteme ntaux de calcul de la provision. La provision é pargne -logement a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 13  850 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Les engagements sociaux postérieurs à l'emploi de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est concernent le régime de retraite complémentaire des cadres de direction et des administrateurs et les indemnités de fin de carrière dues au personnel ainsi qu'aux cadres de direction. Ces engagements sont principalement couverts par cinq polices d'assurance éligibles souscr ites auprès de Prédica et Adicam . Var iations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 34 614 35 245 Coût des services rendus sur l'exercice 2 735 2 743 Coût financier 245 130 Cotisations employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69 - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations versées (obligatoire) - 1 597 - 1 850 (Gains) / pertes actuariels -3 513 -1 358 Autres mouvements (1) - -244 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 32 553 34 614 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 244 milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 2 735 2 742 Coût financier 245 130 Rendement attendu des actifs - 315 - 165 Coût des services passés - - (Gains) / pertes actuariels net 153 275 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes - - (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif - 573 - 412 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 2 245 2 570 Variations de just e valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 35 601 34 604 Rendement attendu des actifs 315 165 Gains / (pertes) actuariels 321 222 Cotisations payées par l'employeur 2 162 2 513 Cotisations payées par les employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69 - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations payées par le fonds - 1 597 - 1 850 Autres mouvements - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 36 871 35 601 Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture - 32 553 - 34 614 Impact de la limitation d'actifs - 787 - 1 360 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler - 3 465 523 Juste valeur des actifs fin de période 36 871 35 601 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE 66 150 Rendement des actifs des régimes Au 31 décembre 2022, le taux moyen de rendement attendu des actifs s'élève à 0,86 % pour les deux régimes d'indemnités de fin de carrière et pour le régime de retraite supplémentaire des cadres de direction. Hypothèses actuarielles utilisées Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : - une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 3,03 % ; - une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 3,29 %. DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Titres et emprunts participatifs - - - - - - - - Autres emprunts subordonnés à terme - - - 200 000 200 000 352 200 352 200 062 Dettes subor données à durée indéterminée - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Placement des fonds propres des Caisses Locales - - - 148 136 148 136 3 014 151 150 151 255 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - - - - - - VALEUR AU BILAN - - - 348 136 348 136 3 366 351 502 351 317 Commentaires : Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 5 417 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Conformément à l'article 1124-20 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, deux emprunts représentent unitairement plus de 10 % du montant total des dettes subordonnées, à savoir : - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %, à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027 ; - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %, à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital (1) Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (2) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 197 010 1 319 742 520 241 348 124 97 545 2 482 662 Dividendes versés au titre de N-2 - - - - - - -14 700 -14 700 Variation de capital -25 - - - - - - -25 Var iation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-2 - 62 134 20 711 - - - -82 845 - Report à nouveau - - - 244 - - - 244 Résultat de l’exercice N-1 - - - - - - 107 422 107 422 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2021 196 985 1 381 876 540 952 348 368 107 422 2 575 603 Dividendes versés au titre de N-1 - - - - - - -15 625 -15 625 Variation de capital -1 - - - - - - -1 Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-1 - 69 031 23 010 - - - -92 041 - Report à nouveau - - - -244 - - 244 - Résultat de l’exercice N - - - - - - 109 373 109 373 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2022 196 984 1 450 907 563 962 348 124 - - 109 373 2 669 350 (1) Le capital de la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est est composé de parts sociales souscrites par les sociétaires et de certificats coopératifs d'associés (C.C.A . ). La valeur nominale des parts sociales est de 15 euros et le montant to tal du capital s'élève à 196 984 milliers d'euros au 31 décembre 2022. (2) Dont 295 316 milliers d'euros de primes d'émissions, dont 52 808 milliers d'euros de primes de fusion. COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 2 669 350 2 575 603 Fonds pour risques bancaires généraux 174 000 164 000 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 843 350 2 739 603 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 351 502 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 351 317 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient pas de dépôts de garantie à caractère mutuel. OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Les principales opérations réalisées avec les entreprises liées et les participations concernent : - le capital détenu dans les dites participations (cf. Note 6) ; - et les avances en compte courant d'associés (cf. Note 6). TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions effectuées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est avec les parties liées ont été con clues aux conditions normales de marché. OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 25 295 298 25 120 155 24 437 042 24 311 632 Autres devises de l’Union Européenne 376 376 284 284 Franc Suisse 1 994 1 994 251 251 Dollar 54 950 54 950 49 919 49 919 Yen - - 1 1 Autres devises 4 631 4 631 5 892 5 892 Valeur brute 25 357 249 25 182 106 24 493 389 24 367 980 Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 294 119 277 690 261 277 194 274 Dépréciations -191 572 - -192 413 - TOTAL 25 459 796 25 459 796 24 562 253 24 562 253 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - - Devises - - - - - Euros - - - - Opérations de change à terme 5 740 5 731 10 718 10 707 - Devises 2 854 2 854 5 479 5 479 - Euros 2 886 2 877 5 239 5 228 Prêts et emprunts en devises - - - - TOTAL 5 740 5 731 10 718 10 707 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Opér ations sur marchés organisés - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Swaps de taux d'intérêt 4 496 675 - 4 496 675 3 970 143 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - F . R . A . - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 1 871 1 871 1 871 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - 1 900 1 900 - Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - 1 900 1 900 - Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - 950 950 - Vendus - 950 950 - Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - TOTAL 4 496 675 3 771 4 500 446 3 972 014 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change 1 900 - - 1 900 - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 503 615 2 589 457 1 403 603 503 615 2 589 457 1 403 603 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 505 515 2 591 328 1 403 603 505 515 2 591 328 1 403 603 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 11 471 - - 11 471 - - Sous total 11 471 - - 11 471 - - TOTAL 516 986 2 591 328 1 403 603 516 986 2 591 328 1 403 603 En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change - - - - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 452 935 1 919 322 1 597 886 452 935 1 919 322 1 597 886 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 452 935 1 921 193 1 597 886 452 935 1 921 193 1 597 886 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - Sous total 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - TOTAL 469 936 1 925 617 1 597 886 469 936 1 925 617 1 597 886 Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a réalisé aucune opération sur les marchés organisés. Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur Positive Juste Valeur Négative Encours Notionnel Juste Valeur Positive Juste Valeur Négative Encours Notionnel Futures - - - - - - Options de change 469 469 1 900 - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 181 182 193 661 4 496 675 82 258 76 330 3 970 143 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices 214 - 1 871 - - 1 871 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 181 865 194 130 4 500 446 82 258 76 330 3 972 014 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 Sous total 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 TOTAL 185 188 197 453 4 511 917 87 737 81 809 3 993 439 Information sur les Swaps Ventilation des swaps de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux - 241 675 4 255 000 - Contrats assimilés Aucun transfert de contrat d'échange entre deux catégories de portefeuille n'a été réalisé au cours de l'exercice 2022. INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Valeur de marché Risque de crédit potentiel (1) Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel (1) Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés - - - - - - Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés - 127 127 32 613 15 796 48 409 Risques sur les autres contreparties 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214 127 341 32 613 15 796 48 409 Dont risques sur contrats de : - - - - - - taux d'intérêt, change et matières premières - 127 127 32 613 15 796 48 409 - dérivés actions et sur indices 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214 127 341 32 613 15 796 48 409 Collatéral reçu - - - 33 020 - 33 020 TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 214 - 341 -407 - 15 3 89 (1) C alculé selon les normes prudentielles C RR2 / CRD 5 Les contrats conclus entre membres du réseau sont exclus car ils ne présentent pas de risque de contrepartie. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2 498 685 2 385 781 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 2 498 685 2 385 781 Ouverture de crédits confirmés 1 671 761 1 613 869 Autres engagements en faveur de la clientèle 826 924 771 912 Engagements de garantie 404 006 394 431 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 32 363 33 487 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires - - Autres garanties 32 363 33 487 Engagements d'ordre de la clientèle 371 643 360 944 Cautions immobilières 91 316 76 988 Autres garanties d'ordre de la clientèle 280 327 283 956 Engagements sur titres 2 680 1 893 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements à donner 2 680 1 893 Engagements reçus Engagements de financement 9 086 13 415 Engagements reçus d'établissements de crédit 9 086 13 415 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 5 144 635 4 889 437 Engagements reçus d'établissements de crédit 1 650 790 1 683 825 Engagements reçus de la clientèle 3 493 845 3 205 612 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (1) 689 780 707 231 Autres garanties reçues 2 804 065 2 498 381 Engagements sur titres 2 680 1 893 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 2 680 1 893 (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 200 856 milliers d'euros contre 247 600 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté 6 855 278 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d'euros en 2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté : - 5 639 959 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 737 597 milliers d'euros en 2021 ; - 155 856 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 213 652 milliers d'euros en 2021 ; - 973 441 milliers d'euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milliers d'euros en 2021 ; - 86 022 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'eu ros en 2021. Actifs reçus en garantie : A l’exception des opérations de pensions livrées, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas donné, ni reçu, d’ actif s en garantie. ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES Au terme de conventions de garantie conclues par les Caisses régionales du groupe Crédit Agricole, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est s'est engagée dans la limite de ses fonds propres à couvrir une éventuelle insuffisance d'actifs de Crédit Agricole S.A. Au 31 décembre 2022, le monta nt de cet engagement s'élève à 1 872 410 milliers d'euros. ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas pris d'engage ment en matière de crédit-bail. OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Note 30 .1 Désendettement de fait La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a réalisé aucune opération de désendettement de fait . Note 30 .2 Titrisation Au cours de l’exercice , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à l'opération de titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2022, titri sation décrite au niveau de la Note 2 «  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période  »   de l'annexe aux comptes consolidés. PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 647 2 047 Sur opérations internes au Crédit Agricole 49 192 56 848 Sur opérations avec la clientèle 284 515 271 264 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 439 3 145 Produit net sur opérations de macro-couverture 5 751 2 941 Sur dettes représentées par un titre 1 374 1 877 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 349 918 338 122 Sur opérations avec les établissements de crédit -3 031 -851 Sur opérations internes au Crédit Agricole -126 410 -103 958 Sur opérations avec la clientèle -30 725 -35 813 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe -964 -1 107 Sur dettes représentées par un titre -3 643 -1 738 Autres intérêts et charges assimilées -13 -19 Intérêts et charges assimilées -164 786 -143 486 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 185 132 636 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 5 417 milliers d'euros, contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 67 848 45 375 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille - - Opérations diverses sur titres - - TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 67 848 45 375 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 470 -59 1 411 1 034 -50 984 Sur opérations internes au Crédit A gricole 17 850 -31 787 -13 937 15 311 -27 365 -12 054 Sur opérations avec la clientèle 41 174 -592 40 582 47 546 -414 47 132 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change 297 - 297 161 - 161 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 10 - 10 10 - 10 Sur prestations de services financiers (1) 171 518 -15 608 155 910 154 686 -13 854 140 832 Provision pour risques sur commissions 450 -273 177 584 -604 -20 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 232 769 -48 319 184 450 219 332 -42 287 177 045 (1) D ont prestations d’ assurance -vie : 38 716 milliers d'euros. GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction - - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 810 609 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme - - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 810 609 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -44 -5 Reprises de dépréciations 111 156 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 67 151 Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - -187 Solde des plus et moins-values de cession réalisées - -187 Solde des opérations sur titres de placement 67 -36 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 67 -36 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 5 243 7 190 Quote- part des opérations faites en commun - - Refacturation et transfert de charges 86 193 Reprises provisions 111 187 Autres produits d'exploitation bancaire 5 440 7 570 Charges diverses -2 210 -2 115 Quote- part des opérations faites en commun -149 -111 Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions -53 -1 478 Autres charges d'exploitation bancaire -2 412 -3 704 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 028 3 866 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -89 927 -86 897 Charges sociales -45 826 -46 126 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -10 517 -10 655 Intéressement et participation -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunérations -14 204 -13 667 Total des charges de personnel -166 627 -162 956 Refacturation et transferts de charges de personnel 9 205 9 678 Frais de personnel nets -157 422 -153 278 Frais administratifs Impôts et taxes -4 295 -4 495 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -103 215 -92 210 Total des charges administratives -107 510 -96 705 Refacturation et transferts de charges administratives 2 301 1 637 Frais administratifs nets -105 209 -95 068 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -262 631 -248 346 (1 ) Dont 3 722 milliers d'euros au titre du Fonds de Résolution Unique au titre de l'exercice 2022. Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 558 562 Non cadres 1 276 1 216 Total de l'effectif moyen 1 834 1 778 Dont : - France 1 834 1 778 - Etranger Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, à l'ens emble des membres du Conseil d'a dministration et du Comité de d irection, s'élève respectivement à 255 milliers d'euros et à 2 528 milliers d'euros. Le montant des crédits accordés pendant l'exe rcice aux membres du Conseil d'administration et du Comité de d irection, s'élève respectivement à 327 milliers d'euros et à 233 milliers d'euros. COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -504 232 -519 782 Dépréciations de créances douteuses -72 221 -75 152 Autres provisions et dépréciations -432 011 -444 630 Reprises de provisions et dépréciations 483 851 521 476 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 72 915 56 446 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 410 936 465 030 Variation des provisions et dépréciations -20 381 1 694 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -746 -548 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -4 174 -8 467 Décote sur prêts restructurés -274 -278 Récupérations sur créances amorties 1 393 11 209 Autres pertes -944 -952 Autres produits - - COUT DU RISQUE -25 126 2 658 (1) D ont 1 466 milliers d'euros utilisé s en couverture de pertes sur créances douteuses non co mp romises et 1 461 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses . (2) D ont 9 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) D ont 207 milliers d' euros sur les créances douteuses compromises (4) D ont 2 708 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Le coût du risque sur les encours en défaut (stage 3), de 4 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022 , est marqué par une dotation individuelle significative sur une entrée en défaut, en partie compensée par des effets de reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le coût du risque des encours sains et dégradés (stages 1 et 2) s’établit à 20 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022. Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles auraient induit , indépendamment des évolutions du portefeuille, une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate une légère augmentation des pertes de crédit attendues « forward looking central » de 2 millions d’euros en 2022. En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières «  Agri-Viti/Pro/Corporate  » (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque supplémentaire de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière complémentaire sur la clientèle «  Particulier  », soit un impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -1 681 -143 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -1 681 -143 Reprises de dépréciations 952 3 021 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 952 3 021 Dotation ou reprise nette aux dépréciations -729 2 878 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -729 2 878 Plus-values de cessions réalisées 1 766 143 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 143 Moins-values de cessions réalisées - -773 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - -773 Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions 1 766 -630 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 -630 Solde en perte ou en bénéfice 1 037 2 248 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 210 100 Moins-values de cessions -824 -13 Solde en perte ou en bénéfice -614 87 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 423 2 335 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a comptabilisé aucune charge ou produit exceptionnel. IMPOT SUR LES BENEFICES Suite à la signature d'une convention avec Crédit Agricole S.A., la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, comme les autres Caisses régionales, fait partie depuis l'exercice 2010, du groupe fiscal constitué par Crédit Agricole S.A. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale , déduction faite des éventuelles économies d'impôt qui seront rétrocédées par Crédit Agricole S.A. selon les modalités prévues dans la convention. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Impôt sur les sociétés sur le résultat courant (y compris contribution sociale de 3,3 %) -27 857 Impôt sur les sociétés sur le résultat exceptionnel - Crédits d’impôts 558 Provision pour charge d’impôt -92 Etalement prêts à taux zéro -72 Régularisations prêts à taux zéro N-1 -4 Effet de l’intégration fiscale 3 184 Régularisation IS N -1 145 PTZ – ajustement de la créance d’impôt au taux courant (1) -2 289 Total impôt sur les bénéfices -26 427 (1) La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a réalisé un ajustement de la créance d’impôt sur les prêts à taux zéro, se traduisant par une charge de 2 289 milliers d’euros (application du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 %). INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est exerce principalement son activité dans le secteur « Banque de proximité en France ». Par conséquent, la ventilation des agrégats du compte de résultat par secteur d'activité ou métier, identifié au sein du groupe Crédit Agricole et par répartition géographique, ne présente pas d'intérêt particulier. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente. AFFECTATION DES RESULTATS Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit : • Intérêts aux parts sociales.......................................... 3 171 571,55 euros • Dividendes C.C.A....................................................... 13 253 155,00 euros • Réserve légale............................................................69 711 289,94 euros • Réserve facultative.................................................... 23 237 096,64 euros IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissai res aux Comptes de la Caisse rég ionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . (en milliers d'euros hors taxes) KPMG Audit FS I % PricewaterhouseCoopers Audit % Commissariat aux comptes, certification, ex amen des comptes individuels (1 )   85 50 %     85 50 %               Services autres que la certification des comptes   14 78 %   4 22 % TOTAL 99   89   Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes . Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex France KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex France Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est 25, rue Libergier 51100 Reims cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 137 M€ au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : - la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local). - la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à 164 M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT S.A. Bara NAIJA Arnaud BOURDEILLE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est COMPTES CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2022 Arrêtés par le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est en date du 30 janvier 2023 et s oumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte en date du 23 mars 2023 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes f in anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans l es livres de Crédit Agricole CIB , qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou crédi teur, est présenté au bilan sur la ligne «  Prêts et créances sur le s établissements de crédit » ou «  Dettes envers les établissements de crédit  » . Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire , comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en «  Dettes envers la clientèle  » . Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les «  avances  » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites « avances miroir s » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1 er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine «  monétaire  » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comp tes à terme dans les rubriques «  Opérations internes au Crédit Agricole  » . Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonct ion du type de titres émis, en «  Dettes représentées par un titre » ou «  Dettes subordonnées  » . Mécanisme TLTRO III Crédit Agricole S.A. a souscrit à d es emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en note 1.1. Couverture des risques de liquidité et de s olvabilité , et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égaleme nt adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier l a BRRD et a été transposée par l’o rdonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle s considère nt que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C . I . , C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation j udiciaire régie par le code de C ommerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I . et C . C . A . ), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette (2) , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L’investisseur doit d onc être conscient qu’il existe un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, C . C . I . et C . C . A . et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe Crédit Agricole du Nord Est sont les sociétés consolidées par intégration globale, les filiales de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ainsi que ses principaux dirigeants. Relations entre les sociétés affectant le bilan consolidé La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 est présentée en note 12.3 . « Composition du périmètre ». Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les principaux encours dans le bilan consolidé et les principaux engagements au 31 décembre 2022 relatifs aux transactions avec les filiales non consolidées de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont les suivants : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  SAS Nord Est Protection & Assistance : 2 376 milliers d’euros. Actifs financiers au coût amorti SAS Nord Est Protection & As sistance : 200 milliers d’euros. Dettes envers la clientèle  SAS Nord Est Protection & Assistance : 289 milliers d’euros ; SCI Hincmar : 4 200 milliers d’euros. Immobilisations corporelles SCI Hi ncmar : avance de 9 870 milliers d’euros. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 400 575 387 431 Intérêts et charges assimilées 4.1 -197 499 -176 082 Commissions (produits) 4.2 232 395 219 009 Commissions (charges) 4.2 -48 358 -42 327 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 26 311 31 548 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 2 597 407 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 23 714 31 141 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 67 679 44 948 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités 4.7 14 875 14 813 Charges des autres activités 4.7 -7 663 -3 373 PRODUIT NET BANCAIRE 488 315 475 967 Charges générales d'exploitation 4.8 -265 161 -255 282 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.9 -12 648 -14 239 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 210 506 206 446 Coût du risque 4.10 -27 666 -300 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 182 840 206 146 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.11 -599 -526 Variations de valeur des écarts d'acquisition 6.15 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT 182 241 205 620 Impôts sur les bénéfices 4.12 -24 866 -40 219 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ RÉSULTAT NET 157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle 12.2 ‐ ‐ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 157 375 165 401 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CA PITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 157 375 165 401 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.13 3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 -220 061 350 155 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 -216 226 351 735 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.13 -210 329 340 725 Gains et pertes sur écarts de conversion 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.13 1 411 145 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 1 411 145 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.13 939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 -209 390 340 785 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -52 015 506 186 Dont part du Groupe -52 015 506 186 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 -1 766 774 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 6.1 84 488 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-3.2-6.2-6.6 327 613 273 149 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 271 283 Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 179 325 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-3.2-6.4-6.6 1 930 103 2 167 830 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 20 830 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 2 147 000 Actifs financiers au coût amorti 3.1- 3.2 -3.4-6.5-6.6 22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 16 641 089 Titres de dettes 359 486 202 545 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -168 318 22 938 Actifs d'impôts courants et différés 6.9 70 860 60 263 Comptes de régularisation et actifs divers 6.10 354 849 250 011 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence 6.12 ‐ ‐ Immeubles de placement 6.13 197 209 Immobilisations corporelles 6.14 117 797 122 953 Immobilisations incorporelles 6.14 440 466 Ecarts d'acquisition 6.15 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF 25 868 677 25 243 124 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 10 648 2 648 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 193 667 75 603 Passifs financiers au coût amorti 21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit 3.4-6.7 11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle 3.1-3.4-6.7 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre 3.4-6.7 788 580 727 962 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -156 721 98 916 Passifs d'impôts courants et différés 6.9 2 407 2 264 Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 423 004 284 764 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.16 48 925 65 273 Dettes subordonnées 3.4-6.17 200 352 200 062 ‐ Total dettes 22 304 722 21 610 059 Capitaux propres 3 563 955 3 633 065 Capitaux propres part du Groupe 3 563 955 3 633 065 Capital et réserves liées 605 533 603 575 Réserves consolidées 2 384 204 2 237 856 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 416 843 626 233 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ TOTAL DU PASSIF 25 868 677 25 243 124 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE S (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 266 028 2 587 641 2 853 669 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 117 3 139 117 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ 181 181 ‐ ‐ ‐ ‐ 181 181 Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 266 028 2 587 822 2 853 850 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 298 3 139 298 Augmentation de capital 15 534 -2 936 12 598 ‐ ‐ ‐ ‐ 12 598 12 598 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ -14 046 -14 046 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 046 -14 046 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -5 879 -5 879 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 879 -5 879 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 131 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 131 131 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 15 534 -22 730 -7 196 ‐ ‐ ‐ ‐ -7 196 -7 196 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -774 -774 60 340 725 340 785 ‐ 340 011 340 011 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -774 -774 ‐ 774 774 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 165 401 165 401 165 401 Autres variations ‐ -4 449 -4 449 ‐ ‐ ‐ ‐ -4 449 -4 449 Capitaux propres au 31 décembre 2021 281 562 2 559 869 2 841 431 -1 094 627 327 626 233 165 401 3 633 065 3 633 065 Affectation du résultat 2021 ‐ 165 401 165 401 ‐ ‐ ‐ -165 401 ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Augmentation de capital 4 746 -2 788 1 958 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 958 1 958 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ -15 111 -15 111 ‐ ‐ ‐ ‐ -15 111 -15 111 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -5 822 -5 822 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 822 -5 822 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 169 169 ‐ ‐ ‐ ‐ 169 169 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 4 746 -23 552 -18 806 ‐ ‐ ‐ ‐ -18 806 -18 806 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ 1 711 1 711 939 -210 329 -209 390 ‐ -207 679 -207 679 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ 1 711 1 711 ‐ -1 711 -1 711 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 157 375 157 375 157 375 Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 286 308 2 703 429 2 989 737 -155 416 998 416 843 157 375 3 563 955 3 563 955 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiqu es inscrits dans les rubriques «  Juste valeur par résultat  » ou «  Juste valeur par capitaux propres non recyclables  » sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 182 241 205 620 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 12 648 14 237 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 6.15 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 7 965 3 060 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement -90 526 Résultat net des activités de financement 3 007 3 766 Autres mouvements 13 829 -47 114 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 37 359 -25 525 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -1 425 240 1 929 697 Flux liés aux opérations avec la clientèle -423 834 -197 979 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -119 000 169 617 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -5 218 218 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés -29 990 -29 081 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -2 003 282 1 872 472 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) -1 783 682 2 052 567 Flux liés aux participations (1) -11 395 -11 315 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -8 151 -5 799 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -19 546 -17 114 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) -9 742 2 143 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) 6 114 -103 386 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -3 628 -101 243 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) -1 806 856 1 934 210 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 4 046 231 2 112 021 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 211 86 548 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 3 962 020 2 025 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 239 375 4 046 231 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 488 84 211 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 2 154 887 3 962 020 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE -1 806 856 1 934 210 * Composé du solde net du poste «  Caisse, banques centrales  » , hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes «  Comptes ordinaires débiteurs non douteux  » et «  Comptes et prêts au jour le jour non douteux  » tels que détai llés en note 6.5 et des postes «  Comptes ordinaires créditeurs  » et «  Comptes et emprunts au jour le jour  » tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus). (1) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ce montant comprend notamment les acquisitions de C .C.A. de la Caisse régionale par les Caisses l ocales pour 9,2 millions d'euros et les variations de capital des titres de participation pour 2,4 millions d'euros. (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend, pour le premier semestre 2022, le paiement des dividendes versés par le groupe Crédit Agricole du Nord Est à ses actionnaires hors groupe, à hauteur de 15,1 millions d’euros, et l’augmentation du capital social des Caisses locales à hauteur de 5,4 millions d’euros. (3) Sur l'exercice 2022, les autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement incluent notamment la nouvelle émission de titres Sénior du FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour 19,3 millions d'euros et le remboursement des titres Sénior du FCT Crédit Agricole Habitat 2017 pour 9 millions d'euros. Ce poste recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires pour 3,1 millions d'euros. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Principes et m éthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022 . Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1 ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant , - IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %, - IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1 er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er ja nvier 2022 Non Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance Compte tenu de l’absence d’activité d’assurance au sein du groupe Crédit Agricole du Nord Est , la norme IFRS 17 n’aura pas d’impact attendu au niveau des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole du Nord Est au 1 er janvier 2023. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1 er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnell e (24 juin 2021 – 23 juin 2022) , le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou « post-additional interest rate period (post-ASIRP) » du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. la « dernière période de taux d’intérêt » ou « last interest rate period (LIRP) » : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le Groupe a réestimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de stock- options  ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôt s différé s ; la valorisation des entreprises mises en équivalence. Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers ( IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que le groupe Crédit Agricole du Nord Est utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette , soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. L es instruments déri vés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) , de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables , le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la cor rection pour pertes de valeur (cf. paragraphe «  Provisionnement pour risque de crédit  » ). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est l e taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou d’instr uments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement)  ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres) . Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépend ent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminé e par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management du groupe Crédit Agricole du Nord Est pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : l e modèle « C ollecte  » dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’acti fs sont strictement encadrées ; l e modèle « C ollecte et vente  » dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont to utes les deux essentielles ; l e modèle « Autre / V ente  » dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle « C ollecte  » , ni au modèle « Collecte et vente » , ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est « Autre / V ente  » . Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’a ctif (ex : coûts administratifs, etc. ). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche « look-through » et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèle s de gestion C ollecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle « Collecte » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle « Collecte et vente » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : l es instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel le groupe Crédit Agricole du Nord Est détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. l es instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; l es instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date de règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument s de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les divid endes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ; le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livré e ) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés , arrivent à expiration ; ou sont transférés , ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés , le groupe Crédit Agricole du Nord Est continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique «  Intérêts et produits assimilés  » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après , peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggra ve la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivé s ) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistré s en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisé s ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.16 « Provisions ». Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une ana lyse de la substance des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’inst ruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lo rsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (pr oduits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit Champ d’application Conformément à IFRS 9, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( «  Expected Credit Losses  » ou «  ECL  » ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risque et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère étape ( Stage 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (cr édit, titre de dette, garantie, etc. ), le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème étape ( Stage 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise les pertes attendues à maturité ; 3 ème étape ( Stage 3) : dès lors qu’un ou plusieurs évè nements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en S tage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en Stage 2, puis en S tage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de s ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; le groupe Crédit Agricole du Nord Est estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses ob ligations de crédit sans qu’il ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage 3) est dit déprécié lorsque se s ont produits un ou plusieurs évè nements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables a u sujet des évènements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un évè nement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs évè nements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en pla ce dans le cadre du dispositif b âlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de not ation interne et les processus b âlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de s données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default  » ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des pa ramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages) . Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque le groupe Crédit Agricole du Nord Est devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole r etient le seuil absolu d’impayé supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en S tage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution , l’objet du financem ent, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professio nnels, crédit aux entreprises, etc. ). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres , le groupe Crédit Agricole du Nord Est utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois . Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation si gnificative du risque de crédit . La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage 3). Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité , etc. ) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi , ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : d es modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; u n client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). P ar « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage 3). La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’évènement , la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en « C oût du risque  » . Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égal e à l’écart constaté entre : l a valeur comptable de la créance ; e t la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en « C oût du risque  » . La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en « C oût du risque  » . Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écouleme nt du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’el le a de son activité. Avant tout passage en perte, un e dépréciation en Stage 3 aura dû être constitué e (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en « C oût du risque  » p our le nominal, en « Produit Net B ancaire (PNB)  » pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : e n résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; e n capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’applique pas le volet «  comptabilité de couverture  » d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’ap plication du texte sur la macro- couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : l a couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; l a couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; l a couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation du groupe Crédit Agricole du Nord Est . Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : é ligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; d ocumentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; d émonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out ). Notamment : l e Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; l a justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement , sauf en cas de disparition de l’élément couvert  : couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement . Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affecte nt le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : l es montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. Le groupe Crédit Agricole du Nord Est considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent , le groupe Crédit Agricole du Nord Est retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres au groupe Crédit Agricole du Nord Est , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce , de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent «  observables  » , la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; l es plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; l es résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre «  Dépréciation  » ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 «  Produits des activités ordinaires tirés de con trats conclus avec des clients » . Provisions (IAS 37 ) Le groupe Crédit Agricole du Nord Est identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un év è nement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit , le groupe Crédit Agricole du Nord Est a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat)  ; les risques liés à l’épargne - logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6. 16 «  Provisions  » . Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation s et primes , sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies  ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi R égimes à prestations définies Le groupe Crédit Agricole du Nord Est détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4 «  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies  » ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, le groupe Crédit Agricole du Nord Est impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apporté s aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle p réconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). A fin de couvrir ses engagements, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a souscrit des assuranc es auprès de Prédica et d’Adicam . Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit A gricole entrée en vigueur le 1 er janvier 2005. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique «  Provisions  » . R égimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires a uxquels cotisent les sociétés «  employeurs  » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exerci ces antérieurs. Par conséquent , le groupe Crédit Agricole du Nord Est n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différé e s versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions . La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock- options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique «  Frais de personnel  » en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits . Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 30 %. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites. La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit A gricole S. A., ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur s des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en « C harge de personnel  » en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées P art du Groupe  » . Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré). Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par le groupe Crédit Agricole du Nord Est peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. u n actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. u n actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de ch aque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par le groupe Crédit Agricole du Nord Est au titre de ces plus-valu es ou moins-values latentes est, quant à elle , reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : so it par une transaction ou un évè nement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôt s différés sont compensés si, et seulement si : le groupe Crédit Agricole du Nord Est a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole du Nord Est applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple) . Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole du Nord Est suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant s Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre 20 ans (dégressif ou linéaire) Installations techniques 10 ans (dégressif ou linéaire) Agencements 10 ans (dégressif ou linéaire) Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). L es actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère , les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments  avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction  (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent . L es commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique « C ommissions  » , lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable . C e transfert peut intervenir au fur et à mesure qu e le service est rendu (service continu ) ou à une date donnée (service ponctuel). L es commi ssions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le G roupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le G roupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : s ortir du bilan l’immobilisation louée ; c onstater une créance financ ière sur le client parmi les « A ctifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c omptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; d écomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le G roupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et de l’option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique, etc.). La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital. Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes «  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées » et «  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées » . Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente . En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs no n courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé e en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparé e ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographi que principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existant es da ns le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, par la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et par la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A. , dont le rôle d'organe central a été rapp elé et précisé par le Code m onétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du groupe Crédit Agricole du Nord Est représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politique s commerciale s communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnell e régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seule les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence » . La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable, le groupe Crédit Agricole du Nord Est constate : en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire  ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10, le groupe Crédit Agricole du Nord Est effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2022 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 12 «  Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022  ». Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est exposé au risque- pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel il exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politiqu e ou macroéconomique pourrait le contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. Pour le groupe Crédit Agricole du Nord Est, compte tenu de ses activités clientèle et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d’identification et d’anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, le groupe Crédit Agricole du Nord Est a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31 décembre 2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50% ), fonds d’investissement (25%) et banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a cédé, à l’origine, des cré dits habitat pour un montant de 22 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 . Elle a souscrit pour 3,1 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat , a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assemblée générale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est assuré par la Direction des Risques. Cette D irection est rattachée à la Direction générale et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre «  Facteurs de risque  » , comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. Risque de crédit (c f. chapi tre «  Facteur s de risque – Risque de crédit » ) Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net ( «  Coût du risque  » ) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte s comptabilisées en «  Coût du risque  » et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 147 801 -56 12 406 -337 ‐ ‐ 160 207 -393 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 157 792 -66 12 406 -337 170 198 -403 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -9 991 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -9 991 ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 10 ‐ ‐ 10 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 350 482 -192 12 406 -337 ‐ ‐ 362 888 -529 362 359 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -3 325 452 ‐ -2 873 Au 31 décembre 2022 347 157 -192 12 858 -337 ‐ ‐ 360 015 -529 359 486 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif). Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 762 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 762 ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 818 -1 ‐ ‐ 818 -1 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -56 1 ‐ ‐ ‐ ‐ -56 1 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 59 761 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 59 761 -1 59 760 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 240 174 ‐ ‐ 240 174 Au 31 décembre 2022 299 935 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 299 935 -1 299 934 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 14 737 169 -16 730 1 898 198 -102 832 293 624 -168 340 16 928 991 -287 902 16 641 089 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre -126 770 -13 993 84 941 29 513 41 829 -32 946 ‐ -17 426 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -886 515 2 185 886 515 -10 234 ‐ -8 049 Retour de Stage 2 vers Stage 1 786 456 -16 222 -786 456 38 345 ‐ 22 123 Transferts vers Stage 3 (1) -37 218 76 -37 336 2 402 74 554 -43 899 ‐ -41 421 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 10 507 -32 22 218 -1 000 -32 725 10 953 ‐ 9 921 Total après transferts 14 610 399 -30 723 1 983 139 -73 319 335 453 -201 286 16 928 991 -305 328 16 623 663 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 745 257 11 037 814 -44 686 -72 378 32 745 673 693 -904 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 3 973 959 -6 370 422 957 -29 092 4 396 916 -35 462 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -3 228 702 3 908 -422 143 15 758 -67 041 55 546 -3 717 886 75 212 Passages à perte -5 063 4 315 -5 063 4 315 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ 2 -274 582 -274 584 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 13 499 -31 354 -29 167 -47 022 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 469 ‐ 1 469 Total 15 355 656 -19 686 1 983 953 -118 005 263 075 -168 541 17 602 684 -306 232 17 296 452 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -8 467 -348 34 830 26 015 Au 31 décembre 2022 15 347 189 -19 686 1 983 605 -118 005 297 905 -168 541 17 628 699 -306 232 17 322 467 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes -17 486 ‐ ‐ ‐ -349 -128 -17 835 -128 Réévaluation de juste valeur sur la période 1 411 ‐ -138 1 273 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -18 896 1 ‐ ‐ ‐ 221 -18 896 222 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -1 -1 ‐ ‐ -211 -211 -212 -212 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ -138 -138 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 344 ‐ ‐ ‐ -349 -2 748 2 995 -2 748 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 7 ‐ 354 361 Au 31 décembre 2022 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 -2 748 3 356 -2 748 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes). La valeur comptable de l'actif au Bilan est défi nie comme étant la juste valeur . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur les établissements de crédit classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur la clientèle classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 2 234 001 -2 405 140 577 -5 328 11 202 -4 097 2 385 780 -11 830 2 373 950 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre 16 504 530 -16 029 3 070 -475 62 ‐ 3 662 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -38 261 680 38 261 -7 327 ‐ -6 647 Retour de Stage 2 vers Stage 1 55 370 -161 -55 370 10 604 ‐ 10 443 Transferts vers Stage 3 (1) -796 13 -467 89 1 263 -474 ‐ -372 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 191 -2 1 547 -296 -1 738 536 ‐ 238 Total après transferts 2 250 505 -1 875 124 548 -2 258 10 727 -4 035 2 385 780 -8 168 2 377 612 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 96 089 -1 003 17 322 -5 133 -505 -215 112 906 -6 351 Nouveaux engagements donnés (2) 1 426 427 -3 182 91 383 -8 194 1 517 810 -11 376 Extinction des engagements -1 330 215 1 496 -74 185 3 742 -4 391 1 647 -1 408 791 6 885 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 684 -681 -1 862 -1 859 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -123 -1 124 ‐ 3 886 ‐ 3 887 (1) Au 31 décembre 2022 2 346 594 -2 878 141 870 -7 391 10 222 -4 250 2 498 686 -14 519 2 484 167 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 359 563 -475 10 280 -1 279 3 606 -2 766 373 449 -4 520 368 929 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre 3 339 -3 -3 354 376 15 -11 ‐ 362 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -2 472 8 2 472 -274 ‐ -266 Retour de Stage 2 vers Stage 1 5 818 -11 -5 818 649 ‐ 638 Transferts vers Stage 3 (1) -39 1 -29 3 68 -51 ‐ -47 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 32 -1 21 -2 -53 40 ‐ 37 Total après transferts 362 902 -478 6 926 -903 3 621 -2 777 373 449 -4 158 369 291 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 12 969 -63 -1 693 321 12 -308 11 288 -50 Nouveaux engagements donnés (2) 77 764 -392 288 -74 78 052 -466 Extinction des engagements -64 795 105 -1 981 531 -140 105 -66 916 741 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 224 -136 -413 -325 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ 152 ‐ 152 ‐ Au 31 décembre 2022 375 871 -541 5 233 -582 3 633 -3 085 384 737 -4 208 380 529 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés ( Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 180 691 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 167 997 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 179 325 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 360 016 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 144 692 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 866 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 142 826 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 82 263 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 226 955 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 17 981 887 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 299 934 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 ‐ 4 165 548 756 287 6 447 998 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Titres de dettes 359 486 ‐ ‐ ‐ 89 556 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 17 985 243 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 369 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 16 902 632 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 58 998 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 16 641 089 ‐ 3 930 432 706 002 6 150 616 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Titres de dettes 202 545 ‐ ‐ ‐ 85 280 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 16 923 462 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 380 529 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 548 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 484 167 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 5 972 ‐ 173 203 1 163 ‐ Total 2 864 696 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 6 520 ‐ 173 203 1 163 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 368 929 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 840 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 373 950 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 7 105 ‐ 170 297 1 012 ‐ Total 2 742 879 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 7 945 ‐ 170 297 1 012 ‐ Une description des actifs détenus en garanti e est présentée dans la note 9 «  Engagements de financement et de garantie et autres garanties  » . Actifs financiers modifiés Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 «  Principes et méthodes comptables  » , chapitre «  Instruments financiers - Risque de crédit  » ). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 6 946 15 124 Valeur comptable brute avant modification 6 946 15 398 Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ -274 Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les prin cipes établis dans la note 1.2 «  Principes et méthodes comptables  », chapitre «  Instruments financiers - Risque de crédit  » , les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est nulle au 31 décembre 2022. Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre «  Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 9 104 847 60 890 9 165 737 8 683 984 89 847 8 773 831 0,5% < PD ≤ 2% 1 598 256 371 154 1 969 410 1 659 582 335 235 1 994 817 2% < PD ≤ 20% 421 094 1 125 134 1 546 228 496 554 1 017 471 1 514 025 20% < PD < 100% 47 075 47 075 25 325 25 325 PD = 100% 210 323 210 323 224 505 224 505 Total Clientèle de détail 11 124 197 1 604 253 210 323 12 938 773 10 840 120 1 467 878 224 505 12 532 503 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 448 456 32 434 3 480 890 2 937 624 7 244 2 944 868 0,6% < PD < 12% 1 421 628 317 261 1 738 889 1 221 105 297 915 1 519 020 12% ≤ PD < 100% 42 515 42 515 125 161 125 161 PD = 100% 87 582 87 582 69 119 69 119 Total Hors clientèle de détail 4 870 084 392 210 87 582 5 349 876 4 158 729 430 320 69 119 4 658 168 Dépréciations -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total 15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 351 ‐ ‐ 3 351 20 830 ‐ ‐ 20 830 0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ 5 5 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Total 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 La valeur comptable de l'actif au bilan est défin ie comme étant la juste valeur. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 938 147 1 563 ‐ 939 710 835 255 1 228 ‐ 836 483 0,5% < PD ≤ 2% 165 039 10 568 ‐ 175 607 151 317 7 893 ‐ 159 210 2% < PD ≤ 20% 54 447 66 087 ‐ 120 534 52 696 56 425 ‐ 109 121 20% < PD < 100% ‐ 2 518 ‐ 2 518 ‐ 991 ‐ 991 PD = 100% ‐ ‐ 7 299 7 299 ‐ ‐ 8 600 8 600 Total Clientèle de détail 1 157 633 80 736 7 299 1 245 668 1 039 268 66 537 8 600 1 114 405 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 887 427 2 530 ‐ 889 957 899 450 4 092 ‐ 903 542 0,6% < PD < 12% 301 534 55 818 ‐ 357 352 295 283 36 290 ‐ 331 573 12% ≤ PD < 100% ‐ 2 786 ‐ 2 786 ‐ 33 658 ‐ 33 658 PD = 100% ‐ ‐ 2 923 2 923 ‐ ‐ 2 602 2 602 Total Hors clientèle de détail 1 188 961 61 134 2 923 1 253 018 1 194 733 74 040 2 602 1 271 375 Provisions (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total 2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 11 990 ‐ ‐ 11 990 13 768 ‐ ‐ 13 768 0,5% < PD ≤ 2% 8 689 623 ‐ 9 312 6 017 3 329 ‐ 9 346 2% < PD ≤ 20% 986 2 340 ‐ 3 326 1 523 2 040 ‐ 3 563 20% < PD < 100% ‐ 137 ‐ 137 ‐ 4 ‐ 4 PD = 100% ‐ ‐ 285 285 ‐ ‐ 323 323 Total Clientèle de détail 21 665 3 100 285 25 050 21 308 5 373 323 27 004 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 291 723 300 ‐ 292 023 274 141 300 ‐ 274 441 0,6% < PD < 12% 62 483 1 101 ‐ 63 584 64 114 1 570 ‐ 65 684 12% ≤ PD < 100% ‐ 732 ‐ 732 ‐ 3 037 ‐ 3 037 PD = 100% ‐ ‐ 3 348 3 348 ‐ ‐ 3 283 3 283 Total Hors clientèle de détail 354 206 2 133 3 348 359 687 338 255 4 907 3 283 346 445 Provisions (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 TOTAL 375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun actif financier à la juste valeur par résultat sur option. Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréci ation des actifs au coût amorti ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Déprécia tion des actifs au coût amorti ( Stage 2 ) Administration générale 735 996 - 326 356 - 20 354 - 6 736 706 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 413 999 - 103 ‐ ‐ ‐ ‐ 413 999 Grandes entreprises 3 720 089 - 9 414 391 854 - 30 156 87 228 - 35 141 4 199 171 Clientèle de détail 11 124 197 - 10 036 1 604 253 - 88 166 210 323 - 133 394 12 938 773 Total 15 994 281 - 19 879 1 996 463 - 118 342 297 905 - 168 541 18 288 649 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 2 ) Administration générale 680 377 - 304 269 - 21 234 - 5 680 880 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 179 207 - 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 179 207 Grandes entreprises 3 299 145 - 7 550 430 051 - 32 980 68 885 - 28 661 3 798 081 Clientèle de détail 10 840 120 - 8 882 1 467 878 - 69 831 224 505 - 139 674 12 532 503 Total 14 998 849 - 16 867 1 898 198 - 102 832 293 624 - 168 340 17 190 671 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en con trepartie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 1 714 1 615 Grandes entreprises 2 875 885 2 927 082 Clientèle de détail 6 160 702 5 814 928 Total Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 47 661 - 20 ‐ ‐ ‐ ‐ 47 661 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 1 141 300 - 1 739 61 134 - 2 270 2 923 - 1 391 1 205 357 Clientèle de détail 1 157 633 - 1 119 80 736 - 5 121 7 299 - 2 859 1 245 668 Total 2 346 594 - 2 878 141 870 - 7 391 10 222 - 4 250 2 498 686 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 35 995 - 14 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 995 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 1 158 738 - 1 443 74 040 - 2 579 2 602 - 965 1 235 380 Clientèle de détail 1 039 268 - 948 66 537 - 2 749 8 600 - 3 132 1 114 405 Total 2 234 001 - 2 405 140 577 - 5 328 11 202 - 4 097 2 385 780 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 16 497 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 497 Grandes entreprises 337 709 - 483 2 133 - 248 3 348 - 2 809 343 190 Clientèle de détail 21 665 - 58 3 100 - 334 285 - 276 25 050 Total 375 871 - 541 5 233 - 582 3 633 - 3 085 384 737 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 33 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 33 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 12 504 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12 504 Grandes entreprises 325 718 - 406 4 907 - 807 3 283 - 2 527 333 908 Clientèle de détail 21 308 - 69 5 373 - 472 323 - 239 27 004 Total 359 563 - 475 10 280 - 1 279 3 606 - 2 766 373 449 Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 15 647 562 1 991 020 297 855 17 936 437 14 844 800 1 893 191 293 503 17 031 494 Autres pays de l'Union européenne 290 098 2 602 2 292 702 106 971 3 301 48 110 320 Autres pays d'Europe 31 883 1 301 47 33 231 30 518 526 51 31 095 Amérique du Nord 4 028 106 1 4 135 3 886 189 1 4 076 Amériques centrale et du Sud 686 79 ‐ 765 845 ‐ ‐ 845 Afrique et Moyen-Orient 6 332 456 ‐ 6 788 5 709 383 21 6 113 Asie et Océanie (hors Japon) 4 986 684 ‐ 5 670 5 573 608 ‐ 6 181 Japon 300 215 ‐ 515 547 ‐ ‐ 547 Organismes supra-nationaux 8 406 ‐ ‐ 8 406 ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total 15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en contre partie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 8 977 195 8 684 965 Autres pays de l'Union européenne 36 633 31 659 Autres pays d'Europe 9 319 8 851 Amérique du Nord 6 916 7 816 Amériques centrale et du Sud 552 491 Afrique et Moyen-Orient 4 036 6 637 Asie et Océanie (hors Japon) 3 522 3 046 Japon 128 160 Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 2 300 815 141 799 10 222 2 452 836 2 206 101 140 562 11 103 2 357 766 Autres pays de l'Union européenne 12 618 61 ‐ 12 679 1 915 9 ‐ 1 924 Autres pays d'Europe 9 890 7 ‐ 9 897 4 487 5 ‐ 4 492 Amérique du Nord 23 064 1 ‐ 23 065 20 964 1 ‐ 20 965 Amériques centrale et du Sud 1 ‐ ‐ 1 14 ‐ ‐ 14 Afrique et Moyen-Orient 53 1 ‐ 54 145 ‐ 99 244 Asie et Océanie (hors Japon) 153 1 ‐ 154 375 ‐ ‐ 375 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total 2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 375 775 4 657 3 627 384 059 358 453 10 274 3 600 372 327 Autres pays de l'Union européenne 96 6 6 108 540 6 6 552 Autres pays d'Europe ‐ 570 ‐ 570 570 ‐ ‐ 570 Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 Total 375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Administration générale 32 099 131 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 241 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 21 207 895 ‐ 9 765 430 ‐ 567 993 7 905 Clientèle de détail 33 585 1 543 ‐ 55 291 10 359 ‐ 5 417 2 070 15 418 Total 86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Administration générale 10 416 77 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 229 ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 5 140 ‐ ‐ 6 534 274 ‐ 185 510 2 186 Clientèle de détail 39 259 2 573 ‐ 48 934 7 593 ‐ 4 801 2 128 17 097 Total 54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Exposition s au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées c ouvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement . L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions du groupe Crédit Agricole du Nord Est au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2022 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 58 893 58 893 ‐ 58 893 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ 8 418 8 418 ‐ 8 418 Total ‐ ‐ ‐ 67 311 67 311 ‐ 67 311 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Pour l’activité assurance, le groupe Cré dit Agricole du Nord Est n’est pas exposé au risque souverain au 31 décembre 2022. Risque de marché (c f. R apport de gestion ) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 4 098 136 193 39 034 179 325 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 4 098 136 193 39 034 179 325 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 4 098 136 193 39 034 179 325 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 38 24 665 57 560 82 263 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 38 24 665 57 560 82 263 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 38 24 665 57 560 82 263 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 2 804 41 653 149 210 193 667 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 2 804 41 653 149 210 193 667 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 2 804 41 653 149 210 193 667 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 587 30 617 44 399 75 603 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 587 30 617 44 399 75 603 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 587 30 617 44 399 75 603 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ 1 873 10 508 12 381 Instruments de devises et or 12 ‐ ‐ 12 Autres instruments ‐ 214 ‐ 214 Sous-total 12 2 087 10 508 12 607 Opérations de change à terme 87 ‐ ‐ 87 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 99 2 087 10 508 12 694 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ 1 631 1 631 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ 1 631 1 631 Opérations de change à terme 212 23 ‐ 235 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 212 23 1 631 1 866 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ 10 558 10 558 Instruments de devises et or 12 ‐ ‐ 12 Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 12 ‐ 10 558 10 570 Opérations de change à terme 78 ‐ ‐ 78 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 90 ‐ 10 558 10 648 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ 156 2 267 2 423 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ 156 2 267 2 423 Opérations de change à terme 202 23 ‐ 225 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 202 179 2 267 2 648 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 4 623 295 4 075 329 Instruments de devises et or 1 900 ‐ Autres instruments 1 871 1 871 Sous-total 4 627 066 4 077 200 Opérations de change à terme 11 471 21 425 Total Notionnels 4 638 537 4 098 625 Risque de change (c f. R apport de gestion ) Risque de liquidité et de financement (cf. Rapport de gestion ) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 2 203 966 342 898 2 699 846 41 842 818 5 289 370 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 1 183 248 2 310 945 6 598 151 7 456 914 79 441 17 628 699 Total 3 387 214 2 653 843 9 297 997 7 498 756 80 259 22 918 069 Dépréciations -306 232 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 22 611 837 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 4 107 203 404 711 583 415 239 869 ‐ 5 335 198 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 1 129 596 2 205 820 6 563 549 6 984 367 45 659 16 928 991 Total 5 236 799 2 610 531 7 146 964 7 224 236 45 659 22 264 189 Dépréciations -287 903 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 21 976 286 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 753 084 3 083 909 5 713 386 2 205 180 ‐ 11 755 559 Dettes envers la clientèle 6 653 182 151 560 1 799 510 433 658 391 9 038 301 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 406 266 3 235 469 7 512 896 2 638 838 391 20 793 860 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 402 093 2 821 371 5 435 108 1 750 370 ‐ 11 408 942 Dettes envers la clientèle 6 579 699 237 698 1 505 784 420 136 308 8 743 625 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 981 792 3 059 069 6 940 892 2 170 506 308 20 152 567 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 81 320 4 974 ‐ ‐ 5 375 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 221 375 496 730 900 ‐ ‐ 719 005 Emprunts obligataires 260 ‐ ‐ 63 940 ‐ 64 200 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 221 716 497 050 5 874 63 940 ‐ 788 580 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 241 323 6 735 ‐ ‐ 7 299 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 220 000 399 950 46 900 ‐ ‐ 666 850 Emprunts obligataires 8 ‐ ‐ 53 805 ‐ 53 813 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 220 249 400 273 53 635 53 805 ‐ 727 962 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Garanties financières en risque données par maturité attendue Le montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c’est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance est nul au 31 décembre 2022. Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.3 «  Risque de marché  » . Comptabilité de couverture (cf. note 3.3 «  Risque de marché  » et Chapitre « Gestion des risques – Gestion du bilan » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Taux d'intérêt 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 La note 3.3 «  Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle  » présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Taux d'intérêt 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 174 804 187 547 -59 064 4 255 000 82 127 36 364 -24 279 3 705 000 Total couverture de juste valeur 179 325 193 667 -22 671 4 471 675 82 263 75 603 217 3 945 143 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Taux d'intérêt 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Total - Actifs 2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 Total - Passifs 1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne dispose pas de couverture de flux de trésorerie ni d’investissement net dans une activité à l’étranger. Risques opérationnels ( c f. Rapport de gestion ) Gestion du capital et ratios réglementaires La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chap itre «  Risques et Pilier 3  ». Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles permanents Groupe (DRG). Cette D irection est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre «  Gestion des risque s » , comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 366 123 357 914 Opérations avec les établissements de crédit 3 971 1 459 Opérations internes au Crédit Agricole 49 193 56 848 Opérations avec la clientèle 308 950 298 531 Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 4 009 1 076 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 621 1 559 Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 621 1 559 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 33 831 27 958 Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 400 575 387 431 Sur les passifs financiers au coût amorti -168 028 -147 549 Opérations avec les établissements de crédit -2 495 -874 Opérations internes au Crédit Agricole -121 617 -103 212 Opérations avec la clientèle -38 923 -40 041 Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre -2 590 110 Dettes subordonnées -2 403 -3 532 Intérêts courus et échus des instruments de couverture -29 434 -28 491 Autres intérêts et charges assimilées -37 -42 Charges d'intérêts -197 499 -176 082 (1) Dont 5 250 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 5 594 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont 96 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 130 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle. Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs fi nanciers sont respectivement de 21 370 milliers d'euros et 10 476 milliers d'euros. Les produits d ’ intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation d es PGE pour un montant de 45 milliers d ’ euros . Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 470 -59 1 411 1 035 -50 985 Sur opérations internes au Crédit Agricole 17 850 -31 787 -13 937 15 312 -27 365 -12 053 Sur opérations avec la clientèle 6 692 -865 5 827 5 685 -1 018 4 667 Sur opérations sur titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change 297 ‐ 297 161 ‐ 161 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 10 ‐ 10 10 ‐ 10 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 201 716 -15 537 186 179 191 666 -13 814 177 852 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 4 360 -110 4 250 5 140 -80 5 060 Total Produits et charges de commissions 232 395 -48 358 184 037 219 009 -42 327 176 682 Les produits de commissions sont portés majoritairement par l’activité « Banque de proximité en France ». Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 2 062 1 064 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs détenus à des fins de transaction 2 583 408 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 13 652 14 860 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI 7 864 14 623 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 826 614 Résultat de la comptabilité de couverture -676 -21 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 311 31 548 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 48 540 -48 358 182 97 624 -97 595 29 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 5 870 -42 081 -36 211 36 578 -61 045 -24 467 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 42 670 -6 277 36 393 61 046 -36 550 24 496 Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 473 491 -474 349 -858 311 615 -311 665 -50 Variations de juste valeur des éléments couverts 266 235 -208 029 58 206 168 008 -143 779 24 229 Variations de juste valeur des dérivés de couverture 207 256 -266 320 -59 064 143 607 -167 886 -24 279 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 522 031 -522 707 -676 409 239 -409 260 -21 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (couverture de juste valeur, c o uverture de flux de trésorerie, etc. ) est présenté dans la note 3.5 «  Comptabilité de couverture  » . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) (1) 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 67 679 44 948 (1) Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période de 52 milliers d'euros. Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Au cours de l’exercice, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucune cession d’actifs financiers au coût amorti. Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers vers la juste valeur par résultat. Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 3 754 3 699 Autres produits (charges) nets 3 458 7 741 Produits (charges) des autres activités 7 212 11 440 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel -158 483 -154 167 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -11 584 -8 932 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -95 094 -92 183 Charges générales d'exploitation -265 161 -255 282 (1) Dont 3 722 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022 contre 1 581 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cab inet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est intégrées globalement est la suivante au titre de 2022 : Collège des Commissaires aux comptes du groupe Crédit Agricole du Nord Est (en milliers d'euros hors taxes) KPMG AUDIT FS I PricewaterhouseCoopers Audit Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 129 126 85 83 214 Emetteur 85 83 85 83 170 Filiales intégrées globalement 44 43 ‐ ‐ 44 Services autres que la certification des comptes 14 14 4 51 18 Emetteur 14 14 4 51 18 Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 143 140 89 134 232 Le montant total des honoraires de KPMG, Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , figurant au compte de résultat co nsolidé de l'exercice s'élève à 143 milliers d’euros, dont 129 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ses filiales, et 14 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, att estations, consultations, etc.). Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers (PWC), Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est figurant au compte de résultat conso lidé de l'exercice s'élève à 89 milliers d’euros, dont 85 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ses filiales, et 4 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.). Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements -13 535 -14 476 Immobilisations corporelles (1) -13 513 -14 465 Immobilisations incorporelles -22 -11 Dotations (reprises) aux dépréciations 887 237 Immobilisations corporelles 887 237 Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -12 648 -14 239 (1) Dont 1 554 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -20 427 19 534 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir -3 551 5 106 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -3 013 4 372 Engagements par signature -538 734 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -16 876 14 428 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -15 510 12 394 Engagements par signature -1 366 2 034 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -6 452 -27 430 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables -138 -141 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -5 842 -26 050 Engagements par signature -472 -1 239 Autres actifs (C) -11 -11 Risques et charges (D) -186 -1 772 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -27 076 -9 679 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -746 -544 Récupérations sur prêts et créances 1 393 11 210 comptabilisés au coût amorti 1 393 11 210 comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés -274 -278 Pertes sur engagements par signature -19 -52 Autres pertes -944 -957 Autres produits ‐ ‐ Coût du risque -27 666 -300 Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est contribue majoritairement au coût du risque consolidé. Le coût du risque sur les encours en défaut (Stage 3), de 4 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022, est marqué par une dotation individuelle significative sur une entrée en défaut, en partie compensée par des effets de reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le coût du risque des encours sains et dégradés (Stages 1 et 2) s’établit à 20 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022. Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles auraient induit, indépendamment des évolutions du portefeuille, une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate une légère augmentation des pertes de crédit attendues « forward looking central » de 2 millions d’euros en 2022. En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières « Agri-Viti/Pro/Corporate » (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque supplémentaire de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière complémentaire sur la clientèle « Particulier », soit un impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation -599 -526 Plus-values de cession 226 75 Moins-values de cession -825 -601 Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs -599 -526 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant -26 306 -33 733 Produit (charge) d'impôt différé 1 440 -6 486 Total Charge d'impôt -24 866 -40 219 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 182 241 25,83 % -47 073 Effet des différences permanentes -5 546 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 76 Effet de l’imposition à taux réduit 3 750 Changement de taux ‐ Effet des autres éléments 23 927 Taux et charge effectifs d'impôt 13,64 % -24 866 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2022 . Au 31 décembre 2022 , le montant d’impôt différé sur l es gains et pertes comptabilisé directement en capitaux propres s'élève à 5 425 milliers d'euros (maj oration des capitaux propres). Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 205 621 28,41 % -58 417 Effet des différences permanentes -4 217 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires ‐ Effet de l’imposition à taux réduit 6 034 Changement de taux ‐ Effet des autres éléments 16 381 Taux et charge effectifs d'impôt 19,56 % -40 219 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021 . Au cours de l'exercice 2021, la variation d'impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres s'élève à 11 095 milliers d'euros (minoration des capitaux propres). Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période : Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 1 411 145 Ecart de réévaluation de la période 1 411 145 Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables -220 061 350 155 Ecart de réévaluation de la période -218 295 349 514 Transferts en réserves -1 766 774 Autres variations ‐ -133 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -210 329 340 725 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres -209 390 340 785 Dont part du Groupe -209 390 340 785 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour le pilotage de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Le secteur opérationnel, présenté dans le rep orting interne correspondant au mé tier de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et conforme à la nomenclature en usage au sein de Crédit Agricole S.A., est celui de la « banque de proximité en France ». La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est donc considérée comme étant « mono métier ». Notes relatives au bilan Caisse, b anques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse 81 594 ‐ 74 998 ‐ Banques centrales 2 894 ‐ 9 213 ‐ Valeur au bilan 84 488 ‐ 84 211 ‐ Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 271 283 Instruments de capitaux propres 146 922 128 457 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 167 997 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 327 613 273 149 Dont Titres prêtés ‐ ‐ (1 ) Dont 134 242 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022 contre 105 862 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 10 648 2 648 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transact ion est fournie dans la note 3.3 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier à la juste valeur par résultat sur option. Instruments dérivés de couverture L’information dét aillée est fournie à la note 3.5 « Comptabilité de couverture » . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Total 1 930 103 444 187 -14 451 2 167 830 666 411 -18 024 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Total des titres de dettes 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ 472 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) ‐ -155 ‐ -1 094 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 9 739 ‐ ‐ 8 278 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 1 917 008 444 187 -14 296 2 138 722 666 411 -16 458 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Impôts sur les bénéfices -12 374 ‐ -19 262 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 431 813 -14 296 647 149 -16 458 I nstruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Total Placements dans des instruments de capitaux propres 5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 1 766 ‐ ‐ -774 (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a procédé à la décomptabilisation de deux instruments financiers (AGEO, SEPEC II) résultant de décisions prises par la Caisse régionale en concertation avec les actionnaires respectifs des entités. Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 16 641 089 Titres de dettes 359 486 202 545 Valeur au bilan 22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 239 260 8 129 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 239 166 7 979 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 59 805 50 000 Prêts subordonnés 870 870 Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 299 935 58 999 Dépréciations -1 -1 Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 299 934 58 998 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 921 052 3 956 752 Titres reçus en pension livrée ‐ 441 Comptes et avances à terme 3 068 384 1 319 006 Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 4 989 436 5 276 199 Valeur au bilan 5 289 370 5 335 197 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 1 090 2 961 Autres concours à la clientèle 17 461 665 16 751 134 Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 11 657 67 019 Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 79 840 55 719 Comptes ordinaires débiteurs 74 447 52 158 Valeur brute 17 628 699 16 928 991 Dépréciations -306 232 -287 902 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 17 322 467 16 641 089 Opérations de location-financement Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 17 322 467 16 641 089 (1) Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés à la clientèle par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 222 376 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 67 328 22 860 Obligations et autres titres à revenu fixe 292 687 179 821 Total 360 015 202 681 Dépréciations -529 -136 Valeur au bilan 359 486 202 545 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Titres de dettes 9 422 ‐ 9 422 9 422 9 643 ‐ 9 643 9 643 -221 Prêts et créances 70 096 70 096 ‐ 70 096 64 200 64 200 ‐ 64 200 5 896 Total Actifs financiers 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Titres de dettes 171 038 ‐ 171 038 171 038 159 902 ‐ 159 902 159 902 11 136 ‐ Prêts et créances 60 644 60 644 ‐ 60 644 53 813 53 813 ‐ 53 741 6 903 ‐ Total Actifs financiers 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe Crédit Agricole via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 202 2 Au titre de l’exercice, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre 788 580 727 962 Valeur au bilan 21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 6 709 5 516 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 4 513 2 710 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 182 165 24 Total 188 874 5 540 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‐ 414 Titres donnés en pension livrée ‐ 379 377 Comptes et avances à terme 11 566 685 11 023 611 Total 11 566 685 11 403 402 Valeur au bilan 11 755 559 11 408 942 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 6 295 544 6 213 176 Comptes d'épargne à régime spécial 132 407 125 458 Autres dettes envers la clientèle 2 610 350 2 404 991 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse 5 375 7 299 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables 719 005 666 850 Emprunts obligataires 64 200 53 813 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 788 580 727 962 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 181 511 ‐ 181 511 181 223 ‐ 288 Prises en pension de titres (2) 59 805 ‐ 59 805 59 805 ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 241 316 ‐ 241 316 241 028 ‐ 288 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 95 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 82 498 ‐ 82 498 49 861 32 600 37 Prises en pension de titres (2) 50 441 ‐ 50 441 465 49 976 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 132 939 ‐ 132 939 50 326 82 576 37 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 98 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 204 315 ‐ 204 315 181 223 13 070 10 022 Mises en pension de titres (2) 182 165 ‐ 182 165 59 805 122 360 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 386 480 ‐ 386 480 241 028 135 430 10 022 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 78 251 ‐ 78 251 49 861 24 140 4 250 Mises en pension de titres (2) 379 401 ‐ 379 401 465 378 936 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 457 652 ‐ 457 652 50 326 403 076 4 250 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 14 124 10 827 Impôts différés 56 736 49 436 Total Actifs d'impôts courants et différés 70 860 60 263 Impôts courants 2 403 2 263 Impôts différés 4 1 Total Passifs d'impôts courants et différés 2 407 2 264 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 61 538 ‐ 64 836 ‐ Charges à payer non déductibles ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 43 514 ‐ 43 885 ‐ Autres différences temporaires 18 024 ‐ 20 950 ‐ Impôts différés sur réserves latentes -13 270 -1 -19 127 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -13 270 -896 -19 262 ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels ‐ 895 135 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat 8 468 5 3 727 1 Total Impôts différés 56 736 4 49 436 1 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 189 896 147 598 Comptes de stocks et emplois divers 23 001 20 654 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 166 853 126 853 Comptes de règlements 42 91 Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 164 953 102 413 Comptes d'encaissement et de transfert 92 948 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 1 ‐ Produits à recevoir 65 986 56 420 Charges constatées d'avance 5 664 530 Autres comptes de régularisation 354 353 Valeur au bilan 354 849 250 011 (1) Dont 4 502 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 232 401 174 262 Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 162 574 121 365 Versements restant à effectuer sur titres 66 588 47 334 Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 3 239 5 563 Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 190 603 110 502 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ 1 Produits constatés d’avance 39 101 36 373 Charges à payer 101 129 67 491 Autres comptes de régularisation 37 614 999 Valeur au bilan 423 004 284 764 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’actif non courant destiné à être cédé ni d’activité abandonnée. Co-entreprises et entreprises associées Au 31 décembre 202 2 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’intérêt dans des co-entreprises ou entreprises associées. Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute 745 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations -536 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ -548 Valeur au bilan (1) 209 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ 197 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 861 ‐ ‐ -116 ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations -567 ‐ -12 43 ‐ ‐ -536 Valeur au bilan (1) 294 ‐ -12 -73 ‐ ‐ 209 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 294 531 ‐ 9 494 -3 535 ‐ ‐ 300 490 Amortissements et dépréciations -171 578 ‐ -13 513 2 398 ‐ ‐ -182 693 Valeur au bilan 122 953 ‐ -4 019 -1 137 ‐ ‐ 117 797 Immobilisations incorporelles Valeur brute 788 ‐ ‐ -4 ‐ ‐ 784 Amortissements et dépréciations -322 ‐ -22 ‐ ‐ ‐ -344 Valeur au bilan 466 ‐ -22 -4 ‐ ‐ 440 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 291 592 ‐ 6 053 -3 114 ‐ ‐ 294 531 Amortissements et dépréciations -159 732 ‐ -14 893 3 047 ‐ ‐ -171 578 Valeur au bilan 131 860 ‐ -8 840 -67 ‐ ‐ 122 953 Immobilisations incorporelles Valeur brute 756 ‐ 32 ‐ ‐ ‐ 788 Amortissements et dépréciations -312 ‐ -11 1 ‐ ‐ -322 Valeur au bilan 444 ‐ 21 1 ‐ ‐ 466 Ecarts d’acquisition Au 31 décembre 2022 , aucun écart d’acquisition n’a été constaté au bilan du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement 27 970 ‐ ‐ ‐ -13 850 ‐ ‐ 14 120 Risques d’exécution des engagements par signature 16 350 ‐ 48 242 ‐ -45 866 ‐ 1 18 727 Risques opérationnels 2 178 ‐ 287 ‐ -190 ‐ ‐ 2 275 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 173 ‐ 1 905 -1 959 -271 ‐ -374 1 474 Litiges divers 6 257 ‐ 1 020 -10 -1 381 ‐ -1 5 885 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 10 345 ‐ 2 090 -5 936 -55 ‐ ‐ 6 444 TOTAL 65 273 ‐ 53 544 -7 905 -61 613 ‐ -374 48 925 (1) Dont 1 474 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 30 650 ‐ ‐ 30 ‐ -2 710 ‐ ‐ 27 970 Risques d’exécution des engagements par signature 17 880 ‐ ‐ 44 345 ‐ -45 874 ‐ -1 16 350 Risques opérationnels 743 ‐ ‐ 1 482 ‐ -47 ‐ ‐ 2 178 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 487 -244 ‐ 2 004 -2 085 ‐ ‐ 11 2 173 Litiges divers 5 201 ‐ ‐ 4 061 -1 265 -1 740 ‐ ‐ 6 257 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 11 389 ‐ ‐ 2 369 -3 175 -237 ‐ -1 10 345 TOTAL 68 350 -244 ‐ 54 291 -6 525 -50 608 ‐ 9 65 273 (1) Dont un solde au 31 décembre 2021 de 373 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4 et 1 800 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Impact estimé de la 1 ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82, 94 millions d’euros à 76, 56 millions d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20, 93 millions d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 405 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022 . Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 287 166 255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 596 441 1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans 1 152 097 1 191 403 Total plans d'épargne-logement 3 035 704 3 055 531 Total comptes épargne-logement 303 696 275 782 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 3 339 400 3 331 313 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre 2022 pour les données au 31 décembre 2022 et à fin novembre 2021 pour les données au 31 décembre 2021 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 428 751 Comptes épargne-logement 1 113 1 819 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 1 541 2 570 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans ‐ 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans 10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement 14 120 27 970 Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 14 120 27 970 La mise à jour, selon les modèles actuels du calcul de la provision épargne-logement démontrant d’une part, une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et d’autre part, à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le second semestre 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63 %. Dans un contexte de volatilité des taux, en l’occurrence de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision. La provision épargne-logement a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 13 850 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe « Relations internes au Crédit Agricole - mécanismes financiers internes  » de la partie «  Cadre général  » . Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 200 352 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ Valeur au bilan 200 352 200 062 Émissions de dettes subordonnées Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités du groupe Crédit Agricole du Nord Est. La D irective et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Directive CRD IV/ Règlement CRR 1 définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoi en t les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pe rtes par renflouement interne («  Bail-in ») dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD 2 ) Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce , en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont junior aux titres senior non préférés et préférés). Au cours de l’exercice 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a pas émis de dette subordonnée. 1 Directive 2013/36/EU du 26 juin 2013 telle que modifiée et amendée depuis la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019, en ce compris au travers de de la Directive (et ses transpositions en droit français) et Règlement (UE) du 26 juin 2013 n.575/2013 tel que supplémenté et amendé depuis, en ce compris au travers du Règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019. 2 Directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 telle que supplémentée et amendée depuis, en ce compris au travers de la Directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la Directive 98/26/CE. Les différents types de dettes subordonnées émises par la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est, toujours en circulation sont détaillés ci-dessous  : Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %, émis le 7 décembre 2017, à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027. Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %, émis le 7 décembre 2017, à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2022 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire e t financier relatifs au Crédit A gricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires et de Certificats Coopératifs d’Associés (C . C . A . ). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du C onseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les C . C . A . sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les C . C . A . ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) 5 301 262 41 469 41 469 5 301 262 40,37 % Dont part Caisses locales 389 696 41 469 ‐ 431 165 3,28 % Dont part du public 1 431 784 ‐ 41 469 1 390 315 10,59 % Dont part Sacam Mutualisation 3 479 782 ‐ ‐ 3 479 782 26,50 % Parts sociales 7 831 056 10 30 7 831 036 59,63 % Dont 67 Caisses Locales 7 589 136 ‐ ‐ 7 589 136 57,79 % Dont 20 administrateurs de la Caisse régionale 220 10 30 200 Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 Dont Autres 241 699 ‐ ‐ 241 699 1,84 % Total 13 132 318 41 479 41 499 13 132 298 100,00 % La va leur nominale des titres est de 15 euros et le montant total du capital est de 196 984 milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux p ropres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont composés de parts sociales et de C . C . A. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date d e l'A ssemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des C . C . A . est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice 2022 , le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a décidé de proposer à l’Assemblé e générale du 23 mars 2023 le paiement d’un dividende par part sociale de 0,41 euro , soit un taux de rémunération de 2,70 %, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. La rémunération accordée aux parts sociales et aux C.C.A. pour les années 2019, 2020, 2021 et prévue pour 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous : Année de rattachement du dividende Par C.C.A. Par part sociale Montant Net Montant Net 2019 2,32 euros 2,70 % 2020 2,23 euros 2,45 % 2021 2,46 euros 2,20 % Prévu 2022 2,50 euros 2,70 % Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des ca pitaux propres. Ils s’élèvent à 15 111 milliers d’euros en 2022 . Affectation du résultat et fixation du dividende 2022 L’affectation du résultat , la fixation , et l a mise en paiement du dividende 2022 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est du 23 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant : Conformément aux dispositions de l’article R 512-11 du Code monétaire et financier et de l’article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale , sur proposition du Conseil d’administration, décide de réparti r le résultat de l’exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit : Intérêts aux parts sociales 3 171 571,55 euros Dividendes C . C . A . 13 253 155,00 euros Réserve légale 69 711 289,94 euros Réserve facultative 23  237 096,64 euros Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractu elle ; ils sont positionnés en «  Indéterminée  » . (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 84 488 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 488 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 126 1 774 29 252 14 872 281 589 327 613 Instruments dérivés de couverture 353 3 745 136 193 39 034 ‐ 179 325 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 ‐ 3 334 ‐ 1 926 747 1 930 103 Actifs financiers au coût amorti 3 343 775 2 624 974 9 335 634 7 586 877 80 063 22 971 323 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -168 318 -168 318 Total Actifs financiers par échéance 3 260 446 2 630 493 9 504 413 7 640 783 2 288 399 25 324 534 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 22 68 ‐ 10 558 ‐ 10 648 Instruments dérivés de couverture 34 2 770 41 653 149 210 ‐ 193 667 Passifs financiers au coût amorti 7 627 982 3 732 519 7 518 770 2 702 778 391 21 582 440 Dettes subordonnées 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -156 721 -156 721 Total Passifs financiers par échéance 7 471 669 3 735 357 7 560 423 3 062 546 391 21 830 386 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 84 211 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 237 1 723 12 193 24 120 234 876 273 149 Instruments dérivés de couverture ‐ 38 24 665 57 560 ‐ 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 073 ‐ 16 812 2 945 2 147 000 2 167 830 Actifs financiers au coût amorti 5 196 357 2 581 882 7 102 007 7 253 195 45 390 22 178 831 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 22 938 22 938 Total Actifs financiers par échéance 5 304 816 2 583 643 7 155 677 7 337 820 2 427 266 24 809 222 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 15 187 179 2 267 ‐ 2 648 Instruments dérivés de couverture 518 69 30 617 44 399 ‐ 75 603 Passifs financiers au coût amorti 8 032 040 3 314 392 7 309 027 2 224 761 309 20 880 529 Dettes subordonnées 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 98 916 98 916 Total Passifs financiers par échéance 8 131 551 3 314 648 7 339 823 2 471 427 309 21 257 758 Avantages au personnel et autres rémunérations Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) (2) -81 936 -78 383 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -10 517 -10 655 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -2 100 -2 835 Autres charges sociales -33 056 -32 361 Intéressement et participation -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunération -14 204 -13 667 Total Charges de personnel -158 483 -154 167 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 374 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 564 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont un produit pour les médailles du travail de 213 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre une charge de 94 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 1 834 1 778 Étranger ‐ ‐ Total 1 834 1 778 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle au 31/12/N-1 34 614 35 246 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (2) ‐ -244 Ecart de change ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 2 735 2 742 Coût financier 245 130 Cotisations employés ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ Variations de périmètre 70 -53 Prestations versées (obligatoire) -1 597 -1 850 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 433 Dette actuarielle à la clôture 32 553 34 614 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. (2) Concerne l'impact de la 1 ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de 244 milliers d’euros au 1 er janvier 2021. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Coût des services 2 735 2 742 Charge/produit d'intérêt net -643 -447 Impact en compte de résultat à la clôture 2 092 2 295 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 4 536 6 116 Ecart de change ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -321 -222 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 434 Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 701 4 536 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Juste valeur des actifs à l'ouverture 35 601 34 603 Ecart de change ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 314 166 Gains/(pertes) actuariels 321 222 Cotisations payées par l'employeur 2 162 2 512 Cotisations payées par les employés ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ Variations de périmètre 70 -52 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ Prestations payées par le fonds -1 597 -1 850 Juste valeur des actifs à la clôture 36 871 35 601 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle à la clôture -32 553 -34 614 Impact de la limitation d'actifs ‐ ‐ Autres -787 -1 360 Juste valeur des actifs fin de période 36 871 35 601 Position nette (passif) / actif à la clôture 3 531 -373 Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Taux d'actualisation (1) 3,77 % 0,86 % Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 1,70 % 0,80 % Taux attendus d'augmentation des salaires 2,50 % 1,00 % (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (en milliers d'euros) Zone euro en % En montant dont coté Actions 14,30 % 5 272 ‐ Obligations 76,80 % 28 318 ‐ Immobilier 8,90 % 3 281 Au 31 décembre 2022 , les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 3,03 % ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 3,29 %. Autres avantages sociaux Les provisions constituées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 1 474 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022 et concernent les médailles du travail . Par ailleurs, les salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est bénéficient d’une participation et d’un intéressement. La provisi on constituée au titre de ces engagements s’élève à 16 670 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . Rémunérations de dirigeants Durant l’année 2022, le montant global des rémunérations allouées à l’ensemble des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction de la Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est s ’élève à 2 783 milliers d’euros . Contrats de location Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 114 400 117 242 Droits d'utilisation des contrats de location 3 397 5 711 Total Immobilisations corporelles d'exploitation 117 797 122 953 Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est également preneur dans des contrats de location de matériel informatiqu e (photocopieurs, ordinateurs, etc. ) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faibl e valeur et/ou de courte durée. Le groupe Crédit Agricole du Nord Est a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est preneur de nombreux actifs dont des bureaux et des agences. Les informations relatives aux contrats dont l e groupe Crédit Agricole du Nord Est est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier Valeur brute 11 564 ‐ 121 -2 405 ‐ ‐ 9 280 Amortissements et dépréciations -5 853 ‐ -1 555 1 525 ‐ ‐ -5 883 Total Immobilier 5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier Valeur brute 11 661 ‐ 26 -123 ‐ ‐ 11 564 Amortissements et dépréciations -4 001 ‐ -1 887 35 ‐ ‐ -5 853 Total Immobilier 7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Echéancier des dettes locatives 31/12/2022 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 221 1 692 326 3 239 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 648 3 628 287 5 563 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives -37 -42 Total Intérêts et charges assimilées (PNB) -37 -42 Charges relatives aux contrats de location court terme -1 852 -1 710 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur -116 -112 Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location 15 7 Total Charges générales d'exploitation -1 953 -1 815 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation -1 554 -1 598 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 554 -1 598 Total Charges et produits de contrats de location -3 544 -3 455 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -3 825 -3 727 Contrats de location dont le Groupe est bailleur Le groupe Crédit Agricole du Nord Est propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de lo cation- financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables ‐ ‐ Location simple 4 028 3 863 Produits locatifs 4 028 3 863 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 2 899 289 2 780 212 Engagements de financement 2 498 686 2 385 780 Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 2 498 686 2 385 780 Engagements de garantie 400 603 394 432 Engagements d'ordre des établissements de crédit 32 363 33 487 Engagements d'ordre de la clientèle 368 240 360 945 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 4 514 328 4 266 433 Engagements de financement 9 086 13 415 Engagements reçus des établissements de crédit 9 086 13 415 Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 4 505 242 4 253 018 Engagements reçus des établissements de crédit 813 324 860 251 Engagements reçus de la clientèle (1) 3 691 918 3 392 767 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à recevoir ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 200 856 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 6 855 278 6 962 578 Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché 13 070 24 140 Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension 182 165 379 401 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 7 050 513 7 366 119 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension 70 557 61 876 Titres vendus à découvert ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés 70 557 61 876 Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a utilisé les titres souscrits auprès du FCT Crédit Agricole Habitat 2019 comme dispositif de refinancement (mise en pension des titres). Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté 6 855 278 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d’euros en 2021 . La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté : - 5 639 959 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 737 597 milliers d’euros en 2021 ; - 155 856 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 213 652 milliers d’euros en 2021  ; - 973 441 milliers d’euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milli ers d'euros au 31 décembre 2021 ; - 86 022 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  A l’exception des titres reçus en pension livrée pour un montant de 59 636 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 51 100 milliers d’euros au 31 décembre 2021 , et des valeurs reçues en garantie ou en nantissement pour un montant de 10 921 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 10 776 milliers d’euros au 31 décembre 2021 , les garanties détenues par le groupe Crédit Agricole du Nord Est et qu’ il est autorisé à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité du groupe Crédit Agricole du Nord Est . Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une d écision prise par la Direction g énérale de l’entité à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de l’entité. Reclassements effectués par le groupe Crédit Agricole du Nord Est Le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a pas opéré en 2022 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion «  d’exit price  » ). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des donné e s de marché observables . Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrée s utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps ( CDS ) . Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé . Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variable s pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont , pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 22 611 837 22 588 480 ‐ 5 415 944 17 172 536 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 278 929 ‐ 5 278 929 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 17 309 551 ‐ 137 015 17 172 536 Titres de dettes 359 486 365 086 247 940 ‐ 117 146 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 22 971 323 22 953 566 247 940 5 415 944 17 289 682 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 21 976 286 21 889 387 ‐ 5 425 171 16 464 216 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 335 197 5 278 159 ‐ 5 278 159 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 16 641 089 16 611 228 ‐ 147 012 16 464 216 Titres de dettes 202 545 203 134 170 921 ‐ 32 213 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 22 178 831 22 092 521 170 921 5 425 171 16 496 429 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 11 755 559 11 693 064 ‐ 11 693 064 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 4 513 3 432 ‐ 3 432 ‐ Comptes et emprunts à terme 11 568 881 11 507 653 ‐ 11 507 653 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 182 165 181 979 ‐ 181 979 ‐ Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 929 403 ‐ 8 796 996 132 407 Comptes ordinaires créditeurs 6 295 544 6 294 761 ‐ 6 294 761 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 132 407 132 407 ‐ ‐ 132 407 Autres dettes envers la clientèle 2 610 350 2 502 235 ‐ 2 502 235 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 788 580 786 157 63 463 722 694 ‐ Dettes subordonnées 200 352 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 782 792 21 608 624 63 463 21 412 754 132 407 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 11 408 942 11 845 621 ‐ 11 845 621 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 3 124 2 711 ‐ 2 711 ‐ Comptes et emprunts à terme 11 026 417 11 463 533 ‐ 11 463 533 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 379 401 379 377 ‐ 379 377 ‐ Dettes envers la clientèle 8 743 625 8 597 094 ‐ 8 471 636 125 458 Comptes ordinaires créditeurs 6 213 176 6 213 100 ‐ 6 213 100 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 125 458 125 458 ‐ ‐ 125 458 Autres dettes envers la clientèle 2 404 991 2 258 536 ‐ 2 258 536 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 727 962 726 288 53 741 672 547 ‐ Dettes subordonnées 200 062 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 080 591 21 369 003 53 741 21 189 804 125 458 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) , du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non- paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions , déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS coté s ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils so nt jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation . Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 ‐ 12 694 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 12 694 ‐ 12 694 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 ‐ 9 390 305 529 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 146 922 ‐ 9 390 137 532 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 167 997 ‐ ‐ 167 997 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 167 997 ‐ ‐ 167 997 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 930 103 ‐ 1 898 278 31 825 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 926 747 ‐ 1 898 278 28 469 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 3 356 ‐ ‐ 3 356 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 3 356 ‐ ‐ 3 356 Instruments dérivés de couverture 179 325 ‐ 179 325 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 437 041 ‐ 2 099 687 337 354 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux (1) ‐ ‐ ‐ (1 ) Aucun transfert vers chacun des niveaux n’a été réalisé au cours de l’exercice 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 866 ‐ 1 866 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 1 866 ‐ 1 866 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 271 283 ‐ 8 734 262 549 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 128 457 ‐ 8 734 119 723 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 142 826 ‐ ‐ 142 826 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 142 826 ‐ ‐ 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 167 830 ‐ 2 114 933 52 897 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 2 147 000 ‐ 2 114 933 32 067 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 20 830 ‐ ‐ 20 830 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 20 830 ‐ ‐ 20 830 Instruments dérivés de couverture 82 263 ‐ 82 263 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 523 242 ‐ 2 207 796 315 446 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques (1) 4 324 ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables (1) ‐ 89 941 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ 4 324 89 941 Suite à la revue du caractère observable des données utilisées pour déterminer la juste valeur, les instruments de capitaux propres et de dettes détenus par le groupe Crédit Agricole du Nord Est ont été transférés en date du 1 er janvier 2021 : du niveau 1 au niveau 2 pour un montant de 4 324 milliers d’euros, du niveau 2 au niveau 3 pour un montant de 89 941 milliers d’euros. P assifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 ‐ 10 648 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 10 648 ‐ 10 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 193 667 ‐ 193 667 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 204 315 ‐ 204 315 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 648 ‐ 2 648 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 648 ‐ 2 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 75 603 ‐ 75 603 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 78 251 ‐ 78 251 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) (1) 315 474 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 19 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat 17 542 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 1 458 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 46 752 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période -42 371 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période -1 501 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 337 354 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (en milliers d'euros) Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 119 723 ‐ ‐ ‐ ‐ 142 826 Gains / pertes de la période (2 ) 13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en résultat 13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 8 752 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 854 Ventes de la période -4 113 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 600 Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période -42 ‐ ‐ ‐ ‐ -180 Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 137 532 ‐ ‐ ‐ ‐ 167 997 Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) (1) 32 095 ‐ ‐ 20 830 ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 47 ‐ ‐ 1 644 ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ 233 ‐ Comptabilisés en capitaux propres 47 ‐ ‐ 1 411 ‐ Achats de la période 2 128 ‐ ‐ 18 ‐ Ventes de la période -5 801 ‐ ‐ -17 857 ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ -1 279 ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 28 469 ‐ ‐ 3 356 ‐ (1 ) Le solde de clôture (31/12/2021) a fait l’objet d’une correction par rapport au montant publié en N-1. (2) C e solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 13 558 Comptabilisés en résultat 15 219 Comptabilisés en capitaux propres -1 661 Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier valorisé à la juste valeur selon le niveau 3. Analyse de sensibilité des instruments financiers valorisés sur un modèle de valorisation de niveau 3 Pour les actifs financiers valorisés sur un modèle de niveau 3, le groupe Crédit Agricole du Nord Est s’appuie notamment, pour les titres détenus dans le cadre de l’activité de capital investissement, sur des modèles de valorisation basés sur les capitaux propres et les résultats des entités sous-jacentes. R appel sur la réforme des indices d e taux et implications pour le g roupe Crédit Agricole La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : la cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; la cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le g roupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR). Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le g roupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022. Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du g roupe C rédit Agricole, les travaux au second semestre 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont finalisées : les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté. La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors , un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) :   Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissio ns. Les principales entités du g roupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité , en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »). Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne recense aucun instrument basé sur les anciens taux de référence qui d evrai t transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité . Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe . Information sur les filiales Restrictions sur les entités contrôlées Au 31 décembre 2022 , i l n’existe aucune disposition ré glementaire, légale ou contractuelle pouvant limiter la capacité de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est à avoir librement accès aux actifs et à régler les passifs de ses filiales. Soutien aux entités structurées contrôlées Le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 . Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 « Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue ». Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placé s dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 337 millions d’euros aux FCT. Participations ne donnant pas le contrôle Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de filiale consolidée dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe. Composition du périmètre Le périmètre de consolidation comprend une entité consolidante composée de la Caisse régionale de Crédit Agric ole Mutuel du Nord Est et des 67 Caisses locales qui lui sont rattachées, ainsi que les filiales ci-dessous : Périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole du Nord Est Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 SAS Nord Est Expansion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Capital Investissement Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Aménagement Promotion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS La Foncière Rémoise (2) Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Immo Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2017 Intégration globale S1 France Entité structurée contrôlée 0 % 100 % 0 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2018 - 2019 - 2020 Intégration globale France Entité structurée contrôlée 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Intégration globale E2 France Entité structurée contrôlée 100 % 0 % 100 % 0 % (1) E2 : création ; S1 : cessation d'activité (dont dissolution, liquidation). (2) La SAS Nord Est Patrimoine Immobilier a changé de dénomination sociale le 3 mai 2022 pour devenir la SAS La Foncière Rémoise. Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Participations et entités structurées non consolidées Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 995 085 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 201 970 milliers d’euros au 31 décembre 2021 . Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 SCI Hincmar France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SAS Nord Est Protection & Assistance France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SCI CA Edition France 55,00 % 55,00 % Entité non significative SCI P.A. Champigny B France 49,00 % 49,00 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Régions Investissement France 27,50 % 27,50 % Entité non significative SAS Patrimoniale des Ardennes France 25,00 % 25,00 % Entité non significative SCI Maison des Agriculteurs France 22,69 % 22,69 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Capital PME France 13,84 % 13,84 % Dérogation Crédit Agricole S.A. Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) Date des données financières 31/12/2022 31/12/2021 Le Foyer Rémois France 15,00 % 15,00 % 306 343 12 213 31/12/2021 (1) En milliers d'euros. Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité : Fonds de placement  Le groupe Crédit Agricole du Nord Est investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Entités sponsorisées Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a sponsorisé aucune entité structurée non consolidée. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Soutien financier apporté aux entités structurées Le groupe Créd it Agricole du Nord Est n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées non consolidées. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 , l’implication du groupe Crédit Agricole du Nord Est dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour le groupe Crédit Agricole du Nord Est dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 227 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.3 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.2 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des d érivés de vente d’option et de Credit Default S wap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Év è nements postérieurs au 31 décembre 2022 Aucun évè nement significatif postérieur à la clôture de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n’a été constaté. Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex France KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex France Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est 25, rue Libergier 51100 Reims cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur, détaillées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent au 31 décembre 2022 : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres sur les prêts et créances sur la clientèle, un montant de 20 M€ pour le Stage 1 et 118 M€ pour le Stage 2 ; sur les engagements par signature, un montant de 3 M€ pour le Stage 1 et 7 M€ pour le Stage 2 ; économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; - la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. sur les engagements de garantie, un montant de 1 M€ pour le Stage 1 et 1 M€ pour le Stage 2. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 169 M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Bara NAIJA Arnaud BOURDEILLE 20230403 40 Covivio 2300700 202304032300700.pdf 202304032300700.txt Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022  ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice  ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 2023, Bulletin n°29, sous le numéro 2 3 00 443 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2023 sur le site Internet de la Société  : www.covivio.eu /fr   ( rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Le Conseil d’administration 20230403 40 Renault SA 2300706 202304032300706.pdf 202304032300706.txt RENAULT Société Anonyme au capital de 1 126 701 902,04 €. Siège social : 122-122 bis avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA (ex Régie Nationale des Usines Renault), ci-après la « Société », en octobre 1983 et avril 1984, sont informés que l’Assemblée Générale n’a pas pu valablement délibérer le 30 mars 2023, faute de quorum. Par conséquent, les porteurs de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA sont à nouveau convoqués en Assemblée G énérale le jeudi 13 avril 20 2 3 à 1 4 h eures , au 40 avenue Pierre Lefaucheux – 92100 Boulogne-Billancourt , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur l’activité au cours de l’exercice 2022 et Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2022 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Fixation de la rémunération du Représentant titulaire de la Masse ; Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Première Résolution  : L’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur l’activité de R enault pendant l’exercice 2022 et sur les comptes de ce même exercice ainsi que les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Deuxième Résolution  : L’Assemblée Générale décide que la rémunération annuelle du R eprésentant titulaire de la Masse, payable le 9 mai 2023, sera fixée à 500 euros (HT). Troisième Résolution  : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts ou publications utiles, remplir tous mandats en général et toutes formalités prescrites par la loi. ********************************************* Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée g énérale. Les porteurs de titres participatifs détenu s au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire .  Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si le formulaire de vote parvient à UPTEVIA ( coordonnées ci-dessous) un jour au moins avant l’Assemblée g énérale.  UPTEVIA Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 P antin Cedex Un porteur de titres participatifs ne peut à la fois adresser à U ptevia une procuration et un formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’Assemblée G énérale , des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux porteurs de titres qui en feront la demande auprès de U ptevia ou auprès de leur intermédiaire financier . Conformément aux dispositions de l'article R. 228-7 9 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de U ptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée , leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à U ptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 P antin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris) soit le mercredi 12 avril 2023 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie p ostale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’ a dministration 20230403 40 ICADE 2300733 202304032300733.pdf 202304032300733.txt ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 avril 2023 à 9   heures 30 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31   décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess est ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est par ailleurs en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit depuis le 31 mars 2023. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15   avril   2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18   avril   2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18   avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet est ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. QUESTIONS ECRITES J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit depuis le 31 mars 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration 20230403 40 AXA EUROPE ACTIONS 2300760 202304032300760.pdf 202304032300760.txt AXA EUROPE ACTIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 333 614 550 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 4 avril 2023 à 10 heures au 20 avril 2023 à 10 heures. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 10 heures, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR ») - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen «  Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 4.115.162,95€. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 523.729.833,00 €, divisé en 2.419.436,5131 actions C et en 956.400,9547 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 404.491.083,86 €, divisé en 2.151.613,7905 actions C et en 893.075,1462 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 119.238.749,14 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 4.115.162,95 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 7.708,47 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 30.105.187,16 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 35.432.923,42 € s'élèvent à 69.660.982,00 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 884.144,39 € - Capitalisation 26.832.244,18 € - Report à nouveau de l'exercice 8.718,73 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 41.935.874,70 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,99 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 1.087.213,0605 1.048.837,2656 956.400,9547 Dividende 1,10 € 0,25 € 0,73 € Dividende éligible à l’abattement 0,01 € - 0,73 € Dividende non éligible à l’abattement 1,09 € 0,25€ - QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230403 40 GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE 2300671 202304032300671.pdf 202304032300671.txt GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE Société de droit étranger au capital de 328 642 800 euros Siège : 9-10 Marienturm Taunusanlage 60329 FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (Allemagne) Succursale en France : 85 Avenue Marceau 75116 PARIS 852 790 229 R.C.S. PARIS États financiers annuels Bilan à partir de 31 décembre 2021 En décembre € en millions Remarque 2021 2020 Actifs Réserve d'espèces Soldes avec les banques centrales (dont avec la Deutsche Bundesbank: 17 829 €, 2020 : 2   550   €) 17 884 2 595 Créances des établissements de crédit 3,4 Sur demande 251 140 Autres créances 77 — Créances clients 3,4 12 924 4 598 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Obligations et billets d'autres émetteurs 43 17 Actifs de négociation Actifs incorporels 7 17 880 9 452 Actifs incorporels achetés 8,9 6 13 Bonne volonté 8,9 30 59 Immobilisations 8,9 27 30 Autres actifs 9 5 899 5 453 Actifs d'impôt différé 10 91 — Total des actifs 55 112 22 357 Passif Passif des établissements de crédit 3,4 Sur demande 79 47 Avec délai de préavis convenu 20 024 10 Responsabilité envers les clients 3,4 Autres passifs Sur demande 4 646 2 952 Avec délai de préavis convenu 3 142 3 191 Passif commercial 7 16 118 7 677 Autres passifs 9 4 575 4 838 Revenu différé 10 9 Dispositions 13 Dispositions relatives aux pensions et engagements similaires 98 82 Dispositions fiscales 65 33 Autres dispositions 508 126 Dette subordonnée 14 20 20 Fonds pour les risques bancaires généraux (dont: Réserve spéciale liée à la négociation: 76 €, 2020 : 15 €) 76 15 Capitaux propres de l'actionnaire 15 Capital ordinaire 329 314 Excédent de capital 4 612 2 610 Réserves de bénéfices Autres réserves de bénéfices 433 344 Bénéfice distribuable 377 89 Total du passif et des capitaux propres 55 112 22 357 Autres obligations Engagements de prêt irrévocables 16 5 084 565 Compte de résultat Déclaration de revenus pour la période de 1 er janvier 2021 à 31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Intérêts provenant de Activités de prêt et de marché monétaire (dont: Intérêt négatif €87 , 2020: €17) (50) (11) Intérêts débiteurs (dont: Intérêt positif €57 , 2020: €7) 30 (13) Revenu de commission 935 250 Frais de commission (95) (4) Résultat net de la négociation (y-a-t-il : ajouts à la réserve spéciale liée à la négociation €61 2020 : €13) 555 103 Autres revenus d'exploitation 18 10 8 Frais généraux d'administration Dépenses de personnel Salaires et traitements (536) (114) Cotisations et dépenses de sécurité sociale obligatoires pour les pensions et autres avantages sociaux (y compris pour les pensions: €6 , 2020:€2) (94) (8) Autres frais d'administration (185) (61) Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 8 (43) (4) Autres frais d'exploitation 18 (12) (9) Les réductions de valeur et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que les ajouts aux provisions pour pertes sur prêts (9) — Résultat d'activités ordinaires 506 137 Charge d'impôt sur le revenu (dont : impôts différés négatifs € 91, 2020 : zéro €) (129) (48) Bénéfice net/bénéfice distribuable 19 377 89 État des flux de trésorerie pour la période allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Résultat d'activités ordinaires 377 89 Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 43 4 Augmentation/diminution des provisions 373 100 Augmentation/diminution des créances des établissements de crédit (188) (81) Augmentation/diminution des créances clients (8 318) (4 236) Augmentation / diminution des titres détenus dans le portefeuille de négociation 13 (1 475) Augmentation/diminution des autres actifs provenant des activités d'exploitation (406) (4 571) Augmentation/diminution du passif des établissements de crédit 19 242 47 Augmentation/diminution des passifs envers les clients 1 625 5 419 Augmentation/diminution des autres passifs liés aux activités d'exploitation (199) 3 788 Frais d'intérêts / revenus d'intérêts 20 24 Charge d'impôt sur le revenu 129 48 Paiements d'intérêts et de dividendes reçus 86 14 Intérêts payés (92) (36) Paiements d'impôt sur le revenu (202) (39) Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 12 503 (905) Paiements reçus de cessions d'actifs financiers — 1 Paiements de placements dans des actifs financiers (26) — Paiements pour les investissements dans les biens, les installations et l'équipement (4) (11) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (30) (10) Produit des contributions de capitaux propres des actionnaires de la société mère 2 016 2 500 Variations de trésorerie provenant d'autres capitaux 3, 4 800 — Flux de trésorerie provenant des activités de financement 2 816 2 500 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 15 289 1 585 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de départ 2 595 1 010 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde final 17 884 2 595 Voir la note 20 pour de plus amples renseignements sur l'état des flux de trésorerie. Notes afférentes aux États financiers Remarque 1. Informations générales Goldman Sachs Bank Europe SE (la banque) est inscrite au registre commercial numéro HRB 114190 au tribunal de district local de Francfort-sur-le-Main, en Allemagne. Ces États financiers ont été préparés conformément aux exigences du Code de commerce allemand (HGB), de la loi allemande sur les sociétés de valeurs mobilières (AktG) et de l'ordonnance réglementant les exigences comptables des banques et des institutions de services financiers (RechKredV). Les États financiers comprennent également la communication de renseignements conformément à la section 26a (1), phrase 2, de la loi allemande sur les banques (KWG). Les revenus nets, les charges et le bilan de la banque ont augmenté de manière significative par rapport à 2020 en raison de la transition des activités des entités britanniques du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. Par conséquent, les montants présentés dans les États financiers ne sont pas directement comparables entre les deux années. Certains comparatifs ont été mis à jour pour se conformer à la présentation de la période en cours. Remarque 2. Méthodes comptables et d'évaluation Réserve d'espèces et créances La réserve de trésorerie et les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances des établissements de crédit et des clients sont comptabilisées à leur valeur nominale moins les montants irrécupérables et les provisions pour pertes sur prêts et incluent les intérêts courus. Déficience La banque évalue les pertes de crédit attendues (ECL) associées aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux engagements de prêt irrévocables sur une base prospective, conformément aux dispositions de l'IFRS 9 «instruments financiers» (IFRS 9) en liaison avec IDW RS BFA 7. La mesure de l'ECL reflète un montant non partial et pondéré en fonction de la probabilité qui est déterminé en évaluant une gamme de résultats possibles, la valeur temporelle de l'argent, et des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles sans coût ou effort excessif à la date de déclaration des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions de conditions économiques futures. Les pertes de crédit prévues sont comptabilisées dans les dépréciations et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que dans les ajouts aux provisions pour pertes de prêts dans le compte de résultat. Le modèle de dépréciation de la banque est fondé sur les variations de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers évalués au coût amorti et comprend les trois étapes suivantes : • Étape 1. Actifs financiers évalués au coût amorti qui ne sont pas affectés par le crédit à la comptabilisation initiale et où il n'y a pas eu d'augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L'ECL est mesurée à un montant égal aux pertes de crédit prévues résultant d'événements de défaut possibles au cours des douze prochains mois. • Étape 2. Actifs financiers évalués au coût amorti lorsqu'il y a eu une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qu'ils ne sont pas encore considérés comme ayant subi une perte de crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. • Étape 3. Actifs financiers évalués au coût amorti qui sont en défaut ou définis comme ayant une déficience en crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. La détermination du stade pertinent pour chaque actif financier dépend de la définition de « augmentation significative du risque de crédit » (de la phase 1 à la phase 2) et de la définition de « déficience de crédit » (de la phase 2 à la phase 3). La banque considère qu'un actif financier a connu une augmentation significative du risque de crédit lorsque certaines conditions quantitatives ou qualitatives sont remplies. Les seuils quantitatifs comprennent la probabilité absolue de seuils de défaut sur les actifs financiers de qualité investissement et la probabilité relative de seuils de défaut sur les actifs financiers non de qualité investissement. Un examen qualitatif est également effectué dans le cadre du processus de gestion du risque de crédit de la banque, y compris un examen de suivi de 30 jours d'échéance. La banque considère un actif financier comme ayant une déficience en crédit lorsqu’il répond à la définition de défaut du risque de crédit, soit lorsque la banque considère que le débiteur est peu susceptible de payer ses obligations de crédit à la banque dans son intégralité, sans recours de la banque à des actions, telles que la réalisation de la garantie (si elle est détenue), soit lorsque le débiteur a fait défaut sur un paiement et/ou est en retard de plus de 90 jours. L'ECL est déterminée en projetant la probabilité de défaut, la perte en raison du défaut et l'exposition par défaut pour chaque exposition individuelle. Pour calculer les pertes de crédit prévues, ces trois composantes sont multipliées ensemble et actualisées à la date de déclaration. Le taux d'actualisation utilisé dans le calcul de l'ECL est le taux d'intérêt effectif original. La probabilité de défaut représente la probabilité de défaillance d'un emprunteur sur son obligation financière. La perte en raison du défaut est l'attente de la banque de l'ampleur de la perte sur l'exposition au défaut, et prend en considération, entre autres choses, la garantie sur l'actif financier. L'exposition en cas de défaut est le montant que la banque s'attend à être due au moment où l'obligation financière fait défaut. La banque utilise des cotes de risque de crédit internes qui reflètent l'évaluation de la probabilité de défaut des différentes contreparties. La banque utilise de multiples scénarios macroéconomiques dans le calcul de l'ECL, dont les coefficients correcteurs font l'objet d'un examen interne et d'une approbation continus. Le modèle d'ECL tient compte de la moyenne pondérée d'une gamme de prévisions des conditions économiques futures. Les prévisions comprennent des scénarios économiques de référence, favorables et défavorables sur une période de trois ans. Dans la mesure où la banque a des actifs financiers à l'étape 2 ou à l'étape 3 qui ont une durée de vie prévue au-delà de trois ans, le modèle revient à l'information sur les pertes historiques basée sur une approche modélisée non linéaire. La banque fait preuve de jugement pour évaluer chaque trimestre des scénarios individuels en fonction de divers facteurs, notamment les perspectives économiques dérivées en interne, le consensus de marché, les conditions macroéconomiques récentes et les tendances de l'industrie. L'information prospective, comme les variables économiques clés ayant une incidence sur le risque de crédit et les pertes de crédit prévues, est intégrée à la fois à l'évaluation de l'échelonnement et au calcul de l'ECL. La provision pour pertes de valeur comprend également des composantes qualitatives qui permettent à la direction de refléter la nature incertaine de la prévision économique et de tenir compte du risque d'imprécision et de concentration du modèle. La banque radie des actifs financiers, en tout ou en partie, lorsqu'elle a conclu qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. Lorsqu'un actif financier est considéré comme non recouvrable, la banque conclut que cela est un indicateur qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. La banque cherche toujours à recouvrer les montants qu'elle est légalement tenue en totalité, mais qui ont été entièrement ou partiellement radiés en raison d'aucune attente raisonnable de recouvrement complet. Titres Les titres classés dans le livre bancaire sont comptabilisés au coût d'acquisition moins que les pertes temporaires. Les dépréciations de titres sont annulées si la raison de la dépréciation n'existe plus. Les opérations de prêt/emprunt de titres restent comptabilisées dans le bilan du cédant. Actifs et passifs commerciaux Les instruments financiers détenus avec une intention de négociation sont comptabilisés à la juste valeur moins l'ajustement au risque conformément à l'article 340e (3) du HGB. La juste valeur est définie comme le montant auquel un instrument financier pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction en cours entre des parties bien informées, consentantes et non liées. Les mesures de la juste valeur n'incluent pas les coûts de transaction. Les gains ou les pertes de la juste valeur sont inclus dans le résultat net des opérations. La juste valeur des instruments de trésorerie et des instruments financiers dérivés est soit basée sur des prix cotés non ajustés sur des marchés actifs auxquels la banque avait accès à la date d'évaluation pour des actifs ou passifs identiques et non restreints ou des modèles d'évaluation. Si la juste valeur ne peut pas être déterminée, le coût amorti est utilisé conformément à l'article 255 (4) du HGB. Si des modèles d'évaluation sont utilisés pour déterminer la juste valeur, la banque utilise des intrants qui sont observables, soit directement ou indirectement, ou un ou plusieurs intrants des techniques d'évaluation sont significatifs et inobservables. Les techniques d'évaluation des instruments de trésorerie pour lesquels les intrants ne sont pas observables varient, mais sont généralement basées sur des techniques de flux de trésorerie actualisés. Les produits dérivés de la banque sont évalués à l’aide de modèles de tarification dérivés (p. ex. modèles de flux de trésorerie actualisés, modèles de corrélation et modèles qui intègrent des méthodologies de tarification des options, comme les simulations de Monte Carlo). La juste évaluation de certains instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qu'un participant au marché aurait besoin pour arriver à la juste valeur de facteurs, tels que la qualité de crédit de la contrepartie et de la banque et du Groupe GS, le risque de financement, les restrictions de transfert, la liquidité et les écarts de soumission/offre. Les ajustements d'évaluation sont généralement basés sur des preuves du marché. Les ajustements d'évaluation font partie intégrante de la détermination de la juste valeur des portefeuilles de produits dérivés et sont utilisés pour ajuster les évaluations de marché intermédiaire produites par les modèles de tarification des produits dérivés à l'évaluation du prix de sortie. Ces ajustements comprennent les écarts entre les offres et les offres, le coût de la liquidité, les ajustements d'évaluation du crédit, les ajustements d'évaluation de la dette et les ajustements d'évaluation du financement, qui tiennent compte du risque de crédit et de financement inhérent à la partie non nantie des portefeuilles de produits dérivés. La banque procède également à des ajustements d'évaluation de financement pour les dérivés garantis lorsque les termes de l'accord ne permettent pas à la banque de livrer ou de refinancer des garanties reçues. Les intrants fondés sur le marché sont généralement utilisés lors de l'étalonnage des ajustements d'évaluation aux niveaux de compensation du marché. En outre, pour les produits dérivés qui comprennent des éléments non observables significatifs, la banque effectue des ajustements de modèle ou de prix de sortie pour tenir compte de l'incertitude d'évaluation présente dans la transaction. Afin de refléter tout risque de réalisation restant pour les gains non réalisés, le résultat de l'évaluation de la juste valeur est réduit par un ajustement du risque, qui est déduit des actifs de négociation. L'ajustement au risque est fondé sur la valeur à risque qui est calculée en utilisant une période de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 % pour l'ensemble du portefeuille. En outre, une réserve spéciale liée à la négociation est établie en prenant au moins 10 % des revenus nets de négociation (après ajustement du risque). Cette réserve doit augmenter jusqu'à ce que la réserve spéciale liée à la négociation corresponde à 50 % de la moyenne quinquennale des revenus nets de négociation après ajustement du risque. La réserve peut, entre autres, être consommée soit pour libérer un montant dépassant la limite de 50 %, soit pour couvrir les pertes nettes de négociation. Pour réduire les risques de crédit sur les produits dérivés, la banque peut conclure des accords de compensation généraux ou des accords similaires (collectivement, des accords de compensation) avec des contreparties qui lui permettent de compenser des créances et des créditeurs avec ces contreparties. En outre, la banque reçoit et affiche des liquidités et des garanties de titres en ce qui concerne ses dérivés, sous réserve des conditions des accords de soutien du crédit ou des arrangements similaires (collectivement, les accords de soutien du crédit). Les créances collatérales et les créditeurs sont présentés respectivement comme autres actifs ou autres passifs. Les créances et les créditeurs provenant de contrats de rachat et de contrats de rachat à terme inversé avec des contreparties qui lui permettent de compenser sont déclarés sur une base nette. Placements dans des sociétés affiliées Les placements dans des sociétés affiliées sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins toute réduction de valeur due à une dépréciation susceptible d'être permanente. Si les raisons des écritures antérieures effectuées ne sont plus applicables, elles sont inversées. Actifs immobilisés et incorporels Les immobilisations et les immobilisations incorporelles sont déclarées à leur coût d'acquisition ou de fabrication moins toute dépréciation ou amortissement. Les taux d'amortissement et d'amortissement sont basés sur la durée de vie économique utile de l'actif. Des réductions de valeur sont faites pour toute déficience susceptible d'être permanente. Le goodwill déclaré sous immobilisations incorporelles est amorti sur sa durée de vie estimée. Sa détermination repose sur des facteurs économiques et organisationnels tels que la croissance future et les perspectives de bénéfices, le mode et la durée des synergies attendues, l'exploitation de la base de clients et la main-d'œuvre assemblée de l'entreprise acquise. La durée de vie utile estimée du goodwill est de deux ans. Impôt différé La banque a comptabilisé l'impôt différé au cours de l'année en cours, comme le permet l'article 274(1), phrase 2 HGB. L'impôt différé est comptabilisé à l'égard de toutes les différences temporaires qui sont nées, Mais non inversé à la date du bilan, lorsque des transactions ou des événements se sont produits à cette date, ce qui entraînera une obligation de payer plus d'impôt ou un droit de payer moins d'impôt à l'avenir, avec les exceptions suivantes : • Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est plus probable qu'il y aura des bénéfices imposables appropriés dont l'inversion future des différences temporaires sous-jacentes pourra être déduite. • L'impôt différé est mesuré sur une base non actualisée aux taux d'imposition qui sont censés s'appliquer dans les périodes où les différences temporaires s'inversent, en fonction des taux d'imposition et des lois promulguées ou appliquées de manière substantielle à la date du bilan. Passif Les passifs sont comptabilisés avec leurs montants de règlement. Les obligations enregistrées et les billets à ordre émis par la banque sont comptabilisés à leur valeur nominale et présentés comme passifs à des établissements de crédit/clients ayant une durée ou une période de préavis convenue. Unités d'évaluation (comptabilité de couverture) Dans les cas où, à des fins comptables, actifs, passifs, opérations en attente ou opérations probables très prévues (éléments couverts) et instruments financiers (instruments de couverture) sont désignés dans une unité d'évaluation pour obtenir une compensation pour les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert les règles générales d'évaluation ne sont pas appliquées. La banque utilise la méthode du gel, ce qui signifie que les variations de la valeur compensatoire liées au risque couvert ne sont pas enregistrées et que les variations négatives de la juste valeur liées au même type de risque ne sont pas comptabilisées au cours de la période de couverture, à moins qu'une perte nette, c'est-à-dire une inefficacité négative, se présente, qui est reconnu comme une provision pour pertes imminentes. Équité Le capital ordinaire est comptabilisé à la valeur nominale et entièrement versé. Dispositions Les dispositions sont mesurées au montant de règlement qui est jugé nécessaire conformément à un jugement commercial raisonnable. Les provisions ayant une durée restante de plus d'un an sont actualisées avec le taux d'intérêt moyen du marché des sept dernières années en fonction de leur durée restante. Le taux d'escompte applicable est déterminé et publié par la banque centrale allemande (Deutsche Bundesbank) conformément à l'ordonnance d'escompte allemande (Rückabzinsungsverordnung). Une disposition potentielle pour le risque de taux d'intérêt aux fins de l'évaluation sans perte a été évaluée pour tous les instruments financiers portant intérêt dans le portefeuille non marchand en utilisant la méthode de la valeur actuelle. La banque a utilisé l'approche simplifiée en deux étapes. L'évaluation n'a pas entraîné la nécessité de reconnaître une provision pour pertes anticipées. Les provisions pour les pensions sont évaluées à l'aide de la méthode du crédit unitaire prévu. La base de l'évaluation est la répartition périodique de l'obligation au titre des prestations pendant la période de service de l'employé, la valeur actuelle de cette obligation est calculée à l'aide d'hypothèses actuarielles. Les hypothèses actuarielles reflètent la juste valeur des flux de trésorerie (taux d'intérêt actuariel) et la probabilité des paiements (hypothèses sur la mortalité, la fluctuation et la retraite anticipée, etc.). La composante des intérêts débiteurs et l'effet des variations du taux d'intérêt sont comptabilisés dans les autres charges d'exploitation. Le taux d'intérêt est basé sur le taux d'intérêt moyen des dix années précédentes. Le tableau ci-dessous présente les hypothèses actuarielles utilisées dans le calcul. En décembre 2021 Biométrie Tableaux de mortalité Heubeck 2018 G. Taux d'intérêt actuariel 2,45 % Dynamique des paiements admissibles 3,00 % Dynamique du plafond des cotisations de sécurité sociale du régime de pension statutaire 2,75 % Dynamique des ajustements aux pensions actuelles (taux d'inflation p.a.) 1,00 % pour les engagements après le 1 ER décembre 2007, sinon 2,05 % Les provisions pour rémunération à base d'actions sont comptabilisées de la date d'attribution jusqu'à la date de livraison et sont évaluées en décembre 2021 avec le cours de l'action de Group Inc Conversion de devise Les actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis en euros à la date du bilan en utilisant les taux de change du Groupe GS. Les dépenses et les revenus sont convertis selon les taux de change en vigueur au moment de la transaction. La banque signale des changements de devises du portefeuille de négociation dans le résultat net de la transaction. Les opérations à terme en devises du portefeuille de négociation sont mesurées à la juste valeur. En raison de la couverture spécifique dans la même devise, les bénéfices et les pertes résultant de la conversion des devises dans le livre non commercial sont comptabilisés par le biais de bénéfices ou de pertes dans d'autres revenus/charges d'exploitation. Notes au bilan Remarque 3. Échéance résiduelle des créances et passifs En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 77 — Total 77 — En décembre € en millions 2021 2020 Créances clients Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 12 278 4 597 plus de trois mois jusqu'à un an — 1 plus d'un an jusqu'à cinq ans 406 — plus de cinq ans 240 — Total 12 924 4 598 Les créances clients n'incluent pas les créances à durée indéterminée. En décembre € en millions 2021 2020 Obligations envers les établissements de crédit dont la durée ou la période de préavis est convenue Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 19 224 — plus de cinq ans 800 10 Total 20 024 10 Autres responsabilités envers les clients dont la durée ou la période de préavis ont été convenues Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 2 801 2 049 plus de trois mois jusqu'à un an 17 — plus d'un an jusqu'à cinq ans 249 1 067 plus de cinq ans 75 75 Total 3 142 3 191 Remarque 4. Créances et passifs avec les sociétés affiliées Le tableau ci-dessous présente les créances et passifs de la banque auprès des sociétés affiliées. En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit 90 7 Créances clients 10 868 3 898 Passif des établissements de crédit 20 057 — Responsabilité envers les clients 4 139 4 388 Dette subordonnée 20 20 Dans le tableau ci-dessus, les passifs envers les établissements de crédit comprennent des emprunts intersociétés éligibles à la MREL de €800 millions qui ont été émis à Group Inc. Sur 3 février 2021 et transférés ultérieurement à GS Bank USA sur 1 juillet 2021. Remarque 5. Obligations et autres titres à revenu fixe Les obligations et autres titres à revenu fixe de €43 millions sont inscrits et ne sont pas exigibles au cours de la période de déclaration suivante. Remarque 6. Contrats de rachat La valeur comptable des actifs transférés en vertu de conventions de rachat figurant au bilan en décembre 2021 était de €500 millions (2020 : €718 millions). Remarque 7. Actifs et passifs commerciaux Les critères relatifs à la désignation des instruments financiers aux actifs et passifs commerciaux n'ont pas changé au cours de la période de référence. Le tableau ci-dessous présente les actifs de négociation. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 056 7 202 Créances 5 661 418 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 014 786 Actions et autres titres à rendement variable 2 179 1 057 Ajustement des risques (30) (11) Total des actifs de négociation 17 880 9 452 Le tableau ci-dessous présente les passifs commerciaux. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 896 5 970 Passif 7 222 1 707 Total des passifs commerciaux 16 118 7 677 Les actifs de négociation et les passifs de négociation comprennent la compensation de justes valeurs positives de €49,87 milliards avec des justes valeurs négatives de €49,87 milliards sur les instruments financiers détenus pour la négociation avec les créances de garantie de trésorerie associées de €8,35 milliards et les passifs de €9,99 milliards. Les opérations à terme en cours à la date du bilan sont conclues presque exclusivement pour couvrir les fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change et des cours du marché dans les activités de négociation. Le tableau ci-dessous présente les dérivés de portefeuille de transactions et de banques par type et par type. En décembre en milliards d'euros 2021 2020 Produits en vente libre Taux d'intérêt 2 504 681 Crédit 283 108 Devise 495 349 Marchandise 71 63 Équité 69 29 Échanger des produits échangés 13 6 Total 3 435 1 236 Remarque 8. Actifs non courants Les actifs non courants comprennent les actifs incorporels, les immobilisations, les placements dans des sociétés affiliées et des obligations et autres titres à revenu fixe (titres). La valeur comptable nette des immobilisations comprenait des meubles et du matériel de bureau de €4 millions (2020 : €5 millions). Le tableau ci-dessous présente les actifs non courants de la banque. En décembre € en millions 2021 2020 Actifs incorporels 36 72 Immobilisations 27 30 Titres 43 17 Total 106 119 Le tableau ci-dessous présente les mouvements des actifs incorporels au cours de l'exercice. € en millions Actifs incorporels achetés Bonne volonté Total Coût d'acquisition En décembre 2020 13 59 72 Ajouts — — — En décembre 2021 13 59 72 Amortissement cumulé En décembre 2020 — — — Frais pour la période 7 29 36 En décembre 2021 7 29 36 Valeur comptable nette En décembre 2021 6 30 36 En décembre 2020 13 59 72 Le tableau ci-dessous présente les mouvements d'immobilisations et de titres au cours de l'exercice. € en millions Immobilisations Titres Coût d'acquisition En décembre 2020 59 17 Ajouts 4 26 En décembre 2021 63 43 Amortissement cumulé En décembre 2020 29 — Frais pour la période 7 — En décembre 2021 36 — Valeur comptable nette En décembre 2021 27 43 En décembre 2020 30 17 Le tableau ci-dessous présente les sociétés dans lesquelles la banque détient plus de 20 %. € en milliers Équité Bénéfice net en 2020 Goldman, Sachs & Co. Verwaltungs GmbH 26 18 Goldman, Sachs Management GP GmbH 25 27 Goldman Sachs Gives gGmbH 25 (5) Dans le tableau ci-dessus, toutes les sociétés sont enregistrées à Francfort-sur-le-Main et la banque est l'unique actionnaire. Remarque 9. Autres actifs et autres passifs Les autres actifs se composaient principalement de soldes à terme de €3,70 milliards (2020 : €2,91 milliards), des soldes de garantie de €1,62 milliards (2020 : €2,32 milliards), et contributions de fonds par défaut à divers centres de compensation et échanges de €490 millions (2020 : €201 millions). Les autres passifs se composaient principalement de soldes à terme de €2,94 milliards (2020 : €3,15 milliards) et des soldes de garantie de €1,51 milliards (2020 : €1,65 milliards Remarque 10. Actifs d'impôt différé La banque a comptabilisé des actifs d'impôt différé au cours de l'exercice en cause en raison d'une augmentation des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes légaux et leurs valeurs comptables fiscales. L'augmentation des différences temporaires est principalement due au transfert de certaines activités à la banque d'autres filiales du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. La comptabilisation des actifs d'impôt différé permettra également de s'assurer que le taux d'imposition effectif de la banque se compare étroitement au taux d'imposition combiné des juridictions dans lesquelles la banque exerce ses activités. Les actifs d'impôt différé sont principalement issus de différences temporaires relatives à la rémunération et aux avantages, y compris la rémunération à base d'actions, les obligations de retraite et l'écart d'acquisition. Les impôts différés au siège social sont mesurés à l'aide du taux combiné allemand de 31,93% qui inclut l'impôt sur les sociétés, l'impôt sur le commerce et la surtaxe de solidarité. Les impôts différés dans les succursales étrangères sont mesurés à l'aide des taux d'imposition légaux applicables qui vont de 13 % à 33 %. En décembre 2021, les actifs d'impôt différé présentés au bilan étaient de €91 millions, dont €31 millions pour décembre 2020 ou avant. Les actifs d'impôt différé comptabilisés au bilan ne sont pas distribuables conformément à l'article 268 (8) et à l'article 285(28) du HGB. Remarque 11. Volumes en devises étrangères Le tableau ci-dessous présente les actifs et les passifs de la banque libellés en devises. € en millions En décembre 2021 2020 Actifs 20 941 2 784 Passif 26 708 2 817 Remarque 12. Unités d'évaluation Obligations enregistrées, billets à ordre et swaps de taux d'intérêt compensatoires d'une valeur nominale de €136 millions (2020 : €137 millions) ont été désignés pour les unités d'évaluation pour toute leur durée. Conformément au paragraphe 285(19) du HGB, les justes valeurs de l'échange de taux d'intérêt sont déterminées selon l'approche du marché. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable et la juste valeur du swap de taux d'intérêt qui sont inclus dans les créances des clients, autres actifs, passifs des clients et autres passifs du bilan. € en millions Valeur comptable Valeur du marché En décembre 2021 Actif 7 30 Responsabilité (1) (1) En décembre 2020 Actif 8 40 Responsabilité (2) (2) Le montant du risque couvert est de €3 millions (2020 : €4 millions) et représente l'augmentation cumulative nette de la juste valeur de l'actif/de l'augmentation du passif qui n'a pas été comptabilisée dans le bénéfice et la perte, après avoir pris en considération les couvertures. Remarque 13. Dispositions Le tableau ci-dessous présente les dispositions par type. € en millions En décembre 2021 2020 Pensions et engagements similaires 98 82 Taxe 65 33 Rémunération et avantages sociaux 397 93 Pertes onéreuses 11 — Pertes sur prêts 5 — Charges à payer et autres 95 33 Total des autres dispositions 508 126 Total 671 241 Dans le tableau ci-dessus : • Les provisions pour pensions et engagements similaires ont été calculées avec le taux d'intérêt moyen des dix dernières années. La différence, selon l'article 253(6), phrase 1 HGB, lors de l'application du taux d'intérêt moyen des sept dernières années était de €15 millions. • La rémunération et les avantages sociaux comprennent la provision pour la rémunération basée sur les actions. • Les pertes onéreuses sont liées à la valeur actualisée négative des produits dérivés dans le portefeuille bancaire. Conformément à la section 246 (2), phrase 2 HGB, les actions et autres titres à revenu variable liés au régime d'avantages sociaux des employés, d'une juste valeur de €50,28 millions, ont été établis en fonction de l'engagement pris pour les régimes d'avantages sociaux des employés. Il n'y a pas d'excédent résultant de la compensation des actifs avec les obligations. Remarque 14. Dette subordonnée La dette subordonnée de €20 millions, qui a été accordée pour une durée indéterminée par Group Inc., est restée inchangée au cours de la période de référence. Pour ce prêt, intérêt de €0,2 millions (2020 : €0,2 millions) ont été payés au cours de l'année. Le taux d'intérêt sur la dette subordonnée est passé de 3 mois euro LIBOR plus 150 points de base à 3 mois EURIBOR plus 210 points de base de 2 décembre 2021. Il n'existe pas d'obligation de remboursement anticipé. Remarque 15. Capitaux propres Capital ordinaire L’unique actionnaire de la banque est Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), dont le siège social est à New York, New York., États-Unis Le tableau ci-dessous présente le capital-actions ordinaire. En décembre 2020 314 182 700 Attribué pendant la période 14 460 100 En décembre 2021 328 642 800 Dans le tableau ci-dessus : • Avec efficacité à partir de 8 février 2021, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (GSPIC) a versé €16 415 000 000 espèces, ainsi que ses services bancaires d'investissement, certaines FICC et actions, et certaines activités de gestion d'actifs dans la banque au moyen d'une contribution en nature. En échange, 14 460 100 actions de € 1 chacune ont été attribuées à GSPIC, avec une prime d'action de € 1 954 900. GSPIC a ensuite transféré toutes les actions à la société de portefeuille Goldman Sachs (Cayman) Holding Company (GS Cayman), qui était le seul actionnaire de la banque à cette date, en distribuant les actions à Group Inc. et en faisant ensuite une contribution des actions par Group Inc. à GS Cayman. • Avec effet à partir de 1 juillet 2021, GS Cayman a transféré 328 642 800 actions de € 1 chacune représentant l'ensemble de ses actions dans la banque à GS Bank USA. Le transfert a été effectué au moyen d'une distribution des actions à Group Inc. Et d'une contribution ultérieure des actions par Group Inc. à GS Bank USA. Excédent de capital L’excédent de capital a augmenté de €2,00 milliards à €4,61 milliards principalement en raison d’injections de capital de €500 millions sur 3 février 2021 et de €1,50 milliards sur 28 juin 2021 par GS Cayman, qui était l’unique actionnaire de la banque à ces dates (2020 : €2,50 milliards). Réserves de bénéfices Le tableau ci-dessous présente la réserve de bénéfices. € en millions En décembre 2020 344 Allocation aux réserves de bénéfices 89 dont : ajout du bénéfice distribuable de l'année précédente 89 En décembre 2021 433 Remarque 16. Transactions hors bilan Le tableau ci-dessous présente les transactions hors bilan. En décembre € en millions 2021 2020 Engagements de prêt irrévocables 5 084 565 Accords garantis 74 — Financements garantis 126 2 125 Autre 252 282 Total 5 536 2 972 La banque émet un certain nombre de prêts bancaires qui sont détenus comme risque principal. La banque détient également des prêts bancaires qui sont sous-participants à des filiales du Groupe GS et à des institutions tierces. La partie non financée de ces accords, où l'argent n'a pas été déposé auprès de la banque pour garantir l'engagement non tiré, est présentée ci-dessus dans les engagements de prêt. Les risques découlant de ces opérations sont pris en compte dans le calcul de la dépréciation et les provisions correspondantes sont comptabilisées. Les engagements de contrats garantis comprennent des contrats de revente à démarrage à terme et des contrats d'emprunt de titres, et les engagements de financement garantis comprennent des contrats de rachat à démarrage à terme et des contrats de prêt garantis qui se règlent à une date ultérieure, généralement dans un délai de trois jours ouvrables. Les engagements de contrats garantis comprennent également les transactions où la banque a conclu des engagements pour fournir un financement conditionnel à ses clients et contreparties par le biais de contrats de revente. Le financement de ces engagements par la banque dépend de la satisfaction de toutes les conditions contractuelles de l’accord de revente et ces engagements peuvent expirer inutilisés. Les autres engagements concernent principalement les engagements de garanties et les engagements de location. Notes à l'état des résultats Remarque 17. Ventilation des revenus par marchés géographiques Le montant total du revenu d'intérêts, du revenu de commission, du résultat net des opérations et des autres revenus d'exploitation est indiqué ci-dessous, ventilé en marchés géographiques conformément à l'article 34 (2) no 1 de RechKredV. Le total exclut les intérêts débiteurs et les commissions. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Europe 1 283 262 Amériques 149 80 Asie 18 9 Total 1 450 351 Remarque 18. Autres revenus et dépenses d'exploitation Les autres produits d'exploitation comprenaient principalement des revenus de €7 millions provenant de remboursements de services et de placements des sociétés affiliées du Groupe GS (2020 : €8 millions) et le résultat net de la conversion de €1 millions de devises (2020 : millions d'euros). Autres charges d'exploitation principalement liées à la composante des intérêts résultant de l'actualisation des provisions de retraite et des engagements similaires de €12 millions (2020 : €8 millions) et inclut le résultat net de la conversion de devises de €— millions (2020: €1 millions). Remarque 19. Distribution des bénéfices Le Conseil d'administration et le Conseil de surveillance proposeront que le bénéfice net de l'année en cours de €377 millions soit transféré aux réserves de bénéfices lors de l'Assemblée générale annuelle. Le bénéfice net de €89 millions en 2020 a été transféré aux réserves de bénéfices lors de l'assemblée générale annuelle de 2021. Remarque 20. État des flux de trésorerie L'état des flux de trésorerie est préparé selon la méthode indirecte et indique la composition et l'augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'exercice. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent le solde de trésorerie de la banque détenue auprès des banques centrales et ne sont soumis à aucune restriction de cession. Voir la note 15 pour de plus amples renseignements sur les activités non monétaires. Remarque 21. Rapport sur les événements suivants Une contribution de €2,73 milliards aux réserves de capital libres a été réalisée par l’unique actionnaire de la banque à la fin de la période de déclaration sur 29 mars 2022. Pour plus d’informations sur l’impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, voir « Rapport sur les prévisions et les opportunités — Perspectives économiques ». Aucun autre problème pertinent ne s'est produit après la fin de la période de déclaration qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière de la banque. Remarque 22. Autres informations Articles non inclus dans le bilan Les autres éléments non inclus dans le bilan qui sont importants pour l'évaluation financière de la banque incluent des garanties de $2,25 milliards (2020: $1,02 milliards) fournis par Group Inc. Pour certaines expositions de contrepartie. Total des honoraires du vérificateur La banque a nommé Mazars GmbH & Co, KG comme auditeur légal pour les exercices commençant à 1 janvier 2021 ou après. Le tableau ci-dessous présente les honoraires payables au vérificateur statutaire de la banque, qui sont inclus dans les autres frais administratifs. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Frais d'audit 3,3 4,6 Autres services liés à la vérification 0,5 1,1 Total 3,8 5,7 Dans le tableau ci-dessus, • Les frais pour l'exercice terminé le 2021 décembre concernent les services d'audit effectués par Mazars GmbH & Co, KG. Les honoraires pour l'exercice terminé le 2020 décembre concernent les services de vérification fournis par PricewaterhouseCoopers GmbH. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2021 décembre ont trait à la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque préparés aux fins limitées de dépôt de documents réglementaires à l’appui. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2020 décembre portent sur les services prévus à l’article 89 de la Loi sur le commerce des valeurs mobilières ainsi que sur la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque. Conseil d'administration Le tableau ci-dessous présente le Conseil exécutif de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dr. Wolfgang Fink, Directeur général (Président) Peter Hermann, Directeur général (nommé sur 3 août 2021) Thomas Degn-Petersen, Directeur général Michael Holmes, Directeur général (nommé sur 1 mai 2022) Dr Matthias Bock, directeur général Hei Man Lo, Directeur général (nommé sur 30 novembre 2021) La rémunération totale des membres du Conseil d'administration pour 2021 était de €12,8 millions (2020 : €13 millions). Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'administration au cours de la période considérée. Conseil de surveillance Le tableau ci-dessous présente le Conseil de surveillance de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dermot W. McDonogh, Directeur général (Président) Esta Stecher, président, GS Bank USA (vice-président) Sally A. Boyle, Directrice consultative (démission de 31 décembre 2021) Lisa Donnelly, Directrice générale (nommée sur 17 janvier 2022) Dr. Wolfgang Feuring, avocat Ulrich Pukropski, auditeur certifié allemand (nommé sur 9 avril 2021) Dans le tableau ci-dessus, tous les membres du Conseil de surveillance, à l'exception du Dr. Wolfgang Feuring et d'Ulrich Pukropski, n'ont reçu aucune rémunération de la banque pour leurs services. La publication des informations requises en vertu de la section 285, no 9, les lettres a et b HGB ont été abandonnées conformément à la disposition exceptionnelle de la section 286, n° 4, HGB. Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil de surveillance au cours de la période considérée. Effectifs Le tableau ci-dessous présente les effectifs moyens de la banque en équivalents temps plein (ETP). Exercice terminé en décembre 2021 2020 Banque d'investissement 295 97 FICC et actions 222 80 Gestion des investissements 164 28 Fonctions de support 160 134 ETP moyen total 841 339 États financiers consolidés En raison de l'immatérialité de ses filiales en vertu de l'article 296 (2), HGB, la banque renonce à son obligation de préparer des États financiers consolidés. L'entreprise mère immédiate et la société mère du plus petit groupe pour lequel des États financiers consolidés sont établis sont GS Bank USA, une banque à charte de l'État de New York et un membre de la FRB dont le siège principal est situé à New York, New York, États-Unis. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que de certains documents réglementaires, qui fournissent des informations complémentaires sur GS Bank USA et ses activités commerciales, peuvent être obtenues à l' adresse www.goldmansachs.com/investor-relations. L'entreprise de contrôle ultime et la société mère du groupe le plus important pour lequel des États financiers consolidés sont préparés est Group Inc., une société constituée aux États-Unis d'Amérique. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que certains documents réglementaires fournissant des informations complémentaires sur le Groupe GS et ses activités commerciales, peuvent être obtenues auprès de Investor relations, 200 West Street, New York, NY 10282, États-Unis d'Amérique, principal lieu d'activité de Group Inc., ou à www.goldmansachs.com/investor-relations. Succursales de la banque Le tableau ci-dessous présente une ventilation du siège social de la banque à Francfort et des succursales de la banque, conformément à la section 26a (1), phrase 2 KWG, où les revenus nets se réfèrent à la somme des intérêts créditeurs, des intérêts débiteurs, des commissions, des commissions, du résultat net de la négociation et des autres revenus d’exploitation. Tous les chiffres présentés sont des millions d'euros, sauf les ETP qui indiquent la moyenne des ETP pour 2021. Toutes les succursales de la banque sont actives dans les activités Banque d'investissement, FICC, actions et gestion de placements, sauf indication contraire. 2021 Revenus nets ETP moyen Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Nom Nom commercial Entreprise Emplacement Siège social de GBPE Frankfurt GSBE Tous Francfort, Allemagne 386 331 74 (3) GSBE Amsterdam Branch GSBE Amsterdam Branch Investissement Amsterdam, Pays-Bas Gestion 11 12 4 1 GSBE Copenhagen Branch, filial af Goldman Sachs Bank Europe SE, Tyskland GSBE Copenhagen Branch FICC, actions, gestion des placements Copenhague, Danemark 16 7 4 — GSBE GSBE Dublin Branch Tous Dublin, Irlande 7 10 1 — GSBE London Branch GSBE London Branch Tous Londres, Royaume-Uni 491 74 250 71 GSBE Luxembourg Branch GSBE Luxembourg Branch Gestion des investissements Luxembourg 9 9 5 2 GSBE Sucursal en España GSBE Madrid Branch Tous Madrid, Espagne 57 55 23 6 GSBE Succursale Italia GSBE Milan Branch Tous Milan, Italie 118 64 48 20 GSBE Succursale de Paris GSBE Paris Branch Tous Paris, France 226 192 59 24 GSBE Sweden Bankfilial GSBE Stockholm Branch Tous Stockholm, Suède 62 32 38 8 GSBE Spółka Europejska Oddział w Polsce GSBE Warsaw Branch Banque d'investissement, gestion des investissements Varsovie, Pologne 6 55 — — Ajustement de consolidation de branche GSBE (4) — — — Total 1 385 841 506 129 Il n'y a pas eu de subventions publiques au cours de la période visée par le rapport, conformément à la section 26a, phrase 2 no 6. Le rendement de l'actif, calculé comme un ratio entre le revenu net et l'actif total, était de 0,7 % en 2021 et a augmenté par rapport à 0,4 % l'année précédente. Francfort-sur-le-Main, 6 mai 2022 Goldman Sachs Bank Europe SE Le Conseil d'administration Dr. Wolfgang Fink Peter Hermann Thomas Degn-Petersen Michael Holmes Dr Matthias Bock Hei Man Lo Rapport du vérificateur indépendant À Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main Rapport sur la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Avis d'audit Nous avons vérifié les États financiers annuels de Goldman Sachs Bank Europe SE, qui constituent le bilan de 31 décembre 2021, Et l'état des résultats de l'exercice de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, l'état des flux de trésorerie ainsi que les notes afférentes aux États financiers, y compris la présentation des politiques de comptabilisation et de mesure. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de Goldman Sachs Bank Europe SE pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. À notre avis, sur la base des connaissances obtenues dans le cadre de la vérification,  Les États financiers annuels ci-joints sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs et situation financière de la Société à 31 décembre, 2021 et de ses performances financières pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, conformément aux principes comptables légaux allemands, et  Le rapport de gestion qui l’accompagne dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société. À tous les égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux États financiers annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Conformément à § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB, nous déclarons que notre audit n'a pas conduit à des réserves concernant la conformité juridique des États financiers annuels et du rapport de gestion. Base des avis de vérification Nous avons procédé à notre audit des États financiers annuels et du rapport de gestion conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE (n° 537/2014, appelé ultérieurement "Règlement d'audit de l'UE") Conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits de comptes promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Nos responsabilités en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail dans la section « responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l'article 10, paragraphe 2, point f), du règlement d'audit de l'UE, nous déclarons n'avoir pas fourni de services non liés à l'audit interdits en vertu de l'article 5, paragraphe 1, du règlement d'audit de l'UE. Nous croyons que les preuves de vérification que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour donner une base à nos opinions de vérification sur les États financiers annuels et sur le rapport de gestion. Questions clés de vérification dans la vérification des États financiers annuels Les questions de vérification clés sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans notre vérification des États financiers annuels de l'exercice 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. Ces questions ont été abordées dans le contexte de notre vérification des États financiers annuels dans leur ensemble, et en formant notre opinion de vérification à ce sujet, nous ne fournissons pas d'opinion de vérification distincte sur ces questions. Évaluation des instruments financiers Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, les actifs de négociation s'élèvent à EUR 17 880 millions et les passifs de négociation à EUR 16 118 millions. Le portefeuille de négociation se caractérise principalement par des positions dans des instruments financiers dérivés (8 056 millions d'euros côté actif et 8 896 millions d'euros côté passif), des obligations et autres titres à revenu fixe (2 014 millions d'euros) ainsi que des actions et autres titres à revenu non fixe (2 179 millions d'euros). Le résultat net des opérations s'élève à EUR 555 millions. Pour obtenir des renseignements sur les méthodes comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers et pour obtenir des renseignements sur le portefeuille de négociation à la note 7 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit Conformément au § 340e HGB, les instruments financiers détenus à des fins de négociation sont évalués à la juste valeur moins un escompte de risque. GSBE conclut des opérations sur produits dérivés et autres instruments financiers qu'elle déclare dans le bilan les éléments "actifs de négociation" et "passifs de négociation". Les revenus et les charges de ces opérations sont déclarés dans le compte de résultat sous le poste "résultat net de la négociation". Ces opérations comprennent des instruments financiers évalués sur la base de paramètres d'entrée qui sont observables, directement ou indirectement, sur un marché actif, mais qui ne se rapportent pas à des actifs ou passifs identiques. En outre, les transactions sont incluses lorsque la méthode d'évaluation est basée sur des paramètres inobservables. L'évaluation de ces instruments financiers peut être fondée sur des méthodes d'évaluation complexes et comporter des hypothèses et des estimations concernant les paramètres d'entrée utilisés. En outre, la détermination de la juste valeur des instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qui sont soumis à des décisions discrétionnaires. En raison des incertitudes d'estimation qui en résultent, l'évaluation de ces produits a été d'une importance particulière pour notre vérification. Approche et résultats de la vérification Nous avons obtenu une compréhension des processus d'évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation et évalué l'adéquation et l'efficacité des contrôles mis en œuvre à cet égard. Il s'agissait notamment des contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix et de la validation indépendante des modèles d'évaluation. En outre, le processus de détermination et d'enregistrement des ajustements d'évaluation nécessaires était d'une importance importante. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour auditer les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à l'évaluation des instruments financiers, à la vérification indépendante des prix, ainsi que les paramètres d'entrée à utiliser dans ce contexte et au processus de validation des modèles. De plus, nous avons demandé à l'auditeur externe de vérifier l'efficacité des contrôles afin d'assurer l'exhaustivité et l'exactitude des ajustements d'évaluation. Nous avons tenu compte des résultats de notre vérification et de ceux du vérificateur externe du Groupe GS dans le contexte de la vérification des contrôles en place pour déterminer la nature et la portée des procédures de vérification de fond. En consultation avec nos experts, nous avons examiné l'évaluation des instruments financiers sur une base d'échantillon. À cette fin, nous avons effectué une réévaluation indépendante pour les produits sélectionnés à la date de clôture. En consultation avec nos experts, nous avons également déterminé une valeur comparative indépendante des ajustements d'évaluation effectués sur la base d'échantillons aléatoires. En nous fondant sur nos procédures de vérification, nous avons conclu que les méthodes et hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs sont globalement appropriées. Répartition des coûts intra-groupe dans les revenus de commission Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, le résultat de la commission s'élève à EUR 935 millions et représente donc l'un des principaux éléments de résultat des États financiers de Goldman Sachs Bank Europe SE. Le revenu de commission comprend notamment les revenus provenant des frais de service intersociétés des diverses divisions opérationnelles de la Société. Pour plus de renseignements sur les conventions comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit La comptabilisation du revenu sur la base des prix de transfert intersociétés a été particulièrement importante dans le contexte de notre vérification en raison des modèles de calcul internes complexes et du fait que ce ne sont pas des transactions avec des tiers externes. En outre, les méthodes de prix de transfert ont un impact significatif sur les revenus de la commission de Goldman Sachs Bank Europe SE. Si des transactions avec des parties liées ont été conclues à des conditions qui ne sont pas sans lien de dépendance, celles-ci doivent être divulguées dans les notes afférentes aux États financiers, ainsi que d'autres informations conformément à la section 285 no 21 HGB. Approche et résultats de la vérification Dans le cadre de la vérification des États financiers annuels, nous avons d'abord évalué l'efficacité du système de contrôle interne de la Société en ce qui concerne la répartition des coûts intersociétés. Ce faisant, nous avons également considéré l'organisation commerciale concernée, les flux de processus définis à cet effet et les systèmes INFORMATIQUES mis en œuvre. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour vérifier les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de nos procédures d'audit de fond, nous avons évalué, entre autres, le rapprochement intersociétés au sein du Groupe ; dans ce contexte, nous avons également obtenu des confirmations de solde de la part de la société du Groupe concernée. Nous avons également vérifié la pertinence de la méthode et des paramètres choisis pour la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de notre vérification, nous avons pu nous satisfaire globalement à la fois de l'existence et de l'exactitude des revenus provenant des sociétés affiliées du Groupe GS et de la pertinence et de l'efficacité des processus et contrôles mis en œuvre par la Société. Responsabilités du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance pour les États financiers annuels et le rapport de gestion Le Conseil d'administration est responsable de la préparation des États financiers annuels qui sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand, Et que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légalement requis allemands. En outre, le Conseil d'administration est responsable du contrôle interne, car, conformément aux principes comptables allemands légalement requis, ils ont déterminé qu'il était nécessaire de préparer des États financiers annuels exempts d'erreurs de déclaration importantes, dues à la fraude ou à l'erreur. Dans la préparation des États financiers annuels, le Conseil d'administration est chargé d’évaluer la capacité de la Société de continuer à être une préoccupation permanente. Ils ont également la responsabilité de divulguer, le cas échéant, les questions liées à la préoccupation. En outre, ils sont responsables de l'établissement de rapports financiers sur la base de la comptabilité continue, à condition qu'aucune situation réelle ou juridique ne soit en conflit avec elle. En outre, le Conseil d'administration est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une vue appropriée de la position de la Société et qui, à tous les égards importants, est conforme aux États financiers annuels, est conforme aux exigences légales allemandes, et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, le Conseil d'administration est responsable des arrangements et mesures (systèmes) qu'ils ont jugés nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables, et être en mesure de fournir suffisamment de preuves appropriées pour les affirmations dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de préparation des États financiers annuels et du rapport de gestion de la Société. Responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable quant à savoir si les États financiers annuels dans leur ensemble sont exempts d'erreurs de déclaration importantes, qu'elles soient dues à la fraude ou à l'erreur, et si le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société et, à tous les égards importants, Est conforme aux États financiers annuels et aux connaissances obtenues lors de l'audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, en plus de publier un rapport du vérificateur qui comprend nos opinions de vérification sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un niveau élevé d'assurance, Mais n'est pas une garantie qu'un audit effectué conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE et en conformité avec les normes allemandes généralement acceptées pour les audits de déclarations financières promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) détectera toujours une fausse déclaration importante. Les fausses déclarations peuvent résulter de fraude ou d'erreur et sont considérées comme importantes si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces États financiers annuels et du présent rapport de gestion. Nous faisons preuve de jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de la vérification. Nous avons également   :  Identifier et évaluer les risques de fausse déclaration importante des États financiers annuels et du rapport de gestion, qu'il s'agisse de fraude ou d'erreur, concevoir et exécuter des procédures d'audit adaptées à ces risques, et obtenir des preuves d'audit suffisantes et appropriées pour servir de base à nos opinions d'audit. Le risque de ne pas détecter une déclaration erronée importante résultant d'une fraude est plus élevé que pour une déclaration résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des dérépression ou le remplacement des contrôles internes.  Comprendre le contrôle interne pertinent à la vérification des États financiers annuels et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents à la vérification du rapport de gestion afin de concevoir des procédures de vérification appropriées dans les circonstances, Mais pas dans le but d'exprimer une opinion d'audit sur l'efficacité de ces systèmes de la Société.  Évaluer la pertinence des conventions comptables utilisées par le conseil d'administration et le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration et des communications connexes.  Concluez sur la pertinence de l’utilisation par le conseil d'administration de la base de la comptabilité de la préoccupation continue et, d’après les preuves de vérification obtenues, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante liée à des événements ou à des conditions qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à continuer comme préoccupation continue. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans le rapport du vérificateur sur les informations à fournir dans les États financiers annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions de vérification respectives. Nos conclusions sont fondées sur les preuves de vérification obtenues jusqu’à la date du rapport de notre vérificateur. Toutefois, des événements ou conditions futurs peuvent empêcher la Société de continuer à s'inquiéter.  Évaluer la présentation globale, la structure et le contenu des États financiers annuels, y compris les informations à fournir, Et si les États financiers annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière à ce que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légaux allemands.  Évaluer la cohérence du rapport de gestion avec les États financiers annuels, sa conformité avec le droit allemand et la position de la Société qu'il fournit.  Effectuer des procédures de vérification des renseignements éventuels présentés par le conseil de direction dans le rapport de gestion. Sur la base de preuves de vérification suffisantes, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par le conseil de direction comme base de l'information prospective, et évaluons la dérivation appropriée de l'information prospective à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion distincte sur l'information prospective et sur les hypothèses utilisées. Il existe un risque inévitable important que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance au sujet, entre autres, de la portée et du calendrier prévus de la vérification et des constatations importantes de la vérification, y compris des lacunes importantes dans le contrôle interne que nous avons relevées au cours de notre vérification. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration que nous avons respecté les exigences d'indépendance pertinentes, et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme portant sur notre indépendance, et le cas échéant, les garanties connexes. D'après les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d'importance dans la vérification des États financiers annuels de l'exercice en cours et qui sont donc les principales questions de vérification. Nous décrivons ces questions dans le rapport de notre vérificateur, à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique à ce sujet. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires conformément à l'article 10 du règlement d'audit de l'UE Nous avons été élus vérificateur lors de l'assemblée générale annuelle sur 28 mai 2021. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance de 2 septembre 2021. Nous sommes le vérificateur de Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main, depuis l'exercice 2021. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport de l’auditeur sont conformes au rapport complémentaire présenté au comité d’audit conformément à l’article 11 du règlement d’audit de l’UE (rapport d’audit long). Auditeur public allemand responsable de l'engagement Le vérificateur public allemand responsable de l'engagement est M. Wirtschaftsprüfer Markus Morfeld. Francfort-sur-le-Main, le 13 mai 2022 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Markus Morfeld Wirtschaftsprüfer Steffen Neuweiler Wirtschaftsprüfer Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse de la succursale : 85 avenue Marceau, 75116 Paris 20230403 40 EUROAPI 2300718 202304032300718.pdf 202304032300718.txt EUROAPI Société anonyme au capital de 94 549 4 88 € Siège social : 15, rue Traversière – 75012 Paris 890 974 413 R.C.S. Paris Avis de réunion. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le jeudi 11 mai 202 3 à 14h30 à L’espace 3 Mazarium – 3, Rue de Mazarine – 750 06 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d'administrat eur de la Société , Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société , Approbation de la politique de la rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération de la Présidente du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération du directeur général, Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus, Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre , conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites , Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, Pouvoirs pour les formalités . Projet de résolutions Parti ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général des impôts, à l’exception d’un amortissement d’un montant de 5842 euros (amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme) et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils leur ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 46 486 354   euros, décide d’affecter ladite perte au compte report à nouveau . Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatri ème résolution ( Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 janvier 2023, nommé à titre provisoire, Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de Madame Corinne Le Goff, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration dans les conditions susmentionnées. Cinquième résolution ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce, décide de fixer à 1.100.000 euros le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, aux sections 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.3. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Karl Rotthier, directeur général de la Société, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.4. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Onzième résolution ( Approbation de la politique de la rémunération du directeur général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Dou zi ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social , - décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, - décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la ‎ Treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; - décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 24 euros, avec un plafond global de neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, - décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ce jour, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, - décide tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Partie extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la Douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92, L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution , est fixé à quarante-sept millions ( 47.000.000) d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, - décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, des articles L. 225-129-1 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 dudit code, - délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public (autre qu’une offre publique réalisée exclusivement par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public pouvant être combinée, dans le contexte d’une ou plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à dix-huit millions et huit cent mille (18 .800.000 ) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, - p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises ), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous, - décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’ euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, - prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la ‎Seizième résolution ci-dessus ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la ‎Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la Seizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante-sept millions (47.000.000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises) commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations visées ci-dessus prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix- huiti ème résolution ( Autorisation à consentir au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la ‎Quinzième résolution et à la Seizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les termes prévus par la décision au titre de laquelle l’émission est décidée, - décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code de commerce, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société. - décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions sept cent mille (4.700.000) euros, étant précisé, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. - décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales; et/ou des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. - décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. - p rend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - décide que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus. - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente délégation, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, - décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - pré cise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant une composante d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, - décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente délégation, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingtième et unième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous , - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , - prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées, et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Vingtième-deuxième résolution ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution ci-dessous) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Quatorzième résolution‎, de la ‎Quinzième résolution , de la ‎Seizième résolution, de la ‎Dix-septième résolution, de la ‎Dix-neuvième résolution, de la ‎Vingtième résolution et de la ‎Vingt et unième résolution ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution ci-dessous est fixé à quarante-sept millions (47.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Vingtième- troisi ème résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L . 225-130 du code de commerce , connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , - décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième-quatrième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant le s périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : les options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 50  % de l’ensemble des options consenties par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution ci-dessous , et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, - précise que le conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), - décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, - décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent (80) % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, - décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, - décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que, si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), - décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, - fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, - donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-cinquième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, - précise que le conseil d’administration, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce, - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation, ne pourra dépasser 3% du capital social de la Société, tel que constaté par le conseil d’administration au jour de la décision d’attribution desdites actions, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution ci-dessous, - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; - décide que le conseil d’administration fixera une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »), au terme de laquelle les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et le cas échéant, une période de conservation (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans, - décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et, dans cette hypothèse, que les actions deviendront immédiatement librement cessibles, - prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, - prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration , - délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, décider, le cas échéant et le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration informera chaque année, les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-sixième résolution ( Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, - décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la ‎ Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la ‎Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder neuf millions quatre cent mille (9.400.000) actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingtième-septième résolution ( Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »), - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente délégation, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne devra pas excéder un million huit cent quatre-vingt mille ( 1.880.000 ) euros , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , - décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, - décide , en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux adhérents du plan d’épargne ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires, - décide que le conseil d’administration , selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation , et, notamment, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront ef fectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente délégation, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Parti e ordinaire et extraordinaire Vi ngt-huitième résolutions ( Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise. Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr - Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROAPI et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr - Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 21 avril 2023 à 12h00 (heure de Paris) La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris ou par email à l’adresse suivante  HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com" ir@euroapi.com au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris ou par email à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com" ir@euroapi.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://www.euroapi.com/f r , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Le Conseil d'administration. 20230403 40 IMMOBILIERE DASSAULT SA 2300727 202304032300727.pdf 202304032300727.txt IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 41 . 075 . 295 , 5 0 € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avis de réun ion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 mai 202 3 à 10 heures au siège social de la Société, sis 9 Rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Distribution de dividendes ; Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; Limitation globale des autorisations ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective ; Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce, autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, un plan d’épargne interentreprises ou un plan d’épargne pour la retraite collective dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit desdits salariés et anciens salariés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital ; Autorisation à conférer au Directoire en cas de réalisation du rachat par la Société de ses actions, pour réduire le capital par annulation des actions rachetées et procéder aux modifications statutaires corrélatives ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 8.922.880,97 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l’article 39-4 du même code qui s’élèvent à 2.064,88 €. DEUXIEME résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat 2022 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 8.922.880,97 €, décide de l’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice……………………………………………… 8.922.880,97 € majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………… … 19.779.007,12 € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à……………………………… … 28.701.888,09 € Distribution proposée : distribution d’un dividende (2,72 € / action)…………………….. 18.315.541,60 € au report à nouveau ……………………………………………… 10.386.346,49 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 19.779.007,12 € à un montant de 10.386.346,49   €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,72 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,78 € par action et d’un dividende extraordinaire de 0,94 € par action. Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 ont été les suivantes : Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 1,30 € 1 € 1,24 € QUATRIEME résolution (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction du dividende, soit 0,94 € par action. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 17 mai 2023 jusqu’au 31 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2023. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement d’une fraction du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIEME résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». SIZIEME résolution (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions. SEPTIEME résolution (Quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. HUITIEME résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. NEUVIEME résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. DIXIEME résolution (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. ONZIEME résolution (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l’article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1 er janvier 2023. DOUZIEME résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 673.365 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74.070.150 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ; 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; 6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature. QUATORZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 20.537.647 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente. QUINZIEME Résolution (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisées ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération de s actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. SEIZIEME résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa treizième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions IMMOBILIERE DASSAULT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront ê tre réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le samedi 6 mai 2023 à minuit, heure de Paris soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : d emander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Gé nérales de Uptevia, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'ass emblée générale soit le samedi 6 mai 2023 à minuit, heure de Paris Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 9 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante : dassault@newcap.eu , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, soit le samedi 15 avril 2023 , conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante : dassault@newcap.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.immobiliere-dassault.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023 . Le D irectoire 20230403 40 AXA AEDIFICANDI 2300768 202304032300768.pdf 202304032300768.txt AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 15 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 15 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 9 016 551,71 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 659 630 102,12 €, divisé en 363 250,2482 actions A de capitalisation et en 698 111,2470 actions A de distribution, en 366 237,7376 actions I de capitalisation et en 3 978,2323 actions E de capitalisation au 31 décembre 2021, s’élève à 409 470 953,64 €, divisé en 365 300,9507 actions A de capitalisation et en 703 433,0725 actions A de distribution, en 298 395,0190 actions I de capitalisation et en 4 799,6263 actions E de capitalisation au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 250 159 148,48 €. TROISIEM E RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 9 016 551,71 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 6 319,76 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (4 272 200,47) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 98 447 602,61 € s'élèvent à 103 198 273,61 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 4 016 602,85 € - Capitalisation dont ( 593 850,49) € au titre des actions A dont 2 360 711,89 € au titre des actions I dont 4 399,21 € au titre des actions E 1 771 260,61 € - Report à nouveau de l'exercice 3 888,49 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 97 406 521,66 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 4,23 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 25 avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 732 789,9301 775 110,1576 698 111,2470 Dividende 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende éligible à l’abattement 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRI EME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQU IEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Marion REDEL DELABARRE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 septembre 2022, en remplacement de M. Julien CONTE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230403 40 Neoen 2300740 202304032300740.pdf 202304032300740.txt NEOEN Société anonyme au capital de 302.730.100 euros Siège social : 22 rue Bayard 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS ( la «  Société  ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se tiendra le 10  mai 202 3 à 14 heures 30 au siège social de la Société, situé 22 rue Bayard 75008 Paris , ( l’ «  Assemblée  » ) . L’Assemblée est appelée à statuer sur l ’ ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions  ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au d irecteur général délégué  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan  ; Autorisation à donner au Conseil d ’a dministration à l ’ effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L.   22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  ; À titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capita l avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et /ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et , le cas échéant , de conservation  ; Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux 1 3 ème , 1 5 ème et 1 6 ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022  ; et Mise en harmonie de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur  ; Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts  ; À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéfice net de 47 725 125,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 126 621,22 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéfice part du groupe de 45 212 154,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice de 47 725 125,62 euros  : décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal à 2 386 256,28 euros  ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2022 est de 45 338 869,34 euros  ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 45 338 869,34 euros de la manière suivante  : distribuer la somme globale de 14 333 687,25 euros à titre de dividendes  ; affecter un montant égal à 31 005 182,09 euros au compte «  autres réserves  ». L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action ouvrant droit au dividende est fixé à 0,125 euro (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant applicable et prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source). Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d’actions de la Société détenues en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A, 1., B. du Code G énéral des I mpôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (articles 13, 158, 3., 2° et 200   A du Code G énéral des I mpôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 114 6 69  498 actions composant le capital social au 28 février 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  autres réserves  » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code G énéral des I mpôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement de 40% R evenus non éligibles à l’abattement de 40% D ividendes A utres revenus distribués 2019 - - - 2020 - - - 2021 10   686   955,30   € (1) Soit 0,10 € par action - - Montant effectivement versé, soit 2   104   956,16   € en numéraire et l’équivalent de 8   581   999,14   € en actions Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividend e sera égal à 90% de la moyenne des cours de clôture aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur , conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 mai et le 2 juin 2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 8 juin 2023. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 8 juin 2023 . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation , dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : d’en préciser les modalités d’application et d’exécution  ; d’e ffectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option  ; de constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions  ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital  ; de modifier les statuts en conséquence  ; et plus généralement, de procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution . Cinquième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L.   22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.   225-10-62 et suivants et L.   225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.   225-177 et suivants et L.   22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.   3332-   1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants et L.   22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 11 466   949   actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % p révue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d ’ administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera d e 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; décide que la ou les émission(s) sera ou seront réservée(s) aux catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les «   Salariés Etrangers   ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1% d u capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond global v isé à la 17 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur (ii) le plafond prévu à la 15 ème ré solution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer, en faveur des catégories de bénéficiaires susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Pa ris ; ce prix sera (i) égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30%, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 15 ème résolution de la présente assemblée générale  ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois mois ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-   129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas excéder le Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après). Pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégataire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-   10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi (soit à ce jour, deux ans) ; l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a)   décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’éventuelle indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’éventuelle indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées et s’ajoutent au plafond susvisé ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations et autorisations prévues aux 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 65 millions d’euros , le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée ainsi que des 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital . Dix-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de : mettre en harmonie les dispositions de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur avec les articles L. 228-2 et L. 228-3-3 du Code de commerce  ; modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéas de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  La Société, ou son mandataire, est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, aux intermédiaires mentionnés aux 1° à 4° du I de l’article L. 228-2 du Code de commerce , les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce, concernant les propriétaires de ses actions et des titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions , les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires ou d’obligataires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.  » Dix-neuvième résolution – Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce : – décide d’instaurer un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023 ; – décide en conséquence, de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et d’y voter. Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023. Ce droit sera conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. » Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ****** formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée concernée, soit pour l’Assemblée le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote lors de l’Assemblée : assister à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par Internet sur le site VOTACCESS. En plus du Formulaire unique de vote papier, l e s actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission préalablement à l ’ Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour l’A ssemblée sera ouvert à compter du 21 avril 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée , soit le 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur espace actionnaire, les actionnaires au nominatif, pur et administré, devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : les actionnaires au nominatif devront compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui leur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia. pour les actionnaires au porteur  : les actionnaires au porteur devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple à compter de la convocation par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex et reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ) . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@neoen.com (ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site Internet www.neoen.com au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.   225-   81 et R.   225-   83 du Code de commerce, sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration 20230403 40 Sergeferrari Group 2300725 202304032300725.pdf 202304032300725.txt SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 Euros Siège social : ZI de La Tour du Pin , 38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 R . C . S . VIENNE Assemblée générale mixte du 19 avril 2023 Avis de convocation . Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023 à 14h30, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) ; Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 14 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 16 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 17 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème résolution ) ; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème résolution ) ; A titre extraordinaire  : Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la Société ( 20 ème résolution ) ; Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 29 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème résolution ) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème résolution ). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote par correspondance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’assemblée générale . 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com, rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur  : L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C . – Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D . – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. 20230403 40 Foncière Inéa 2300736 202304032300736.pdf 202304032300736.txt FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 Euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement - COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président , en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE  : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 762 846 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2022 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration  : — constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros; — décide de prélever : une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; — d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 7 421 146,60 euros ) , à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euro s au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2021 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d’actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70 € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée). Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022 , à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 202 2 , effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).  Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif (représentée par Monsieur Thierry Vallet) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution ( Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2023), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées , dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres , procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième ( Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, de compléter l’objet social d’une activité qui ne pourra être exercée qu’à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables et modifie en conséquence l’article 3 « Objet » des statuts dont le nouveau texte est libellé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations. Accessoirement, la société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; la société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; la société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation ; la société pourra également dans l'objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu'à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d'énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d'électricité, pour l'autoconsommation ou la vente; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d'énergie, notamment de sobriété et d'efficacité énergétique ; et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. » Vingt-sixième résolution ( Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, précise sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration dans le cadre du transfert du siège social et confirme à toutes fins utiles la mise à jour (effectuée précédemment par le Conseil d’administration) sous ledit article 4 de la nouvelle adresse du siège social au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Le nouveau texte de l’article 4 des statuts est libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration (également habilité de manière corrélative à mettre à jour le présent article 4) -cette décision pouvant être prise notamment par voie de consultation écrite et ce, sous réserve de ratification de la décision de transfert par la prochaine assemblée générale ordinaire.  » Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués» des statuts concernant la limite d’âge statutaire du directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général délégué telle que visée sous l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts pour la porter de 75 à 78 ans, comme suit : « ARTICLE 25 – NOMINATION ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix-huit ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. » Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’ asset management immobilier. délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites du plafond visé ci-dessous ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022 ; décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci - dessus ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation consentie au Conseil d’administration. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22 -10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire ( m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ) teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté e par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 8 mai 202 3 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSON NELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité ). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit à la date du 8 mai 2023 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE  : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ( et ses annexes ) . Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin . POUR INFORMATION : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que le s voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourr ont s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales )  ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 mai 2023 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , dans le délai qui court à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, étant précisé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé , l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023 , le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux im pératifs sanitaires et/ou légaux ). Le Conseil d’administration . 20230403 40 Rexel 2300719 202304032300719.pdf 202304032300719.txt REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 . I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : Résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) .— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 million s d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 million s d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale)   ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 million s d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 million s d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e anniversaire.  ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. A . – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B . – Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale . Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au NOMINATI F (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 20 avril 2023 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mercredi 19 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C . – Question écrites . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 2023). D . – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 30 mars 2023 . E . – Retransmission de l’Assemblée Générale . L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale. 20230403 40 Galimmo Sca 2300751 202304032300751.pdf 202304032300751.txt GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 25.957.284 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») Avis de réunion . L‘Assemblée générale mixte des actionnaires se tiendra le mercredi 11 mai 2023 , à 11 heures, au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site www.galimmo-sca.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Ordre du jour À titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari ;  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance; À titre extraordinaire  : Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau de 58 283,73 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 12 434 442,08 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 667 310,20 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit : Dividende préciputaire de l’Associé Commandité sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………...………………… 200.000 euros. Distribution aux actionnaires sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………… 11.667.310,20 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 567.131,88 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2022, s’élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,36 euro par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le dividende sera détaché le 17 mai 2023 et mis en paiement à partir du 9 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. La distribution prélevée sur le bénéfice distribuable d’un montant de 11.667.310,20 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable. Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2021 21 584 337,80 € 13.760.985,99 € 7.823.353,81 € 31/12/2020 20.609.648,70 € 15.563.057,57 € 5.046.591,13 € 31/12/2019 25.131.331,04 € 25.131.331,04 € 0 Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société. Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juin 2023 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2023 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) . – L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9,I du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire  : Treizième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2022 ; décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. Avertissement  : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site www.galimmo-sca.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. A. – Participation à l’Assemblée Générale . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par internet ou par correspondance. 2.3 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités du vote par internet Votaccess sera ouvert du lundi 24 avril 2023 au mercredi 10 mai 2023, 15h00 CET (veille de l’Assemblée). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter au site  https://planetshares.uptevia.pro.fr en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   au plus tard le 10 mai 2023 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (GALIMMO), la date de l’Assemblée (11 mai 2023), les nom, prénoms, adresses et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.   Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à - Uptevia - Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 ; soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 8 mai 2023. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse:  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Uptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse:  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris). B. – Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, ou par voie électronique à l’adresse suivante : thainez@galimmo.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à disposition des actionnaires. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). La Gérance. 20230403 40 Casino, Guichard-Perrachon 2300734 202304032300734.pdf 202304032300734.txt C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée géné rale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mercredi 10 mai 2023 à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie - 28   bis, rue Saint-Dominique - 75007 Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour suivant  : R appo rts du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 3 e résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce ( 4 e résolution)  ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ( 6 e résolution)  ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats ( 7 e résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats ( 8 e résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat ( 9 e résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. Frédéric Saint-Geours, de la société Carpinienne de Participations, de la société Euris, de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) et de la société Foncière Euris ( 10 e à 15 e résolutions) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (1 6 e résolution) . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ( 18 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 19 e résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ( 20 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 21 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ( 22 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 23 e résolution)  ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 24 e résolution)  ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ( 25 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ( 26 e résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 27 e résolution)  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 28 e résolution) . _____________________________ P r ojets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 62 132 232,78 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 29 625 euros, l’impôt correspondant ressortant à 7 650 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 345 millions d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée  : Perte de l’exercice 2022 62 132 232,78  € Report à nouveau (+) 3 511 844 778,56 € Affectation au compte "Report à nouveau" (=) 3 449 712 545,78 € L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve et régularise expressément, en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la c onvention qui y est mentionnée, conclue au cours de l’exercice 2022 et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, concernant l’évolution d’une rémunération fixe au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022, concernant l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Sixième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale ordinaire, en appl ication de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, joint au rapport de gestion, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats L’Assemblée gén érale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 applicable au Président-Directeur général à raison de ses mandats, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Mme Christiane Féral-Schuhl dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2025. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Carpinienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que l e mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Consei l d’administration, autorise le Con seil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispo sitions des articles L.2 2-10- 62 e t suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement gé néral de l’Autorité des Marchés Finan ciers, ainsi que de la rè glementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadr e des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif , 10  675  930 actions sur la base du capital au 28 février 2023, déduction faite des 166  693   actions détenues en propre, pour un montant maximal de 533,8  millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 14 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai  2022. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-septième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des art icles L.225- 127, L.225-129, L.225-129-2 , L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.25-10-49, L.25-10-50, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf (59) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 13 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.25-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou in directement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sei ze millions cinq cent mille (16   500   000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente d élégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 14 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des ar ticles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10- 51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émissio n, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformémen t aux dispositions légales et rè glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au pr ofit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des 3  dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité ave c les dispositions légales et rè glementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et r è glementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 15 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 18 e et 19 e   résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente rés olution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 16 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les dé lais et limites prévus par la rè glementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les 30 jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e   résolution. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 17 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante-neuf (59) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admis sion des titres sur un marché rè glementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 18 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés rè glementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limite s prévus par les dispositions rè glementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L .225-129 et suivants, L.225- 1 47 , L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de d écider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requéri r toutes autorisations qui s’avè reraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 20 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, et sous réserve de l’adoption des 17 e à 24 e résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante-neuf (59) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ne pourra dépasser seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante-neuf (59) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 26 e résolution . Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application d es articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du t ravail et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisati on ne pourra être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 20 e résolution et ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 25 e résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 30 %, ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Asse mblée générale autorise expressé ment le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamme nt, des dispositions légales, rè glementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas e xcéder les limites légales ou rè glementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vert u de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformémen t aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 2 % des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 22 e résolution . Vingt-septième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues pa r les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositi ons légales et rè glementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation diffé rentes selon les dispositions rè glementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux sala riés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le s euil de détention de plus de 10 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires   ; - de procéder, le cas échéant, pe ndant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserv er les droits des bénéficiaires  ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformémen t aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 17 juin 2020 dans sa 17 e résolution. Vingt-huitième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. __________________________ _ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Socié té au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le samedi 15 avril 2023, à minuit CET, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de la publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71, alinéa 7 du Code de commerce). La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs (article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce). L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les même s comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure CET, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société avant l’Assemblée générale. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale, so i t le mercredi 3 mai 2023 , à minuit CET, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site de la Société www.groupe-casino.fr dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée , soit au plus tard le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier. Conformément à l’article R.22-10-28 , II du Code de commerce, u ne attestation de participation est délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET . Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission suffisamment en amont de l’Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce , l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R.22-10-28, IV du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, voté les résolutions à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’op ération se dénoue avant le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé après le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire m entionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale Par Internet Les instructions doivent être transmises via Vota ccess qui sera ouvert à compter du vendredi 21 avril jusqu’au mardi 9 mai 2023, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif doit tout d’abord s’identifier sur Planetshares  : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit saisir les codes de connexion qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit utiliser l’identifiant indiqué en haut à droite du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Une fois connecté à Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire accède à Votaccess et peut demander une carte d’admission, voter les résolutions , donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . En plus des aides présentes sur la page de connexion de Planetshares, u ne assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. L ’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, doit tout d’abord s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte en utilisant les codes d’accès qui lui permettent déjà de consulter son compte pour ensuite accéder à Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire fin ancier doit envoyer un e-mail à paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le mardi 9 mai 2023 , 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée (10 mai 2023 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée générale. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard le samedi 6 mai 2023 , minuit CET. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné en utilisant l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est disponible : soit sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 4 mai 2023, à minuit CET. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e jour ouvré précédant l'Assemb lée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. En outre, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 19   avril 2023 sur le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, selon les modalités prévues par l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration 20230403 40 Frey 2300728 202304032300728.pdf 202304032300728.txt FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 Euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 BEZANNES 398 248 591 R . C . S . REIMS Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 9 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès FREY ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs. I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (3.920.169) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 109.612 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 4.668 euros. Affectation des résultats L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soit (3.920.169) euros au compte « Report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 48.223.565,10 euros (soit 1,70 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Primes d’émission » selon les modalités suivantes : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 Affectation aux réserves légales Report à nouveau des exercices précédents - 3.920.169 € 0 € - 9.863.711 € Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat - 13.783.880 € Réserves distribuables (en euros) 31/12/2022 Primes d’émission 424.371.247 € Réserves distribuables 424.371.247 € Distribution de dividendes 31/12/2022 Déduction à porter au compte du Résultat de l’exercice 0 € Déduction à porter au compte Primes d’émission 48.223.565 € Dividendes 48.223.565 € Le compte de « Réserve Légale » reste à 2.814.574 €. Le compte « Report à Nouveau » est porté de (9. 863.710,94) € à (13.783.880 ,19 ) €. L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,70 euro par action pour chacune des 28.366.803 actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2023. Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation. 70% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur perception. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2022 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent. Le résultat comptable 2022, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2022. L’excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d’émission. A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : ( En E uros ) Solde disponible après distribution 2021 Résultat fiscal 2022 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2022 Résultat SIIC 28.250.696 € 22.409.559 € 0 € 50.660.255 € Autres résultats et réserves distribuables - 2.654.792 € - 736.885 € 0 € - 3.391.677 € Totaux 25.595.904 € 21.672.674 € 0 € 47.268.578 € Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents : ( En E uros ) Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2019 1,5 € 35.294.969 € Exercice clos le 31/12/2020 1,5 € 36.875.574 € Exercice clos le 31/12/2021 1,6 € 45.262.659 € (1) Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 129,4 M€. Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport. Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration. L'assemblée générale décide que le montant global annuel de la rémunération des administrateurs fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Firmament Participations vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Muriel Faure vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur François Lemarchand vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société SOGECAP vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société PREDICA, vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2.836.680 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 55 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 50 000 000 euros fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022 ; — décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission, — décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ; — délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; — constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de procéder , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; — décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 aux termes de sa 22ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : – autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société ; – décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ; – décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; – décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter , dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; (ix) accomplir , soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Pouvoirs L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 3 mai 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 mai 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr" mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Antoine Frey, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 14 avril 2023 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.frey.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration . 20230403 40 Klepierre 2300712 202304032300712.pdf 202304032300712.txt KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la  Société sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale mixte du jeudi 11 mai 2023 , à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. A titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 346 879 370 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolutio n (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 429 814 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Bénéfice de l’exercice 346 879 370 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Diminué des sommes affectées au compte « report à nouveau » - 86 929 657 euros Soit un bénéfice distribuable de : 259 949 713 euros Dividende distribué aux actionnaires : 259 949 713 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l'exercice (SIIC) 230 821 407 euros • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 29 128 306 euros • Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Total distribution 502 007 051 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 30 mars 2023, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 249 569 220 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 252 437 831 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice (SIIC) 0 euro • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 10 380 493 euros • Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro Solde affecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de - 86 929 657 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission » sera ramené de 3 583 554 521 euros à 3 341 497 183 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,75 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,8046 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,1015 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 7 mars 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,87 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 28 mars 2023 et payé le 30 mars 2023, le solde s’élevant à 0,88 euro brut par action sera détaché le 7 juillet 2023 et mis en paiement le 11 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,0362 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au x compte s « Report à nouveau » ou « Prime d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du résultat de l’exercice ou du poste « Prime d’émission » . Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (en euros) 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75  (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00  (b) 2021 487 663 992,00 1,70 0 487 663 992,00  (b) (a) En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Quatrième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 21 juin 2022. Cinquième résolution (Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre  2022 . Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport. Septième résolution (Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société BEAS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Onzième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Picarle & Associés arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société Picarle & Associés n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .1 «  Éléments composant la r émunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .2 «  Éléments composant la r émunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ». Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 ». Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 b) « Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ». Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Gault, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 a) « Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ». Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 c) « Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ». Vingt - et - unième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o  18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022 . A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  20 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10‑51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o  25 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que les offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o  24 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1.(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  22 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n os 23, 24 et 25, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  23 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, un maximum de 28 686 117 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os  24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os  24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  24 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129‑6 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  25 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os  23 à 28, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os 23 à 28. A titre ordinaire Trentième résolution (Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section  3.2.1 du Chapitre 3 et décrite dans le rapport du Directoire figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation . Trente - et - unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- P articipation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par i nternet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par i nternet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par i nternet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par i nternet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par i nternet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail i nternet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par i nternet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le jeudi 11 mai 2023 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’ admission. Toutefois  : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 8 mai 2023, afin qu’ils puissent être traités. S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus jusqu’au mardi 9 mai 2023. Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail i nternet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) », au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce doivent être adressées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 avril 2023 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2023 (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site i nternet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3  », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 24 avril 2023 , et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2023 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE DIRECTOIRE . 20230403 40 Edenred 2300715 202304032300715.pdf 202304032300715.txt EDENRED Société européenne Capital social : 499.176.118 Euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la «  Société  ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée g énérale m ixte le jeudi 11 mai 202 3 , à 1 0 heures , à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc , 75002 Paris (France), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d ’une Assemblée g én érale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de r ésolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 374 619 825,41 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 59 998,62 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 385 506 000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2022 s’élève à 374 619 825,41 euros. décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 374 619 825,41 € Dotation de la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 351 000 215,06 € Bénéfice distribuable 725 620 040,47 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 249 009 088 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022) 249 009 088,00 € au report à nouveau 476 610 952,47 € En conséquence, le dividende est fixé à 1,00 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2023 et mis en paiement à compter du 9 juin 2023. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 249 009 088 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 1,00 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2021 9 juin 2022 224 254 659 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro Néant 2020 9 juin 2021 184 640 061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro Néant 2019 5 juin 2020 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro Néant Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 315) du Document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 310) du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution ( Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023, à 840 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 316 à 324) du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 324 à 327) du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Dixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement  : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15 ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 75 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375 euros. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805  actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14 ème résolution. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire  : Onzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 17 ème résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale . Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 9 mai 202 3 , à zéro heur e (ci-après, «  J-2  ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le «  Teneur de Compte s de Titres  » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n ou de demande de carte d'admission (ci-après, le «  Formulaire Unique  ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale, à savoir : soit assister personnellement à l’Assemblée g énérale ; soit participer à distance en  : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce   (par Internet ou par voie postale) ; ou en vot ant à distance (par Internet ou par voie postale ). L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale mais p ourra céder tout ou partie de ses actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire à J-2. Edenred offre pour la neuvième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale, de d emander une carte d’admission , de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée «  Votaccess  » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 20 2 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour demander une carte d’admission , désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée g énérale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission par Internet   : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess , accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , en se connectant à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne  ; l'actionnaire au porteur devra se connecter , à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran  ; l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale  : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission et être en mesure de justifier de son identité. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois la demande effectuée , si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 202 3 , il est invité  : p our l’actionnaire au nominatif  : à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 depuis la France (0,15 euro HT/min) ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire au porteur  : à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Il est rappel é que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réserv é aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e commerce, soit à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale.  Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le déroulement de l’ Assemblée générale , il est recommand é aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’ Assemblée générale . Au- del à , leur accès en salle avec possibilit é de vote ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées . Ainsi, l’ émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Pour les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en votant ou en donnant pouvoir  : par Internet  ; ou par voie postale. V oter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où il pourra voter ou donner pouvoir ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut t out de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) ; s eules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées , reçues au plus tard le 10 mai 20 2 3 à 15 heures pourront être prises en compte  ; l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation. Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 202 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 202 3 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 3 . Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Elles doivent parvenir au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur g énéral, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ), au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 1 6 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2 . Le s projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont publié s sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité social et économique , dans les conditions prévues par l e Code du travail et en particulier ses article s L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2023@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 4 mai 202 3 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 202 3 . Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration . 20230403 40 Axway Software 2300696 202304032300696.pdf 202304032300696.txt AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion. Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 11 mai 202 3 , à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine  : Perte de l’exercice -8 037 823 Report à nouveau -11 079 919 Affectation  : Réserve légale -0 Autres réserves -8 653 439 Dividendes 8 653 439 Report à nouveau -19 117 741 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués - 2019 (1) - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) l’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(2) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies   : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . L’actionnaire au nominatif devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique . L’actionnaire au nominatif pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières   ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission ; dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation, pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS . Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. 2. Modalités pour voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023. III. – Pour demander la désignation ou la révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou par voie électronique, en se connectant : pour les actionnaires au nominatif, au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus, Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du code de commerce). B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@axway.com. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires. Celle-ci sera mise à jour régulièrement jusqu’à l’Assemblée Générale . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration. 20230403 40 Gecina 2300714 202304032300714.pdf 202304032300714.txt GECINA Société anonyme au capital de 574  673 940 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation Assemblée g énérale o rdinaire du 2 0 avril 202 3 . Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée g énérale o rdinaire , (l’«  Assemblée  »), le jeudi 20 avril 202 3 à 15 heures à l’hôtel Kimpton S t Honoré Paris, 20 rue Daunou, 75002 Paris . Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 2023 sur le site de la société : www.gecina.fr qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent, s’ils le souhaitent, voter sans participer physiquement à l’Assemblée g énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . L’Assemblée g énérale sera, par ailleurs, retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.gecina.fr . Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2022, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice g énérale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21   avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de la société Predica , en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Beñat Ortega en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n ° 27 du 3 mars 202 3 et sont disponibles sur le site I nternet de la S ociété : www.gecina.fr rubrique I nvestisseurs / Assemblées g énérales. I. – FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 18 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit : Pour les actionnaires au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, Pour les actionnaires au porteur  : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire , annexée au formulaire unique de vote . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. 1. P articipation en personne à l’Assemblée . Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée g énérale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif  : tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres & Bourse de Gecina : 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par courriel à l’adresse titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur  : tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée g énérale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que pour cette Assemblée g énérale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2. Vote par correspondance . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance devront : Pour les actionnaires au nominatif  : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à  titres&bourse@gecina.fr ). Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina  : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée s g énérale s . Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée g énérale, autorisation 86749 – 93249 Stains C edex , à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023 . 3. Vote par procuration . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée s g énérale s . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 19  avril 202 3. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris . L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 4. Vote par voie électronique . Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme Votacce s s dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire , demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site Espace Actionnaires dont l’adresse est : https://www. investor.uptevia .com e n utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur «   Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée Votacces s . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votacce s s et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votacce s s , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votacce s s et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site Votacce s s sera ouvert du 5 avril 202 3 à 10h00, au 19 avril 202 3 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. II. – QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES . Préalablement à l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ a dministration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 14 avril 202 3 inclus . Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’ a dministration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. III. – DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport du Conseil d’ a dministration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées g énérales, au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 30 mars 202 3 . Le Conseil d’ a dministration . 20230403 40 Carmila 2300710 202304032300710.pdf 202304032300710.txt CARMILA Société anonyme au capital de 863 094 252 Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 11 mai 2023 à 9 heures 30 , dans les locaux de One Point - 29 Rue des Sablons, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B. Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la S ociété ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C. Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de (2 194 604,92) euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à (2 194 604,92) euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice  -2 194 604,92 Euros Affectation à la réserve légale  0 Euro Report à nouveau au 31 décembre 2022 -11 374 092,03 Euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à - 13 568 696,95 Euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,17 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 168 134 142,15 euros - calculé sur la base d’un nombre de 143 704 395 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, excluant 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et incluant 178 919 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé à hauteur de 168 134 142,15 euros, sur le compte «  Primes de fusion » qui sera ramené à 1 105 323 018,07 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement à compter du 17 mai  2023. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit 1,1 7 euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0 € (soit environ 0 € par action) 145 898 168 € ( * ) (soit environ 1 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion. La distribution prélevée sur la prime de fusion (soit environ 1€ par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 € ( * ) (soit environ 0,37 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 € ( * ) (soit environ 0,87 € par action) ( * ) Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat) . — L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2023 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation e s t fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; - en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; - arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital; 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; - fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires . 1.1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. Formalités préalables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée générale . 1.3.1. Demande de carte d’admission . Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site https://www.investor.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : (i) par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; (ii) par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. Pour voter ou donner pouvoir . Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : par Internet ; ou par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 20 avril 2023 à 9h00 jusqu’au 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site https://www.investor.uptevia.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès à l’ Espace Actionnaire du mandataire de la société, Uptevia . Ce code appara î t dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à Uptevia – Service Relations Investisseurs – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex - Moulineaux cedex 9 ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré – Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à Uptevia , à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, Uptevia devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2023 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet . Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet https://www.investor.uptevia.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia , à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 10 mai 2023 , 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 2. – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires . Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt - cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le 16 avril 2023 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 4 mai 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 20 avril 2023 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration . 20230403 40 Spie SA 2300745 202304032300745.pdf 202304032300745.txt SPIE SA Société anonyme au capital social de 77 353 780,17 Euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex 532 712 825 RCS Pontoise Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 10 mai 202 3 , à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaires aux Comptes ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire  : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 68 339 037,76 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 68 339 037,76 euros et que le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 124 370 151,46 euros ;   décide d’affecter le total ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 119 829 730,68 euros ; au report à nouveau pour un montant de 4 540 420,78 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,73 euro par action sur la base d’un nombre de 164 150 316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, prenant acte qu’un acompte sur dividende de 0,18 euro a été mis en paiement le 26 septembre 2022. Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 164 150  316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, liée notamment à l’attribution définitive d’actions de performance, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant total affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et sera mis en paiement le 24 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2019 26,495,770.41 € 0,17 € 0,07 € 2020 70 461 329,84 € 0,44 € 0,18 € 2021 97 266 079,22 € 0,60 € 0,24 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement, pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel , pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit , commissaires aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er juillet 2021 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33  euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire  : Treizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail: 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 15 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions d’euros (2 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 14 ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 14 ème résolution. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration. 5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iv. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; v. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; vi. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une période de quinze (15) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-29 du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande  soit : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation, ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets) pour accéder au site de vote. Les actionnaires pourront, selon leur choix, éditer eux-mêmes leur carte d’admission ou demander à ce qu’elle leur soit envoyée. les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation à cette date délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard mardi 9 mai 2023 , avant 15h, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul e la désignation d’un mandataire sera pris e en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de leurs identifiants ou de leurs emails de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin le mardi 9 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 15 avril 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site Internet de la Société https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise). L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée générale, soit au plus tard le mercredi 3 mai 2023 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. Conformément à l’article L . 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale , soit à compter du mercredi 19 avril 2023 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration . 20230403 40 Delta Drone 2300737 202304032300737.pdf 202304032300737.txt Delta Drone Société anonyme au capital de 880.560,03 euros Siège social   : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly 530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la « Société ») Avis de regroupement d'actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 janvier 2023 (l’ «  Assemblée Générale  ») a, aux termes de sa 16 ème résolution   : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre maximal de dix mille (10.000) actions anciennes puissent être échangées contre une (1) action nouvelle   ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de   : mettre en œuvre le regroupement d’actions   ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)   ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement   ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables   ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement   ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts   ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par ladite Assemblée Générale   ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi   ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable   ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décidé que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décidé que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ; décidé que   : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double   ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; et fixé à douze (12) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale la durée de cette délégation. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 31 mars 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes   : Date de début des opérations de regroupement   : 18 avril 2023. Base de regroupement   : échange de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement   : 5.492.183.882 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Nombre d’actions à provenir du regroupement   : 549.218 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Monsieur Christian VIGUIE, Président Directeur Général et actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de la quantité nécessaire d’actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune permettant d’obtenir un nombre entier d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé (soit à date 3.882 actions). Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et feront l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement   : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 18 avril 2023 au 17 mai 2023 inclus. Titres formant quotité   : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus   : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 10.000, jusqu’au 17 mai 2023. Passé ce délai, les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote   : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation   : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’UPTEVIA, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014009LP0 jusqu’au 17 mai 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400H2X4 à compter du 18 mai 2023, premier jour de cotation. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  : le Conseil d’administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, de suspendre, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble : des bons d’émission (les «  Bons d’Emission  ») pouvant donner lieu sur exercice à l’émission d’obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles («  ORNAN  »), émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP, le 14  octobre 2020, tel qu’amendé le 7  décembre 2020, avec bons de souscription d’actions attachés («  BSA Y   ») ainsi que desdits ORNAN, étant précisé qu’il a été convenu d’annuler l’intégralité des BSA Y au fur et à mesure de leur émission à l’occasion de chaque tirage d’une nouvelle tranche d’ORNAN ; des bons de souscription dits «  equitization  » («  BSA E   ») émis dans le cadre d’une émission au profit de la société de gestion Equitis Gestion en vertu d’une convention de fiducie gestion conclue le 15 septembre 2022 entre Equitis Gestion et la Société et telle que modifiée le 3 janvier 2023 ; et des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions (les «  Plans d’AGA  »), dans le cas où la période d’acquisition desdites actions surviendrait durant la période de suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La suspension des titres entrera en vigueur à compter du 12 avril 2023 et se terminera le 19 mai 2023 à minuit (inclus). Ajustement de la parité d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   : à la suite du regroupement des actions, le Conseil d’administration a décidé, afin de préserver les droits (i) des titulaires des titulaires de BSA Y , en tant que de besoin, et (ii) des bénéficiaires des Plans d’AGA, d’ajuster la parité d’exercice des BSA Y et le nombre d’actions attribuées gratuitement à émettre dans le cadre des Plans d’AGA afin de prendre en compte les opérations de regroupement. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2023, a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le Conseil d’administration

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NEOEN Société anonyme au capital de 302.730.100 euros Siège social : 22 rue Bayard 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS ( la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se tiendra le 10 mai 202 3 à 14 heures 30 au siège social de la Société, situé 22 rue Bayard 75008 Paris , ( l’ « Assemblée » ) . L’Assemblée est appelée à statuer sur l ’ ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au d irecteur général délégué ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan ; Autorisation à donner au Conseil d ’a dministration à l ’ effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capita l avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et /ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et , le cas échéant , de conservation ; Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux 1 3 ème , 1 5 ème et 1 6 ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022 ; et Mise en harmonie de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur ; Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts ; À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéfice net de 47 725 125,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 126 621,22 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéfice part du groupe de 45 212 154,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice de 47 725 125,62 euros : décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal à 2 386 256,28 euros ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2022 est de 45 338 869,34 euros ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 45 338 869,34 euros de la manière suivante : distribuer la somme globale de 14 333 687,25 euros à titre de dividendes ; affecter un montant égal à 31 005 182,09 euros au compte « autres réserves ». L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action ouvrant droit au dividende est fixé à 0,125 euro (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant applicable et prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source). Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d’actions de la Société détenues en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A, 1., B. du Code G énéral des I mpôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 13, 158, 3., 2° et 200 A du Code G énéral des I mpôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 114 6 69 498 actions composant le capital social au 28 février 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code G énéral des I mpôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement de 40% R evenus non éligibles à l’abattement de 40% D ividendes A utres revenus distribués 2019 - - - 2020 - - - 2021 10 686 955,30 € (1) Soit 0,10 € par action - - Montant effectivement versé, soit 2 104 956,16 € en numéraire et l’équivalent de 8 581 999,14 € en actions Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividend e sera égal à 90% de la moyenne des cours de clôture aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur , conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 mai et le 2 juin 2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 8 juin 2023. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 8 juin 2023 . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation , dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ; d’e ffectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; de constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de modifier les statuts en conséquence ; et plus généralement, de procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution . Cinquième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 6 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 11 466 949 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % p révue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d ’ administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera d e 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; décide que la ou les émission(s) sera ou seront réservée(s) aux catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les « Salariés Etrangers ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1% d u capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond global v isé à la 17 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur (ii) le plafond prévu à la 15 ème ré solution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer, en faveur des catégories de bénéficiaires susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Pa ris ; ce prix sera (i) égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30%, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 15 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois mois ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas excéder le Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après). Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégataire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22- 10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi (soit à ce jour, deux ans) ; l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’éventuelle indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’éventuelle indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées et s’ajoutent au plafond susvisé ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations et autorisations prévues aux 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 65 millions d’euros , le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée ainsi que des 17 ème , 18 ème , 21 ème et 24 ème résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital . Dix-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de : mettre en harmonie les dispositions de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur avec les articles L. 228-2 et L. 228-3-3 du Code de commerce ; modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéas de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La Société, ou son mandataire, est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, aux intermédiaires mentionnés aux 1° à 4° du I de l’article L. 228-2 du Code de commerce , les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce, concernant les propriétaires de ses actions et des titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions , les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires ou d’obligataires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. » Dix-neuvième résolution – Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce : – décide d’instaurer un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023 ; – décide en conséquence, de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et d’y voter. Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023. Ce droit sera conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. » Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ****** formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée concernée, soit pour l’Assemblée le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote lors de l’Assemblée : assister à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par Internet sur le site VOTACCESS. En plus du Formulaire unique de vote papier, l e s actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission préalablement à l ’ Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour l’A ssemblée sera ouvert à compter du 21 avril 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée , soit le 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur espace actionnaire, les actionnaires au nominatif, pur et administré, devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : les actionnaires au nominatif devront compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui leur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia. pour les actionnaires au porteur : les actionnaires au porteur devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple à compter de la convocation par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex et reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ) . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@neoen.com (ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site Internet www.neoen.com au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225- 81 et R. 225- 83 du Code de commerce, sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

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AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 15 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 15 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 9 016 551,71 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 659 630 102,12 €, divisé en 363 250,2482 actions A de capitalisation et en 698 111,2470 actions A de distribution, en 366 237,7376 actions I de capitalisation et en 3 978,2323 actions E de capitalisation au 31 décembre 2021, s’élève à 409 470 953,64 €, divisé en 365 300,9507 actions A de capitalisation et en 703 433,0725 actions A de distribution, en 298 395,0190 actions I de capitalisation et en 4 799,6263 actions E de capitalisation au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 250 159 148,48 €. TROISIEM E RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 9 016 551,71 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 6 319,76 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (4 272 200,47) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 98 447 602,61 € s'élèvent à 103 198 273,61 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 4 016 602,85 € - Capitalisation dont ( 593 850,49) € au titre des actions A dont 2 360 711,89 € au titre des actions I dont 4 399,21 € au titre des actions E 1 771 260,61 € - Report à nouveau de l'exercice 3 888,49 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 97 406 521,66 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 4,23 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 25 avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 732 789,9301 775 110,1576 698 111,2470 Dividende 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende éligible à l’abattement 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRI EME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQU IEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Marion REDEL DELABARRE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 septembre 2022, en remplacement de M. Julien CONTE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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IMERYS 2300735 202304032300735.pdf 202304032300735.txt AXA EUROPE SMALL CAP 2300755 202304032300755.pdf 202304032300755.txt VITURA 2300750 202304032300750.pdf 202304032300750.txt AXA FRANCE SMALL CAP 2300758 202304032300758.pdf 202304032300758.txt AXA EUROPE OPPORTUNITES 2300759 202304032300759.pdf 202304032300759.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est 2300743 202304032300743.pdf 202304032300743.txt Covivio 2300700 202304032300700.pdf 202304032300700.txt Renault SA 2300706 202304032300706.pdf 202304032300706.txt ICADE 2300733 202304032300733.pdf 202304032300733.txt AXA EUROPE ACTIONS 2300760 202304032300760.pdf 202304032300760.txt GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE 2300671 202304032300671.pdf 202304032300671.txt EUROAPI 2300718 202304032300718.pdf 202304032300718.txt IMMOBILIERE DASSAULT SA 2300727 202304032300727.pdf 202304032300727.txt AXA AEDIFICANDI 2300768 202304032300768.pdf 202304032300768.txt Neoen 2300740 202304032300740.pdf 202304032300740.txt Sergeferrari Group 2300725 202304032300725.pdf 202304032300725.txt Foncière Inéa 2300736 202304032300736.pdf 202304032300736.txt Rexel 2300719 202304032300719.pdf 202304032300719.txt Galimmo Sca 2300751 202304032300751.pdf 202304032300751.txt Casino, Guichard-Perrachon 2300734 202304032300734.pdf 202304032300734.txt Frey 2300728 202304032300728.pdf 202304032300728.txt Klepierre 2300712 202304032300712.pdf 202304032300712.txt Edenred 2300715 202304032300715.pdf 202304032300715.txt Axway Software 2300696 202304032300696.pdf 202304032300696.txt Gecina 2300714 202304032300714.pdf 202304032300714.txt Carmila 2300710 202304032300710.pdf 202304032300710.txt Spie SA 2300745 202304032300745.pdf 202304032300745.txt Delta Drone 2300737 202304032300737.pdf 202304032300737.txt

BALO/202304032300755.txt

AXA EUROPE SMALL CAP Société d'investissement à Capital Variable Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 421 484 965 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 11 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 16 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 16 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du conseil d’administration, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 décembre 20 22 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables, Ratification de la cooptation d’un administrateur, Renouvellement de mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 64.131,78 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 297.822.881,29 €, divisé en 2.268.614,0495 actions C, en 81.458,6591 actions D et en 2.361,0276 actions E au 31 décembre 2021, s’élève à 184.168.279,21 €, divisé en 2.098.918,7031 actions C, en 88.585,0130 actions D et en 2.426,2811 actions E au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 113.654.602,08 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 64.131,78 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 667,16 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 10.243.758,17 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 3.476.955,28 € s'élèvent à 13 785 512,39 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 2.657,55 € - Capitalisation 9.968.726,52 € - Report à nouveau de l'exercice 138,82 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 3.813.989,50 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 0,03 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 26 avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 102.872,3066 97.560,3905 81.458,6591 Dividende 0,29 € - - Dividende éligible à l’abattement 0,29 € - - Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQUIEME résolution L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Laurent CLAVEL, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 1er septembre 2022, en remplacement de M. Serge PIZEM pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Laurent CLAVEL vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur Mme Déborah KNOBLER, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Rodolphe CAILLAUX vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 . ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202304032300743.txt

CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 196 984 470,00 euros Siège social : 25, rue Libergier 51100 REIMS 394 157 085 R.C.S REIMS COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est en date du 30 janvier 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte en date du 23 mars 2023 BILAN INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 511 310 214 842 Caisse, banques centrales 84 489 84 211 Effets publics et valeurs assimilées 5 67 328 22 860 Créances sur les établissements de crédit 3 359 493 107 771 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 5 025 877 5 276 510 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 16 996 877 16 335 309 OPERATIONS SUR TITRES 566 531 483 048 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 566 531 483 048 Actions et autres titres à revenu variable 5 - - VALEURS IMMOBILISEES 1 947 476 1 930 377 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 581 009 1 559 594 Parts dans les entreprises liées 6-7 296 683 298 948 Immobilisations incorporelles 7 638 664 Immobilisations corporelles 7 69 146 71 171 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - - ACTIONS PROPRES - - COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 411 725 322 167 Autres actifs 8 186 446 145 459 Comptes de régularisation 8 225 279 176 708 TOTAL ACTIF 25 459 796 24 562 253 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 251 117 56 724 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 251 117 56 724 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 10 11 574 068 11 413 922 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 9 107 805 8 831 802 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 724 381 674 149 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 417 696 307 871 Autres passifs 13 171 444 131 040 Comptes de régularisation 13 246 252 176 831 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 541 379 538 182 Provisions 14-15-16 189 877 186 865 Dettes subordonnées 17 351 502 351 317 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 174 000 164 000 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 18 2 669 350 2 575 603 Capital souscrit 196 984 196 985 Primes d'émission 348 124 348 124 Réserves 2 014 869 1 922 828 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau - 244 Résultat de l'exercice 109 373 107 422 TOTAL PASSIF 25 459 796 24 562 253 HORS-BILAN INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES 2 905 371 2 782 105 Engagements de financement 26 2 498 685 2 385 781 Engagements de garantie 26 404 006 394 431 Engagements sur titres 26 2 680 1 893 ENGAGEMENTS RECUS 5 156 401 4 904 745 Engagements de financement 26 9 086 13 415 Engagements de garantie 26 5 144 635 4 889 437 Engagements sur titres 26 2 680 1 893 Les opérations de change h ors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme son t présentées respectivement en N ote s 23 et 24 . COMPTE DE RESULTAT INDIVIDUEL AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 31 349 918 338 122 Intérêts et charges assimilées 31 -164 786 -143 486 Revenus des titres à revenu variable 32 67 848 45 375 Commissions (Produits) 33 232 769 219 332 Commissions (Charges) 33 -48 319 -42 287 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 34 810 609 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 35 67 -36 Autres produits d'exploitation bancaire 36 5 440 7 570 Autres charges d'exploitation bancaire 36 -2 412 -3 704 PRODUIT NET BANCAIRE 441 335 421 495 Charges générales d'exploitation 37 -262 631 -248 346 Dotations aux amortiss ements et aux dépréciations sur immobilisations -8 201 -10 240 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 170 503 162 909 Coût du risque 38 -25 126 2 658 RESULTAT D'EXPLOITATION 145 377 165 567 Résultat net sur actifs immobilisés 39 423 2 335 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 145 800 167 902 Résultat exceptionnel 40 - - Impôts sur les bénéfices 41 -26 427 -35 480 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -10 000 -25 000 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 109 373 107 422 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , 67 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43 , 20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1 er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux -ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt ( 1 er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additio nnelle » ou « post-additional in terest rate period (post-ASIRP) » du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de cette période ; - la « dernière période de taux d'intérêt » ou « last interest rate period (LIRP) » du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au cours de l’exercice 2022, deux lignes de TLTRO III sont arrivées à échéance pour un montant de 202 millions d’euros. En outre, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a procédé au remboursement anticipé de 3 lignes en décembre 2022 pour un montant total de 1 560 millions d’euros. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égalemen t adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle s considère nt que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C .I . et C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liqui dation judiciaire régie par le C ode de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité. Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d 'une mise en résolution sur le gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la vale ur nominale des instruments de f onds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I . et C . C . A . ), instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de fonds propres de catégorie 2 (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement inter ne sur les instruments de dette (2) , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, C . C . I . et C . C . A . et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Evè nements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans ce contexte, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Le coût du risque 202 2 de 4 millions d'euros (charge ) sur les encours en défaut ( S tage 3) est marqué par une concentration sur une dotation individuelle unitaire en grande partie compensée par des reprises (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Sur les autres coûts du risque Crédit ( S tages 1 et 2), de 20 millions d'euros (charge ), l'année a été marquée par un renforcement des provisions de « forward looking local » dans un contexte d'inc ertitude croissante (cf. Note 38 sur le coût du risque). Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est exposée au risque- pays, c'est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d'un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l'environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. Pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, compte tenu de ses activités clientèle et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d'identification et d'anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assem blée g énérale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain. La Caisse r égionale de Cr édit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Evénements postérieurs à l'exercice 2022 Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente . PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Parmi la liste des règlements ANC publiés à compter du 1 e r janvier 2022, aucun d’entre eux n’est applicable à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règle me nt ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après. L'utilisation des systèmes de notation externes et / ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; e lles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou « ECL » L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. • Gouvernance et mesure des « ECL » La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif bâloi s. La Direction des Risques du g roupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendue s pour la durée de vie et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advena nt d'une défaillance dans les douze mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à douze mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et p aramètres utilisés est réalisé a minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives ( « Forward Looking » ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking (dit central) dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; - au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking (dit local) sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et / ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe. • Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking local pour lesquels les éléments conjoncturels et / ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur s es portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à trente jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à par tir d'un dispositif de notation interne (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seu l critère d'impayé de plus de trente jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« S tage 1 »), et, la dépréciation est ram enée à des pertes attendues à douze mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - le type d'encours ; - la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - le type de garantie ; - la date de comptabilisation initiale ; - la durée à courir jusqu'à l'échéance ; - le secteur d'activité ; - l'emplacement géographique de l'emprunteur ; - la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - le circuit de distribution, l'objet du financement, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significat ive est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, etc.). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en « C oût du risque » . Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteur ( s ) à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteur ( s ) n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - C réances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - C réances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain. • Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. • Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non- recouvrement sur créanc es douteuses sont inscrites en « C oût du risque » . Conformément au règlement ANC 2014-07, le Groupe a fait le choix d'enregistrer en « C oût du risque » les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts (service Contentieux, Direction des Risques), la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est le déterminant en fonction de sa connaissance et analyse des situations au cas par cas. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité , etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des con treparties ne présentant pas de problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructu ration de créance est dotée en « C oût du risque » . Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pen dant une période d'observation a minima de deux ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de trois ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 . Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementatio n (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de con trepartie et comptabilisées en « C oût du risque » , sont constituées sur cette catégorie de titres : - s'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - s'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (c f. N ote 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dan s un même ensemble consolidable ; - les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des tit res ou d'en assurer le contrôle ; - les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus . A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ; - si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir p révisible ou jusqu'à l'échéance ; - du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Immobilisations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières , etc. ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est , à la suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la cons truction et à sa localisation : Composant s Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre 20 ans (dégressif ou linéaire) Installations techniques 10 ans (dégressif ou linéaire) Agencements 10 ans (dégressif ou linéaire) Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose la Caisse régionale de Crédit Agricole du Nord Est sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme po ur les établissements de crédit ; - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opératio ns internes au Crédit Agricole ; - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle ( celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des D épôts et Consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers perçues par la Caisse régionale sont com ptabilisées en produits dans la rubrique « Commissions (produits ) ». Provisions L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques- pays sont provisionnés après analyse des types d 'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période ; - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particul ières du règlement ANC 2014-07. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Au 31 décembre 2022, les fonds pour risques bancaires généraux de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, dont la destination est la couverture de risques potentiels non avérés, s'établissent à 174 millions d'euros avec une dotation de 10 millions d'euros sur l'exercice. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A . (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) ; - la gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes , en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - en position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; - en position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contr epartie sur les dérivés actifs (CVA - Credit Valuation Adjustment). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose : - prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; - en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut p euvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a mis en place une comptabilité multi devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 17 juin 2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des Normes C omptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel ; - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de l a prestation future actualisée. Depuis 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a fait le choix de reconnaî tre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor) , par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement ; - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler ; - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des ac tifs du régime. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements à la charge de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, relevant de la catégorie des régimes à prestations définies, sont les suivants : - indemnités de retraite complémentaire dite « chapeau » pour les cadres de direct ion et pour les administrateurs ; - indemnités de fin de carrière pour l'ensemble du personnel ; - indemnités de fin de carrière pour les cadres de direction. Ces engagements sont couverts par des polices d'assurance. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entr eprise, avec une décote de 20 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'incessibilité de cinq ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 235 148 - - - 235 148 818 235 966 4 527 à terme 49 44 - 62 680 62 773 79 62 852 52 374 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée 9 636 - 50 000 - 59 636 169 59 805 50 000 Prêts subordonnés - - - 870 870 - 870 870 Total 244 833 44 50 000 63 550 358 427 1 066 359 493 107 771 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 359 493 107 771 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 957 494 - - - 1 957 494 - 1 957 494 3 957 062 Comptes et avances à terme 23 865 339 487 2 639 348 40 971 3 043 671 24 712 3 068 383 1 319 007 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - 441 Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 1 981 359 339 487 2 639 348 40 971 5 001 165 24 712 5 025 877 5 276 510 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 5 025 877 5 276 510 TOTAL 5 385 370 5 384 281 Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 870 milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit, aucune créance n'est éligible au refinancement de la banque centrale . Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est s'élève à 222 376 milliers d'euros contre 276 044 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 870 - - - 870 - 870 2 503 Autres concours à la clientèle 1 058 030 2 286 064 6 481 713 7 257 744 17 083 551 38 909 17 122 460 16 446 124 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 36 814 - - - 36 814 1 193 38 007 51 848 Dépréciations -164 460 -165 166 VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 736 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle , 5 664 727 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 5 770 328 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 79 943 milliers au 31 décembre 2022 d'euros contre 79 536 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 16 779 083 16 301 914 Autres pays de l'U.E. 291 188 109 907 Autres pays d'Europe 33 201 31 036 Amérique du Nord 4 087 4 073 Amérique Centrale et du Sud 764 846 Afrique et Moyen-Orient 6 783 6 114 Asie et Océanie (hors Japon) 5 614 6 175 Japon 515 547 Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 17 121 235 16 460 612 Créances rattachées 40 102 39 863 Dépréciations -164 460 -165 166 VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Opérations avec l a clientèle - Analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 6 770 593 75 018 18 660 -50 931 -14 392 6 507 611 78 738 19 764 -53 948 -14 896 Agriculteurs 3 969 208 103 747 33 700 -62 210 -27 163 3 891 512 113 682 35 164 -63 997 -26 915 Autres professionnels 1 707 366 28 104 8 011 -15 761 -6 148 1 652 456 30 100 5 601 -17 947 -4 683 Clientèle financière 387 773 11 372 569 -3 830 -569 387 662 12 423 161 -12 408 -161 Entreprises 3 672 729 76 583 13 165 -31 641 -7 709 3 398 018 57 178 8 342 -16 800 -6 596 Collectivités publiques 593 752 354 199 -5 -4 600 965 234 234 -6 -6 Autres agents économiques 59 916 92 52 -82 -52 62 251 60 59 -60 -59 TOTAL 17 161 337 295 270 74 356 -164 460 -56 037 16 500 475 292 415 69 325 -165 166 -53 316 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées - - - 67 140 67 140 22 709 dont surcote restant à amortir - - - 2 492 2 492 2 709 dont décote restant à amortir - - - -5 413 -5 413 - Créances rattachées - - - 188 188 151 Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 328 67 328 22 860 Obligations e t autres titres à revenu fixe (1 ) - - - - - - Emis par organismes publics - - - 72 858 72 858 29 336 Autres émetteurs - 28 606 - 463 607 492 213 452 865 dont surcote restant à amortir - - - 4 107 4 107 5 159 dont décote restant à amortir - - - -2 041 -2 041 -550 Créances rattachées - 451 - 1 462 1 913 1 367 Dépréciations - -453 - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 28 604 - 537 927 566 531 483 048 Actions et autres titres à revenu variable - 2 - - 2 2 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - -2 - - -2 -2 VALEUR NETTE AU BILAN - 0 - - 0 0 TOTAL - 28 604 - 605 255 633 859 505 908 Valeurs estimatives - 26 173 - 558 248 584 421 504 951 (1) D ont 51 776 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 51 876 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Aucun transfert de titres d'un portefeuille à un autre n'a été réalisé pendant l'exercice 2022 et aucune cession de titres d'investissement n'est intervenue avant l'échéance. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 4 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 77 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse si disponible. Pour les titres de placement non cotés, la valeur estimative est, soit communiquée par le Groupe, soit calculée à partir des paramètres de marché. Il y a lieu de préciser pour les plus et moins -values latentes que les montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés à la couve rture des titres de placement (+ 1 984 milliers d'euros au titre de la microcouverture). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement est nulle au 31 décembre 2022, elle était de 1 634 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 45 357 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 1 611 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s’élève à 9 636 milliers d’euros et à 172 343 milliers d’euros pour les obligations et autres titres à revenu fixe . Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 44 090 29 336 Etablissements de crédit 119 107 120 159 Clientèle financière 274 003 284 103 Collectivités locales 28 768 - Entreprises, assurances et autres clientèles 99 105 48 605 Divers et non ventilés - - Total en principal 565 073 482 203 Créances rattachées 1 913 1 367 Dépréciations -455 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 483 048 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 565 071 67 140 2 632 213 482 201 22 709 2 504 912 dont titres cotés 180 100 67 140 - 247 240 147 637 22 709 - 170 346 dont titres non cotés 384 971 - 2 384 973 334 564 - 2 334 566 Créances rattachées 1 913 188 - 2 101 1 367 151 - 1 518 Dépréciations -453 - -2 -455 -520 - -2 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 67 328 0 633 859 483 048 22 860 0 505 908 Les OPCVM français présentent un solde nul à l'actif du bilan. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 4 milliers d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires - - OPCVM obligataires - - OPCVM actions 0 4 OPCVM autres - - TOTAL 0 4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 984 483 568 Dépréciations - - - - - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 531 483 048 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Dépréciations - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 632 211 29 504 910 29 Autres pays de l'U.E. - - - - Autres pays d'Europe - - - - Amérique du Nord - - - - Amérique Centrale et du Sud - - - - Afrique et Moyen-Orient - - - - Asie et Océanie (hors Japon) - - - - Japon - - - - Total en principal 632 211 29 504 910 29 Créances rattachées 2 101 - 1 518 - Dépréciations -453 -29 -520 -29 VALEUR NETTE AU BILAN 633 859 0 505 908 0 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES S auf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022. INFORMATIONS FINANCIERES (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes au 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées SAS Nord Est Capital Investissement 100 000 35 733 100,00 106 080 106 080 100 - 3 042 2 399 - SAS Nord Est Expansion 80 000 14 403 100,00 80 002 80 002 - - 3 083 2 471 - SAS La Foncière Rémoise 31 577 63 100,00 34 662 32 567 30 313 - 4 680 358 - SAS Nord Est Aménagement Promotion 5 250 12 916 100,00 5 946 5 946 37 610 - 4 510 1 280 - SAS Nord Est Protection et Assistance 2 500 105 100,00 2 500 2 376 200 - 313 48 - Autres titres de participations : SAS Sacam Avenir 277 623 - 76 3,31 12 509 9 191 - - - - 30 - SAS Sacam Développement 725 471 88 546 3,94 28 769 28 769 13 455 - 47 763 39 268 714 SAS Sacam International 469 221 22 348 3,99 35 938 18 855 - - 8 607 8 322 288 SAS Sacam Immobilier 173 273 10 363 3,93 7 155 7 155 - - 803 687 27 SAS Sacam Participations 62 558 34 335 3,94 2 856 2 856 - - 6 194 14 903 591 SAS Rue La Boé tie 2 928 713 16 918 646 4,00 812 632 812 632 51 965 - 1 290 014 1 284 095 55 577 SAS Delta 79 550 - 1 759 3,39 2 693 2 693 - - - - 27 - SNC SACAM Mutualisation 18 556 677 11 884 3,30 612 252 612 252 - - 228 412 226 523 8 731 SAS SACAM Fireca 55 594 8 477 3,49 3 567 2 049 - - - - 3 518 - Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées 415 415 700 - - - - Autres titres de participation 9 464 8 729 184 - - - 487 Autres titres détenus à long terme 9 739 9 739 - - - - - TOTAL PARTS DANS LES ENTREP RISES LIEES ET PARTICIPATIONS 1 767 179 1 742 306 134 527 66 415 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 229 604 299 708 229 605 283 671 Titres cotés - - - - Avances consolidables 68 923 68 923 71 975 71 975 Créances rattachées 375 375 390 390 Dépréciations -2 219 - -3 022 - VALEUR NETTE AU BILAN 296 683 369 006 298 948 356 036 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 1 527 836 2 275 956 1 529 487 2 203 348 Titres cotés - - - - Avances consolidables 66 479 65 604 43 397 43 397 Créances rattachées 484 484 430 430 Dépréciations -23 529 - -21 998 - Sous-total titres de participation 1 571 270 2 342 044 1 551 316 2 247 175 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 9 739 9 739 8 278 8 278 Titres cotés - - - - Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 9 739 9 739 8 278 8 278 VALEUR NETTE AU BILAN 1 581 009 2 351 783 1 559 594 2 255 453 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 1 877 692 2 720 789 1 858 542 2 611 489 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 1 767 179 1 767 370 Titres cotés - - TOTAL 1 767 179 1 767 370 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 229 605 - -1 - 229 604 Avances consolidables 71 975 6 832 -9 884 - 68 923 Créances rattachées 390 - -15 - 375 Dépréciations -3 022 -124 927 - -2 219 VALEUR NETTE AU BILAN 298 948 6 708 -8 973 - 296 683 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 529 487 2 453 -4 104 - 1 527 836 Avances consolidables 43 397 39 667 -16 585 - 66 479 Créances rattachées 430 54 - - 484 Dépréciations -21 998 -1 556 25 - -23 529 Sous-total titres de participation 1 551 316 40 618 -20 664 - 1 571 270 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 8 278 1 461 - - 9 739 Avances consolidables - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 8 278 1 461 - - 9 739 VALEUR NETTE AU BILAN 1 559 594 42 079 -20 664 - 1 581 009 TOTAL 1 858 542 48 787 -29 637 - 1 877 692 Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 204 938 13 514 -7 346 - 211 106 Amortissements et dépréciations -133 767 -9 016 823 - -141 960 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 71 171 4 498 -6 523 - 69 146 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 2 113 - -700 - 1 413 Amortissements et dépréciations -1 449 -22 696 - -775 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 664 -22 -4 - 638 TOTAL 71 835 4 476 -6 527 - 69 784 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Le montant des dépenses comptabilisées au titre des immobilisations corporelles en cours de production s'élève à 3 117 milliers d'euros au 31 décembre 2022. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 12 - Comptes de stock et emplois divers - - Débiteurs divers (2) 186 392 145 368 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 42 91 VALEUR NETTE AU BILAN 186 446 145 459 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 92 950 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 38 172 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 11 716 17 197 Charges constatées d'avance 47 884 53 361 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 6 237 3 696 Autres produits à recevoir 66 100 56 821 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 354 351 VALEUR NETTE AU BILAN 225 279 176 708 TOTAL 411 725 322 167 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) D ont 4 502 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 3 623 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 165 166 73 396 -72 641 -1 461 - 164 460 Sur opérations sur titres 522 44 -111 - - 455 Sur valeurs immobilisées 26 288 1 681 -1 789 - - 26 180 Sur autres actifs 436 141 -100 - - 477 TOTAL 192 412 75 262 -74 641 -1 461 - 191 572 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : à vue 4 513 - - - 4 513 - 4 513 2 710 à terme - - - 64 180 64 180 260 64 440 53 990 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée 9 636 172 343 - - 181 979 185 182 164 24 VALEUR AU BILAN 14 149 172 343 - 64 180 250 672 445 251 117 56 724 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 6 068 - - - 6 068 11 6 079 6 896 Comptes et avances à terme 725 105 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 552 638 15 351 11 567 989 11 027 649 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - 379 377 VALEUR AU BILAN 731 173 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 558 706 15 362 11 574 068 11 413 922 TOTAL 745 322 3 083 437 5 713 194 2 267 425 11 809 378 15 807 11 825 185 11 470 646 Opérations internes au Crédit Agricole : ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 6 364 655 - - - 6 364 655 783 6 365 438 6 301 661 Compte s d'épargne à régime spécial : 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458 à vue 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458 à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 215 435 151 560 1 799 509 433 659 2 600 163 9 797 2 609 960 2 404 683 à vue 7 077 - - - 7 077 - 7 077 16 396 à terme 208 358 151 560 1 799 509 433 659 2 593 086 9 797 2 602 883 2 388 287 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 6 712 497 151 560 1 799 509 433 659 9 097 225 10 580 9 107 805 8 831 802 Comptes créditeurs de l a clientèle - analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 3 664 728 3 600 527 Agriculteurs 1 676 458 1 398 726 Autres professionnels 470 717 484 016 Clientèle financière 466 444 421 470 Entreprises 2 505 957 2 625 659 Collectivités publiques 1 714 1 615 Autres agents économiques 311 207 290 181 Total en principal 9 097 225 8 822 194 Dettes rattachées 10 580 9 608 VALEUR AU BILAN 9 107 805 8 831 802 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 50 320 4 974 - 5 344 32 5 376 7 299 Titres du marché interbancaire - - - - - - - - Titres de créances négociables (1) 221 000 495 450 900 - 717 350 1 655 719 005 666 850 Emprunts obligataires - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 221 050 495 770 5 874 - 722 694 1 687 724 381 674 149 (1) Aucun titre de créance négociable n'a été émis à l'étranger. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représe ntatives de titres empruntés - - Instruments conditionnels vendus 12 - Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 167 390 126 565 Versements restant à effectuer sur titres 4 042 4 475 VALEUR AU BILAN 171 444 131 040 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 28 162 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 46 028 53 234 Produits constatés d'avance 46 338 47 933 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 4 686 3 434 Autres charges à payer 98 885 65 466 Autres comptes de régularisation 37 528 964 VALEUR AU BILAN 246 252 176 831 TOTAL 417 696 307 871 (1) Les montants incluent les dettes rattachées. P ROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 0 1 847 -1 847 - - 0 Provisions pour autres engagements sociaux 1 801 58 -112 -271 - 1 476 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 16 349 48 243 - -45 865 - 18 727 Provisions pour litiges fiscaux (1) 2 390 4 883 -2 289 -2 502 - 2 482 Provisions pour autres litiges 6 256 1 020 -10 -1 382 - 5 884 Provisions pour risques pays - - - - - - Prov isions pour risques de crédit (2 ) 119 333 381 631 - -363 469 - 137 495 Prov isions pour restructurations - - - - - - Provisions pour impôts - - - - - - P rovisions sur participations - - - - - - Provisio ns pour risques opérationnels (3 ) 2 179 287 - -190 - 2 276 Provisions pour risque de déséquilibr e du contrat épargne logement (4 ) 27 970 - - -13 850 - 14 120 Autres provisions 10 587 2 782 -5 900 -52 - 7 417 VALEUR AU BILAN 186 865 440 751 -10 158 -427 581 - 189 877 (1) Provisions couvrant des redressements f iscaux déjà notifiés et comprenant notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf. Note 15 ci-après. Information sur les passifs éventuels : (article 1124-36 du règlement ANC 2014-07) La gestion du Compte Personnel de Formation (CPF) des salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est externalisée auprès d'un organisme indépendant. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012. La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82,94 millions d’euros à 76,56 millions d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20,93 millions d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 1 405 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 287 166 255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 596 441 1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans 1 152 097 1 191 403 Total plans d'épargne-logement 3 035 704 3 055 531 Total comptes épargne-logement 303 696 275 782 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 3 339 400 3 331 313 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 428 751 Comptes épargne-logement 1 113 1 819 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 541 2 570 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans - 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans 10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement 14 120 27 970 Total comptes épargne-logement - - TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 14 120 27 970 La mise à jour , selon les modèles actuels du calcul de la provision é pargne- l ogement démontrant d’une part, une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et d’autre part, à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63 %. Dans un contexte de volatilité des taux, en l’occurrence de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comporteme ntaux de calcul de la provision. La provision é pargne -logement a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 13 850 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Les engagements sociaux postérieurs à l'emploi de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est concernent le régime de retraite complémentaire des cadres de direction et des administrateurs et les indemnités de fin de carrière dues au personnel ainsi qu'aux cadres de direction. Ces engagements sont principalement couverts par cinq polices d'assurance éligibles souscr ites auprès de Prédica et Adicam . Var iations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 34 614 35 245 Coût des services rendus sur l'exercice 2 735 2 743 Coût financier 245 130 Cotisations employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69 - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations versées (obligatoire) - 1 597 - 1 850 (Gains) / pertes actuariels -3 513 -1 358 Autres mouvements (1) - -244 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 32 553 34 614 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 244 milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 2 735 2 742 Coût financier 245 130 Rendement attendu des actifs - 315 - 165 Coût des services passés - - (Gains) / pertes actuariels net 153 275 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes - - (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif - 573 - 412 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 2 245 2 570 Variations de just e valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 35 601 34 604 Rendement attendu des actifs 315 165 Gains / (pertes) actuariels 321 222 Cotisations payées par l'employeur 2 162 2 513 Cotisations payées par les employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69 - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations payées par le fonds - 1 597 - 1 850 Autres mouvements - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 36 871 35 601 Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture - 32 553 - 34 614 Impact de la limitation d'actifs - 787 - 1 360 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler - 3 465 523 Juste valeur des actifs fin de période 36 871 35 601 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE 66 150 Rendement des actifs des régimes Au 31 décembre 2022, le taux moyen de rendement attendu des actifs s'élève à 0,86 % pour les deux régimes d'indemnités de fin de carrière et pour le régime de retraite supplémentaire des cadres de direction. Hypothèses actuarielles utilisées Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : - une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 3,03 % ; - une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 3,29 %. DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Titres et emprunts participatifs - - - - - - - - Autres emprunts subordonnés à terme - - - 200 000 200 000 352 200 352 200 062 Dettes subor données à durée indéterminée - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Placement des fonds propres des Caisses Locales - - - 148 136 148 136 3 014 151 150 151 255 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - - - - - - VALEUR AU BILAN - - - 348 136 348 136 3 366 351 502 351 317 Commentaires : Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 5 417 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Conformément à l'article 1124-20 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, deux emprunts représentent unitairement plus de 10 % du montant total des dettes subordonnées, à savoir : - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %, à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027 ; - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %, à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital (1) Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (2) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 197 010 1 319 742 520 241 348 124 97 545 2 482 662 Dividendes versés au titre de N-2 - - - - - - -14 700 -14 700 Variation de capital -25 - - - - - - -25 Var iation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-2 - 62 134 20 711 - - - -82 845 - Report à nouveau - - - 244 - - - 244 Résultat de l’exercice N-1 - - - - - - 107 422 107 422 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2021 196 985 1 381 876 540 952 348 368 107 422 2 575 603 Dividendes versés au titre de N-1 - - - - - - -15 625 -15 625 Variation de capital -1 - - - - - - -1 Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-1 - 69 031 23 010 - - - -92 041 - Report à nouveau - - - -244 - - 244 - Résultat de l’exercice N - - - - - - 109 373 109 373 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2022 196 984 1 450 907 563 962 348 124 - - 109 373 2 669 350 (1) Le capital de la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est est composé de parts sociales souscrites par les sociétaires et de certificats coopératifs d'associés (C.C.A . ). La valeur nominale des parts sociales est de 15 euros et le montant to tal du capital s'élève à 196 984 milliers d'euros au 31 décembre 2022. (2) Dont 295 316 milliers d'euros de primes d'émissions, dont 52 808 milliers d'euros de primes de fusion. COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 2 669 350 2 575 603 Fonds pour risques bancaires généraux 174 000 164 000 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 843 350 2 739 603 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 351 502 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 351 317 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient pas de dépôts de garantie à caractère mutuel. OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Les principales opérations réalisées avec les entreprises liées et les participations concernent : - le capital détenu dans les dites participations (cf. Note 6) ; - et les avances en compte courant d'associés (cf. Note 6). TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions effectuées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est avec les parties liées ont été con clues aux conditions normales de marché. OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 25 295 298 25 120 155 24 437 042 24 311 632 Autres devises de l’Union Européenne 376 376 284 284 Franc Suisse 1 994 1 994 251 251 Dollar 54 950 54 950 49 919 49 919 Yen - - 1 1 Autres devises 4 631 4 631 5 892 5 892 Valeur brute 25 357 249 25 182 106 24 493 389 24 367 980 Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 294 119 277 690 261 277 194 274 Dépréciations -191 572 - -192 413 - TOTAL 25 459 796 25 459 796 24 562 253 24 562 253 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - - Devises - - - - - Euros - - - - Opérations de change à terme 5 740 5 731 10 718 10 707 - Devises 2 854 2 854 5 479 5 479 - Euros 2 886 2 877 5 239 5 228 Prêts et emprunts en devises - - - - TOTAL 5 740 5 731 10 718 10 707 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Opér ations sur marchés organisés - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Swaps de taux d'intérêt 4 496 675 - 4 496 675 3 970 143 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - F . R . A . - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 1 871 1 871 1 871 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - 1 900 1 900 - Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - 1 900 1 900 - Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - 950 950 - Vendus - 950 950 - Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - TOTAL 4 496 675 3 771 4 500 446 3 972 014 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change 1 900 - - 1 900 - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 503 615 2 589 457 1 403 603 503 615 2 589 457 1 403 603 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 505 515 2 591 328 1 403 603 505 515 2 591 328 1 403 603 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 11 471 - - 11 471 - - Sous total 11 471 - - 11 471 - - TOTAL 516 986 2 591 328 1 403 603 516 986 2 591 328 1 403 603 En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change - - - - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 452 935 1 919 322 1 597 886 452 935 1 919 322 1 597 886 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 452 935 1 921 193 1 597 886 452 935 1 921 193 1 597 886 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - Sous total 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - TOTAL 469 936 1 925 617 1 597 886 469 936 1 925 617 1 597 886 Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a réalisé aucune opération sur les marchés organisés. Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur Positive Juste Valeur Négative Encours Notionnel Juste Valeur Positive Juste Valeur Négative Encours Notionnel Futures - - - - - - Options de change 469 469 1 900 - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 181 182 193 661 4 496 675 82 258 76 330 3 970 143 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices 214 - 1 871 - - 1 871 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 181 865 194 130 4 500 446 82 258 76 330 3 972 014 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 Sous total 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 TOTAL 185 188 197 453 4 511 917 87 737 81 809 3 993 439 Information sur les Swaps Ventilation des swaps de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux - 241 675 4 255 000 - Contrats assimilés Aucun transfert de contrat d'échange entre deux catégories de portefeuille n'a été réalisé au cours de l'exercice 2022. INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Valeur de marché Risque de crédit potentiel (1) Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel (1) Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés - - - - - - Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés - 127 127 32 613 15 796 48 409 Risques sur les autres contreparties 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214 127 341 32 613 15 796 48 409 Dont risques sur contrats de : - - - - - - taux d'intérêt, change et matières premières - 127 127 32 613 15 796 48 409 - dérivés actions et sur indices 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214 127 341 32 613 15 796 48 409 Collatéral reçu - - - 33 020 - 33 020 TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 214 - 341 -407 - 15 3 89 (1) C alculé selon les normes prudentielles C RR2 / CRD 5 Les contrats conclus entre membres du réseau sont exclus car ils ne présentent pas de risque de contrepartie. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2 498 685 2 385 781 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 2 498 685 2 385 781 Ouverture de crédits confirmés 1 671 761 1 613 869 Autres engagements en faveur de la clientèle 826 924 771 912 Engagements de garantie 404 006 394 431 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 32 363 33 487 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires - - Autres garanties 32 363 33 487 Engagements d'ordre de la clientèle 371 643 360 944 Cautions immobilières 91 316 76 988 Autres garanties d'ordre de la clientèle 280 327 283 956 Engagements sur titres 2 680 1 893 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements à donner 2 680 1 893 Engagements reçus Engagements de financement 9 086 13 415 Engagements reçus d'établissements de crédit 9 086 13 415 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 5 144 635 4 889 437 Engagements reçus d'établissements de crédit 1 650 790 1 683 825 Engagements reçus de la clientèle 3 493 845 3 205 612 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (1) 689 780 707 231 Autres garanties reçues 2 804 065 2 498 381 Engagements sur titres 2 680 1 893 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 2 680 1 893 (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 200 856 milliers d'euros contre 247 600 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté 6 855 278 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d'euros en 2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté : - 5 639 959 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 737 597 milliers d'euros en 2021 ; - 155 856 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 213 652 milliers d'euros en 2021 ; - 973 441 milliers d'euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milliers d'euros en 2021 ; - 86 022 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'eu ros en 2021. Actifs reçus en garantie : A l’exception des opérations de pensions livrées, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas donné, ni reçu, d’ actif s en garantie. ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES Au terme de conventions de garantie conclues par les Caisses régionales du groupe Crédit Agricole, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est s'est engagée dans la limite de ses fonds propres à couvrir une éventuelle insuffisance d'actifs de Crédit Agricole S.A. Au 31 décembre 2022, le monta nt de cet engagement s'élève à 1 872 410 milliers d'euros. ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas pris d'engage ment en matière de crédit-bail. OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Note 30 .1 Désendettement de fait La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a réalisé aucune opération de désendettement de fait . Note 30 .2 Titrisation Au cours de l’exercice , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à l'opération de titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2022, titri sation décrite au niveau de la Note 2 « Principales opérations de structure et événements significatifs de la période » de l'annexe aux comptes consolidés. PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 647 2 047 Sur opérations internes au Crédit Agricole 49 192 56 848 Sur opérations avec la clientèle 284 515 271 264 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 439 3 145 Produit net sur opérations de macro-couverture 5 751 2 941 Sur dettes représentées par un titre 1 374 1 877 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 349 918 338 122 Sur opérations avec les établissements de crédit -3 031 -851 Sur opérations internes au Crédit Agricole -126 410 -103 958 Sur opérations avec la clientèle -30 725 -35 813 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe -964 -1 107 Sur dettes représentées par un titre -3 643 -1 738 Autres intérêts et charges assimilées -13 -19 Intérêts et charges assimilées -164 786 -143 486 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 185 132 636 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 5 417 milliers d'euros, contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 67 848 45 375 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille - - Opérations diverses sur titres - - TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 67 848 45 375 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 470 -59 1 411 1 034 -50 984 Sur opérations internes au Crédit A gricole 17 850 -31 787 -13 937 15 311 -27 365 -12 054 Sur opérations avec la clientèle 41 174 -592 40 582 47 546 -414 47 132 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change 297 - 297 161 - 161 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 10 - 10 10 - 10 Sur prestations de services financiers (1) 171 518 -15 608 155 910 154 686 -13 854 140 832 Provision pour risques sur commissions 450 -273 177 584 -604 -20 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 232 769 -48 319 184 450 219 332 -42 287 177 045 (1) D ont prestations d’ assurance -vie : 38 716 milliers d'euros. GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction - - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 810 609 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme - - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 810 609 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -44 -5 Reprises de dépréciations 111 156 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 67 151 Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - -187 Solde des plus et moins-values de cession réalisées - -187 Solde des opérations sur titres de placement 67 -36 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 67 -36 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 5 243 7 190 Quote- part des opérations faites en commun - - Refacturation et transfert de charges 86 193 Reprises provisions 111 187 Autres produits d'exploitation bancaire 5 440 7 570 Charges diverses -2 210 -2 115 Quote- part des opérations faites en commun -149 -111 Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions -53 -1 478 Autres charges d'exploitation bancaire -2 412 -3 704 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 028 3 866 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -89 927 -86 897 Charges sociales -45 826 -46 126 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -10 517 -10 655 Intéressement et participation -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunérations -14 204 -13 667 Total des charges de personnel -166 627 -162 956 Refacturation et transferts de charges de personnel 9 205 9 678 Frais de personnel nets -157 422 -153 278 Frais administratifs Impôts et taxes -4 295 -4 495 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -103 215 -92 210 Total des charges administratives -107 510 -96 705 Refacturation et transferts de charges administratives 2 301 1 637 Frais administratifs nets -105 209 -95 068 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -262 631 -248 346 (1 ) Dont 3 722 milliers d'euros au titre du Fonds de Résolution Unique au titre de l'exercice 2022. Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 558 562 Non cadres 1 276 1 216 Total de l'effectif moyen 1 834 1 778 Dont : - France 1 834 1 778 - Etranger Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, à l'ens emble des membres du Conseil d'a dministration et du Comité de d irection, s'élève respectivement à 255 milliers d'euros et à 2 528 milliers d'euros. Le montant des crédits accordés pendant l'exe rcice aux membres du Conseil d'administration et du Comité de d irection, s'élève respectivement à 327 milliers d'euros et à 233 milliers d'euros. COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -504 232 -519 782 Dépréciations de créances douteuses -72 221 -75 152 Autres provisions et dépréciations -432 011 -444 630 Reprises de provisions et dépréciations 483 851 521 476 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 72 915 56 446 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 410 936 465 030 Variation des provisions et dépréciations -20 381 1 694 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -746 -548 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -4 174 -8 467 Décote sur prêts restructurés -274 -278 Récupérations sur créances amorties 1 393 11 209 Autres pertes -944 -952 Autres produits - - COUT DU RISQUE -25 126 2 658 (1) D ont 1 466 milliers d'euros utilisé s en couverture de pertes sur créances douteuses non co mp romises et 1 461 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses . (2) D ont 9 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) D ont 207 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (4) D ont 2 708 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Le coût du risque sur les encours en défaut (stage 3), de 4 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022 , est marqué par une dotation individuelle significative sur une entrée en défaut, en partie compensée par des effets de reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le coût du risque des encours sains et dégradés (stages 1 et 2) s’établit à 20 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022. Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles auraient induit , indépendamment des évolutions du portefeuille, une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate une légère augmentation des pertes de crédit attendues « forward looking central » de 2 millions d’euros en 2022. En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières « Agri-Viti/Pro/Corporate » (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque supplémentaire de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière complémentaire sur la clientèle « Particulier », soit un impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -1 681 -143 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -1 681 -143 Reprises de dépréciations 952 3 021 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 952 3 021 Dotation ou reprise nette aux dépréciations -729 2 878 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -729 2 878 Plus-values de cessions réalisées 1 766 143 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 143 Moins-values de cessions réalisées - -773 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - -773 Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions 1 766 -630 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 -630 Solde en perte ou en bénéfice 1 037 2 248 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 210 100 Moins-values de cessions -824 -13 Solde en perte ou en bénéfice -614 87 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 423 2 335 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a comptabilisé aucune charge ou produit exceptionnel. IMPOT SUR LES BENEFICES Suite à la signature d'une convention avec Crédit Agricole S.A., la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, comme les autres Caisses régionales, fait partie depuis l'exercice 2010, du groupe fiscal constitué par Crédit Agricole S.A. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale , déduction faite des éventuelles économies d'impôt qui seront rétrocédées par Crédit Agricole S.A. selon les modalités prévues dans la convention. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Impôt sur les sociétés sur le résultat courant (y compris contribution sociale de 3,3 %) -27 857 Impôt sur les sociétés sur le résultat exceptionnel - Crédits d’impôts 558 Provision pour charge d’impôt -92 Etalement prêts à taux zéro -72 Régularisations prêts à taux zéro N-1 -4 Effet de l’intégration fiscale 3 184 Régularisation IS N -1 145 PTZ – ajustement de la créance d’impôt au taux courant (1) -2 289 Total impôt sur les bénéfices -26 427 (1) La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a réalisé un ajustement de la créance d’impôt sur les prêts à taux zéro, se traduisant par une charge de 2 289 milliers d’euros (application du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 %). INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est exerce principalement son activité dans le secteur « Banque de proximité en France ». Par conséquent, la ventilation des agrégats du compte de résultat par secteur d'activité ou métier, identifié au sein du groupe Crédit Agricole et par répartition géographique, ne présente pas d'intérêt particulier. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente. AFFECTATION DES RESULTATS Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit : • Intérêts aux parts sociales.......................................... 3 171 571,55 euros • Dividendes C.C.A....................................................... 13 253 155,00 euros • Réserve légale............................................................69 711 289,94 euros • Réserve facultative.................................................... 23 237 096,64 euros IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissai res aux Comptes de la Caisse rég ionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . (en milliers d'euros hors taxes) KPMG Audit FS I % PricewaterhouseCoopers Audit % Commissariat aux comptes, certification, ex amen des comptes individuels (1 ) 85 50 % 85 50 % Services autres que la certification des comptes 14 78 % 4 22 % TOTAL 99 89 Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes . Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex France KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex France Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est 25, rue Libergier 51100 Reims cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 137 M€ au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : - la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local). - la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à 164 M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT S.A. Bara NAIJA Arnaud BOURDEILLE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est COMPTES CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2022 Arrêtés par le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est en date du 30 janvier 2023 et s oumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte en date du 23 mars 2023 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes f in anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans l es livres de Crédit Agricole CIB , qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou crédi teur, est présenté au bilan sur la ligne « Prêts et créances sur le s établissements de crédit » ou « Dettes envers les établissements de crédit » . Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire , comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Dettes envers la clientèle » . Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites « avances miroir s » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1 er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comp tes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole » . Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonct ion du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Dettes subordonnées » . Mécanisme TLTRO III Crédit Agricole S.A. a souscrit à d es emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en note 1.1. Couverture des risques de liquidité et de s olvabilité , et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égaleme nt adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier l a BRRD et a été transposée par l’o rdonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle s considère nt que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C . I . , C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation j udiciaire régie par le code de C ommerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I . et C . C . A . ), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette (2) , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L’investisseur doit d onc être conscient qu’il existe un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, C . C . I . et C . C . A . et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe Crédit Agricole du Nord Est sont les sociétés consolidées par intégration globale, les filiales de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ainsi que ses principaux dirigeants. Relations entre les sociétés affectant le bilan consolidé La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 est présentée en note 12.3 . « Composition du périmètre ». Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les principaux encours dans le bilan consolidé et les principaux engagements au 31 décembre 2022 relatifs aux transactions avec les filiales non consolidées de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont les suivants : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables SAS Nord Est Protection & Assistance : 2 376 milliers d’euros. Actifs financiers au coût amorti SAS Nord Est Protection & As sistance : 200 milliers d’euros. Dettes envers la clientèle SAS Nord Est Protection & Assistance : 289 milliers d’euros ; SCI Hincmar : 4 200 milliers d’euros. Immobilisations corporelles SCI Hi ncmar : avance de 9 870 milliers d’euros. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 400 575 387 431 Intérêts et charges assimilées 4.1 -197 499 -176 082 Commissions (produits) 4.2 232 395 219 009 Commissions (charges) 4.2 -48 358 -42 327 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 26 311 31 548 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 2 597 407 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 23 714 31 141 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 67 679 44 948 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités 4.7 14 875 14 813 Charges des autres activités 4.7 -7 663 -3 373 PRODUIT NET BANCAIRE 488 315 475 967 Charges générales d'exploitation 4.8 -265 161 -255 282 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.9 -12 648 -14 239 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 210 506 206 446 Coût du risque 4.10 -27 666 -300 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 182 840 206 146 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.11 -599 -526 Variations de valeur des écarts d'acquisition 6.15 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT 182 241 205 620 Impôts sur les bénéfices 4.12 -24 866 -40 219 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ RÉSULTAT NET 157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle 12.2 ‐ ‐ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 157 375 165 401 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CA PITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 157 375 165 401 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.13 3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 -220 061 350 155 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 -216 226 351 735 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.13 -210 329 340 725 Gains et pertes sur écarts de conversion 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.13 1 411 145 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 1 411 145 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.13 939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 -209 390 340 785 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -52 015 506 186 Dont part du Groupe -52 015 506 186 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 -1 766 774 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 6.1 84 488 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-3.2-6.2-6.6 327 613 273 149 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 271 283 Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 179 325 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-3.2-6.4-6.6 1 930 103 2 167 830 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 20 830 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 2 147 000 Actifs financiers au coût amorti 3.1- 3.2 -3.4-6.5-6.6 22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 16 641 089 Titres de dettes 359 486 202 545 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -168 318 22 938 Actifs d'impôts courants et différés 6.9 70 860 60 263 Comptes de régularisation et actifs divers 6.10 354 849 250 011 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence 6.12 ‐ ‐ Immeubles de placement 6.13 197 209 Immobilisations corporelles 6.14 117 797 122 953 Immobilisations incorporelles 6.14 440 466 Ecarts d'acquisition 6.15 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF 25 868 677 25 243 124 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 10 648 2 648 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 193 667 75 603 Passifs financiers au coût amorti 21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit 3.4-6.7 11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle 3.1-3.4-6.7 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre 3.4-6.7 788 580 727 962 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -156 721 98 916 Passifs d'impôts courants et différés 6.9 2 407 2 264 Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 423 004 284 764 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.11 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.16 48 925 65 273 Dettes subordonnées 3.4-6.17 200 352 200 062 ‐ Total dettes 22 304 722 21 610 059 Capitaux propres 3 563 955 3 633 065 Capitaux propres part du Groupe 3 563 955 3 633 065 Capital et réserves liées 605 533 603 575 Réserves consolidées 2 384 204 2 237 856 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 416 843 626 233 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ TOTAL DU PASSIF 25 868 677 25 243 124 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE S (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 266 028 2 587 641 2 853 669 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 117 3 139 117 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ 181 181 ‐ ‐ ‐ ‐ 181 181 Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 266 028 2 587 822 2 853 850 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 298 3 139 298 Augmentation de capital 15 534 -2 936 12 598 ‐ ‐ ‐ ‐ 12 598 12 598 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ -14 046 -14 046 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 046 -14 046 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -5 879 -5 879 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 879 -5 879 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 131 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 131 131 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 15 534 -22 730 -7 196 ‐ ‐ ‐ ‐ -7 196 -7 196 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -774 -774 60 340 725 340 785 ‐ 340 011 340 011 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -774 -774 ‐ 774 774 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 165 401 165 401 165 401 Autres variations ‐ -4 449 -4 449 ‐ ‐ ‐ ‐ -4 449 -4 449 Capitaux propres au 31 décembre 2021 281 562 2 559 869 2 841 431 -1 094 627 327 626 233 165 401 3 633 065 3 633 065 Affectation du résultat 2021 ‐ 165 401 165 401 ‐ ‐ ‐ -165 401 ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Augmentation de capital 4 746 -2 788 1 958 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 958 1 958 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ -15 111 -15 111 ‐ ‐ ‐ ‐ -15 111 -15 111 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -5 822 -5 822 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 822 -5 822 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 169 169 ‐ ‐ ‐ ‐ 169 169 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 4 746 -23 552 -18 806 ‐ ‐ ‐ ‐ -18 806 -18 806 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ 1 711 1 711 939 -210 329 -209 390 ‐ -207 679 -207 679 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ 1 711 1 711 ‐ -1 711 -1 711 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 157 375 157 375 157 375 Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 286 308 2 703 429 2 989 737 -155 416 998 416 843 157 375 3 563 955 3 563 955 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiqu es inscrits dans les rubriques « Juste valeur par résultat » ou « Juste valeur par capitaux propres non recyclables » sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 182 241 205 620 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 12 648 14 237 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 6.15 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 7 965 3 060 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement -90 526 Résultat net des activités de financement 3 007 3 766 Autres mouvements 13 829 -47 114 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 37 359 -25 525 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -1 425 240 1 929 697 Flux liés aux opérations avec la clientèle -423 834 -197 979 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -119 000 169 617 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -5 218 218 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés -29 990 -29 081 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -2 003 282 1 872 472 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) -1 783 682 2 052 567 Flux liés aux participations (1) -11 395 -11 315 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -8 151 -5 799 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -19 546 -17 114 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) -9 742 2 143 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) 6 114 -103 386 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -3 628 -101 243 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) -1 806 856 1 934 210 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 4 046 231 2 112 021 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 211 86 548 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 3 962 020 2 025 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 239 375 4 046 231 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 488 84 211 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 2 154 887 3 962 020 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE -1 806 856 1 934 210 * Composé du solde net du poste « Caisse, banques centrales » , hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes « Comptes ordinaires débiteurs non douteux » et « Comptes et prêts au jour le jour non douteux » tels que détai llés en note 6.5 et des postes « Comptes ordinaires créditeurs » et « Comptes et emprunts au jour le jour » tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus). (1) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ce montant comprend notamment les acquisitions de C .C.A. de la Caisse régionale par les Caisses l ocales pour 9,2 millions d'euros et les variations de capital des titres de participation pour 2,4 millions d'euros. (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend, pour le premier semestre 2022, le paiement des dividendes versés par le groupe Crédit Agricole du Nord Est à ses actionnaires hors groupe, à hauteur de 15,1 millions d’euros, et l’augmentation du capital social des Caisses locales à hauteur de 5,4 millions d’euros. (3) Sur l'exercice 2022, les autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement incluent notamment la nouvelle émission de titres Sénior du FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour 19,3 millions d'euros et le remboursement des titres Sénior du FCT Crédit Agricole Habitat 2017 pour 9 millions d'euros. Ce poste recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires pour 3,1 millions d'euros. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Principes et m éthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022 . Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1 ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant , - IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %, - IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1 er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er ja nvier 2022 Non Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance Compte tenu de l’absence d’activité d’assurance au sein du groupe Crédit Agricole du Nord Est , la norme IFRS 17 n’aura pas d’impact attendu au niveau des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole du Nord Est au 1 er janvier 2023. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1 er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnell e (24 juin 2021 – 23 juin 2022) , le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou « post-additional interest rate period (post-ASIRP) » du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. la « dernière période de taux d’intérêt » ou « last interest rate period (LIRP) » : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le Groupe a réestimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de stock- options ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôt s différé s ; la valorisation des entreprises mises en équivalence. Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers ( IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que le groupe Crédit Agricole du Nord Est utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette , soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. L es instruments déri vés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) , de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables , le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la cor rection pour pertes de valeur (cf. paragraphe « Provisionnement pour risque de crédit » ). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est l e taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou d’instr uments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres) . Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépend ent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminé e par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management du groupe Crédit Agricole du Nord Est pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : l e modèle « C ollecte » dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’acti fs sont strictement encadrées ; l e modèle « C ollecte et vente » dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont to utes les deux essentielles ; l e modèle « Autre / V ente » dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle « C ollecte » , ni au modèle « Collecte et vente » , ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est « Autre / V ente » . Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’a ctif (ex : coûts administratifs, etc. ). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche « look-through » et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèle s de gestion C ollecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle « Collecte » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle « Collecte et vente » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : l es instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel le groupe Crédit Agricole du Nord Est détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. l es instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; l es instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date de règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument s de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les divid endes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ; le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livré e ) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés , arrivent à expiration ; ou sont transférés , ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés , le groupe Crédit Agricole du Nord Est continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après , peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggra ve la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivé s ) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistré s en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisé s ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.16 « Provisions ». Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une ana lyse de la substance des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’inst ruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lo rsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (pr oduits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit Champ d’application Conformément à IFRS 9, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( « Expected Credit Losses » ou « ECL » ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risque et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère étape ( Stage 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (cr édit, titre de dette, garantie, etc. ), le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème étape ( Stage 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise les pertes attendues à maturité ; 3 ème étape ( Stage 3) : dès lors qu’un ou plusieurs évè nements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, le groupe Crédit Agricole du Nord Est comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en S tage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en Stage 2, puis en S tage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de s ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; le groupe Crédit Agricole du Nord Est estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses ob ligations de crédit sans qu’il ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage 3) est dit déprécié lorsque se s ont produits un ou plusieurs évè nements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables a u sujet des évènements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un évè nement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs évè nements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en pla ce dans le cadre du dispositif b âlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de not ation interne et les processus b âlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de s données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des pa ramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages) . Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque le groupe Crédit Agricole du Nord Est devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole r etient le seuil absolu d’impayé supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en S tage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution , l’objet du financem ent, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professio nnels, crédit aux entreprises, etc. ). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres , le groupe Crédit Agricole du Nord Est utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois . Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation si gnificative du risque de crédit . La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage 3). Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité , etc. ) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi , ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : d es modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; u n client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). P ar « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage 3). La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’évènement , la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en « C oût du risque » . Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égal e à l’écart constaté entre : l a valeur comptable de la créance ; e t la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en « C oût du risque » . La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en « C oût du risque » . Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écouleme nt du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’el le a de son activité. Avant tout passage en perte, un e dépréciation en Stage 3 aura dû être constitué e (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en « C oût du risque » p our le nominal, en « Produit Net B ancaire (PNB) » pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : e n résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; e n capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’applique pas le volet « comptabilité de couverture » d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’ap plication du texte sur la macro- couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : l a couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; l a couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; l a couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation du groupe Crédit Agricole du Nord Est . Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : é ligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; d ocumentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; d émonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out ). Notamment : l e Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; l a justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement , sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement . Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affecte nt le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : l es montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. Le groupe Crédit Agricole du Nord Est considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent , le groupe Crédit Agricole du Nord Est retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres au groupe Crédit Agricole du Nord Est , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce , de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent « observables » , la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le groupe Crédit Agricole du Nord Est compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; l es plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; l es résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre « Dépréciation » ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de con trats conclus avec des clients » . Provisions (IAS 37 ) Le groupe Crédit Agricole du Nord Est identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un év è nement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit , le groupe Crédit Agricole du Nord Est a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne - logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6. 16 « Provisions » . Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation s et primes , sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi R égimes à prestations définies Le groupe Crédit Agricole du Nord Est détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4 « Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies » ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, le groupe Crédit Agricole du Nord Est impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apporté s aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle p réconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). A fin de couvrir ses engagements, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a souscrit des assuranc es auprès de Prédica et d’Adicam . Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit A gricole entrée en vigueur le 1 er janvier 2005. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique « Provisions » . R égimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires a uxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exerci ces antérieurs. Par conséquent , le groupe Crédit Agricole du Nord Est n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différé e s versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions . La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock- options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits . Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 30 %. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites. La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit A gricole S. A., ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur s des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en « C harge de personnel » en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées P art du Groupe » . Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré). Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par le groupe Crédit Agricole du Nord Est peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. u n actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. u n actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de ch aque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par le groupe Crédit Agricole du Nord Est au titre de ces plus-valu es ou moins-values latentes est, quant à elle , reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : so it par une transaction ou un évè nement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôt s différés sont compensés si, et seulement si : le groupe Crédit Agricole du Nord Est a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole du Nord Est applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple) . Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole du Nord Est suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant s Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre 20 ans (dégressif ou linéaire) Installations techniques 10 ans (dégressif ou linéaire) Agencements 10 ans (dégressif ou linéaire) Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). L es actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère , les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent . L es commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique « C ommissions » , lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable . C e transfert peut intervenir au fur et à mesure qu e le service est rendu (service continu ) ou à une date donnée (service ponctuel). L es commi ssions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le G roupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le G roupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : s ortir du bilan l’immobilisation louée ; c onstater une créance financ ière sur le client parmi les « A ctifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c omptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; d écomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le G roupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et de l’option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique, etc.). La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital. Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées » . Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente . En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs no n courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé e en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparé e ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographi que principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existant es da ns le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, par la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et par la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A. , dont le rôle d'organe central a été rapp elé et précisé par le Code m onétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du groupe Crédit Agricole du Nord Est représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politique s commerciale s communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnell e régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seule les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence » . La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable, le groupe Crédit Agricole du Nord Est constate : en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10, le groupe Crédit Agricole du Nord Est effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2022 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 12 « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 ». Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est exposé au risque- pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel il exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politiqu e ou macroéconomique pourrait le contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. Pour le groupe Crédit Agricole du Nord Est, compte tenu de ses activités clientèle et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d’identification et d’anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, le groupe Crédit Agricole du Nord Est a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31 décembre 2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50% ), fonds d’investissement (25%) et banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a cédé, à l’origine, des cré dits habitat pour un montant de 22 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 . Elle a souscrit pour 3,1 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat , a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assemblée générale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est assuré par la Direction des Risques. Cette D irection est rattachée à la Direction générale et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre « Facteurs de risque » , comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. Risque de crédit (c f. chapi tre « Facteur s de risque – Risque de crédit » ) Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net ( « Coût du risque » ) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte s comptabilisées en « Coût du risque » et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 147 801 -56 12 406 -337 ‐ ‐ 160 207 -393 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 157 792 -66 12 406 -337 170 198 -403 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -9 991 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -9 991 ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 10 ‐ ‐ 10 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 350 482 -192 12 406 -337 ‐ ‐ 362 888 -529 362 359 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -3 325 452 ‐ -2 873 Au 31 décembre 2022 347 157 -192 12 858 -337 ‐ ‐ 360 015 -529 359 486 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif). Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 762 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 762 ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 818 -1 ‐ ‐ 818 -1 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -56 1 ‐ ‐ ‐ ‐ -56 1 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 59 761 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 59 761 -1 59 760 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 240 174 ‐ ‐ 240 174 Au 31 décembre 2022 299 935 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 299 935 -1 299 934 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 14 737 169 -16 730 1 898 198 -102 832 293 624 -168 340 16 928 991 -287 902 16 641 089 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre -126 770 -13 993 84 941 29 513 41 829 -32 946 ‐ -17 426 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -886 515 2 185 886 515 -10 234 ‐ -8 049 Retour de Stage 2 vers Stage 1 786 456 -16 222 -786 456 38 345 ‐ 22 123 Transferts vers Stage 3 (1) -37 218 76 -37 336 2 402 74 554 -43 899 ‐ -41 421 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 10 507 -32 22 218 -1 000 -32 725 10 953 ‐ 9 921 Total après transferts 14 610 399 -30 723 1 983 139 -73 319 335 453 -201 286 16 928 991 -305 328 16 623 663 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 745 257 11 037 814 -44 686 -72 378 32 745 673 693 -904 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 3 973 959 -6 370 422 957 -29 092 4 396 916 -35 462 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -3 228 702 3 908 -422 143 15 758 -67 041 55 546 -3 717 886 75 212 Passages à perte -5 063 4 315 -5 063 4 315 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ 2 -274 582 -274 584 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 13 499 -31 354 -29 167 -47 022 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 469 ‐ 1 469 Total 15 355 656 -19 686 1 983 953 -118 005 263 075 -168 541 17 602 684 -306 232 17 296 452 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -8 467 -348 34 830 26 015 Au 31 décembre 2022 15 347 189 -19 686 1 983 605 -118 005 297 905 -168 541 17 628 699 -306 232 17 322 467 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes -17 486 ‐ ‐ ‐ -349 -128 -17 835 -128 Réévaluation de juste valeur sur la période 1 411 ‐ -138 1 273 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... -18 896 1 ‐ ‐ ‐ 221 -18 896 222 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -1 -1 ‐ ‐ -211 -211 -212 -212 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ -138 -138 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 344 ‐ ‐ ‐ -349 -2 748 2 995 -2 748 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 7 ‐ 354 361 Au 31 décembre 2022 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 -2 748 3 356 -2 748 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes). La valeur comptable de l'actif au Bilan est défi nie comme étant la juste valeur . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur les établissements de crédit classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur la clientèle classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 2 234 001 -2 405 140 577 -5 328 11 202 -4 097 2 385 780 -11 830 2 373 950 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre 16 504 530 -16 029 3 070 -475 62 ‐ 3 662 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -38 261 680 38 261 -7 327 ‐ -6 647 Retour de Stage 2 vers Stage 1 55 370 -161 -55 370 10 604 ‐ 10 443 Transferts vers Stage 3 (1) -796 13 -467 89 1 263 -474 ‐ -372 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 191 -2 1 547 -296 -1 738 536 ‐ 238 Total après transferts 2 250 505 -1 875 124 548 -2 258 10 727 -4 035 2 385 780 -8 168 2 377 612 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 96 089 -1 003 17 322 -5 133 -505 -215 112 906 -6 351 Nouveaux engagements donnés (2) 1 426 427 -3 182 91 383 -8 194 1 517 810 -11 376 Extinction des engagements -1 330 215 1 496 -74 185 3 742 -4 391 1 647 -1 408 791 6 885 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 684 -681 -1 862 -1 859 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -123 -1 124 ‐ 3 886 ‐ 3 887 (1) Au 31 décembre 2022 2 346 594 -2 878 141 870 -7 391 10 222 -4 250 2 498 686 -14 519 2 484 167 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 359 563 -475 10 280 -1 279 3 606 -2 766 373 449 -4 520 368 929 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre 3 339 -3 -3 354 376 15 -11 ‐ 362 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -2 472 8 2 472 -274 ‐ -266 Retour de Stage 2 vers Stage 1 5 818 -11 -5 818 649 ‐ 638 Transferts vers Stage 3 (1) -39 1 -29 3 68 -51 ‐ -47 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 32 -1 21 -2 -53 40 ‐ 37 Total après transferts 362 902 -478 6 926 -903 3 621 -2 777 373 449 -4 158 369 291 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 12 969 -63 -1 693 321 12 -308 11 288 -50 Nouveaux engagements donnés (2) 77 764 -392 288 -74 78 052 -466 Extinction des engagements -64 795 105 -1 981 531 -140 105 -66 916 741 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 224 -136 -413 -325 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ 152 ‐ 152 ‐ Au 31 décembre 2022 375 871 -541 5 233 -582 3 633 -3 085 384 737 -4 208 380 529 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés ( Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 180 691 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 167 997 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 179 325 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 360 016 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 144 692 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 866 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 142 826 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 82 263 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 226 955 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 17 981 887 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 299 934 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 ‐ 4 165 548 756 287 6 447 998 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Titres de dettes 359 486 ‐ ‐ ‐ 89 556 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 17 985 243 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 129 369 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 16 902 632 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 58 998 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 16 641 089 ‐ 3 930 432 706 002 6 150 616 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Titres de dettes 202 545 ‐ ‐ ‐ 85 280 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 16 923 462 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 380 529 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 548 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 484 167 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 5 972 ‐ 173 203 1 163 ‐ Total 2 864 696 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 6 520 ‐ 173 203 1 163 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 368 929 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 840 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 373 950 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 7 105 ‐ 170 297 1 012 ‐ Total 2 742 879 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 7 945 ‐ 170 297 1 012 ‐ Une description des actifs détenus en garanti e est présentée dans la note 9 « Engagements de financement et de garantie et autres garanties » . Actifs financiers modifiés Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 « Principes et méthodes comptables » , chapitre « Instruments financiers - Risque de crédit » ). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 6 946 15 124 Valeur comptable brute avant modification 6 946 15 398 Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ -274 Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les prin cipes établis dans la note 1.2 « Principes et méthodes comptables », chapitre « Instruments financiers - Risque de crédit » , les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est nulle au 31 décembre 2022. Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre « Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 9 104 847 60 890 9 165 737 8 683 984 89 847 8 773 831 0,5% < PD ≤ 2% 1 598 256 371 154 1 969 410 1 659 582 335 235 1 994 817 2% < PD ≤ 20% 421 094 1 125 134 1 546 228 496 554 1 017 471 1 514 025 20% < PD < 100% 47 075 47 075 25 325 25 325 PD = 100% 210 323 210 323 224 505 224 505 Total Clientèle de détail 11 124 197 1 604 253 210 323 12 938 773 10 840 120 1 467 878 224 505 12 532 503 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 448 456 32 434 3 480 890 2 937 624 7 244 2 944 868 0,6% < PD < 12% 1 421 628 317 261 1 738 889 1 221 105 297 915 1 519 020 12% ≤ PD < 100% 42 515 42 515 125 161 125 161 PD = 100% 87 582 87 582 69 119 69 119 Total Hors clientèle de détail 4 870 084 392 210 87 582 5 349 876 4 158 729 430 320 69 119 4 658 168 Dépréciations -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total 15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 351 ‐ ‐ 3 351 20 830 ‐ ‐ 20 830 0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ 5 5 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Total 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 La valeur comptable de l'actif au bilan est défin ie comme étant la juste valeur. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 938 147 1 563 ‐ 939 710 835 255 1 228 ‐ 836 483 0,5% < PD ≤ 2% 165 039 10 568 ‐ 175 607 151 317 7 893 ‐ 159 210 2% < PD ≤ 20% 54 447 66 087 ‐ 120 534 52 696 56 425 ‐ 109 121 20% < PD < 100% ‐ 2 518 ‐ 2 518 ‐ 991 ‐ 991 PD = 100% ‐ ‐ 7 299 7 299 ‐ ‐ 8 600 8 600 Total Clientèle de détail 1 157 633 80 736 7 299 1 245 668 1 039 268 66 537 8 600 1 114 405 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 887 427 2 530 ‐ 889 957 899 450 4 092 ‐ 903 542 0,6% < PD < 12% 301 534 55 818 ‐ 357 352 295 283 36 290 ‐ 331 573 12% ≤ PD < 100% ‐ 2 786 ‐ 2 786 ‐ 33 658 ‐ 33 658 PD = 100% ‐ ‐ 2 923 2 923 ‐ ‐ 2 602 2 602 Total Hors clientèle de détail 1 188 961 61 134 2 923 1 253 018 1 194 733 74 040 2 602 1 271 375 Provisions (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total 2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 11 990 ‐ ‐ 11 990 13 768 ‐ ‐ 13 768 0,5% < PD ≤ 2% 8 689 623 ‐ 9 312 6 017 3 329 ‐ 9 346 2% < PD ≤ 20% 986 2 340 ‐ 3 326 1 523 2 040 ‐ 3 563 20% < PD < 100% ‐ 137 ‐ 137 ‐ 4 ‐ 4 PD = 100% ‐ ‐ 285 285 ‐ ‐ 323 323 Total Clientèle de détail 21 665 3 100 285 25 050 21 308 5 373 323 27 004 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 291 723 300 ‐ 292 023 274 141 300 ‐ 274 441 0,6% < PD < 12% 62 483 1 101 ‐ 63 584 64 114 1 570 ‐ 65 684 12% ≤ PD < 100% ‐ 732 ‐ 732 ‐ 3 037 ‐ 3 037 PD = 100% ‐ ‐ 3 348 3 348 ‐ ‐ 3 283 3 283 Total Hors clientèle de détail 354 206 2 133 3 348 359 687 338 255 4 907 3 283 346 445 Provisions (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 TOTAL 375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun actif financier à la juste valeur par résultat sur option. Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréci ation des actifs au coût amorti ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Déprécia tion des actifs au coût amorti ( Stage 2 ) Administration générale 735 996 - 326 356 - 20 354 - 6 736 706 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 413 999 - 103 ‐ ‐ ‐ ‐ 413 999 Grandes entreprises 3 720 089 - 9 414 391 854 - 30 156 87 228 - 35 141 4 199 171 Clientèle de détail 11 124 197 - 10 036 1 604 253 - 88 166 210 323 - 133 394 12 938 773 Total 15 994 281 - 19 879 1 996 463 - 118 342 297 905 - 168 541 18 288 649 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 2 ) Administration générale 680 377 - 304 269 - 21 234 - 5 680 880 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 179 207 - 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 179 207 Grandes entreprises 3 299 145 - 7 550 430 051 - 32 980 68 885 - 28 661 3 798 081 Clientèle de détail 10 840 120 - 8 882 1 467 878 - 69 831 224 505 - 139 674 12 532 503 Total 14 998 849 - 16 867 1 898 198 - 102 832 293 624 - 168 340 17 190 671 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en con trepartie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 1 714 1 615 Grandes entreprises 2 875 885 2 927 082 Clientèle de détail 6 160 702 5 814 928 Total Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 47 661 - 20 ‐ ‐ ‐ ‐ 47 661 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 1 141 300 - 1 739 61 134 - 2 270 2 923 - 1 391 1 205 357 Clientèle de détail 1 157 633 - 1 119 80 736 - 5 121 7 299 - 2 859 1 245 668 Total 2 346 594 - 2 878 141 870 - 7 391 10 222 - 4 250 2 498 686 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 35 995 - 14 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 995 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 1 158 738 - 1 443 74 040 - 2 579 2 602 - 965 1 235 380 Clientèle de détail 1 039 268 - 948 66 537 - 2 749 8 600 - 3 132 1 114 405 Total 2 234 001 - 2 405 140 577 - 5 328 11 202 - 4 097 2 385 780 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 16 497 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 497 Grandes entreprises 337 709 - 483 2 133 - 248 3 348 - 2 809 343 190 Clientèle de détail 21 665 - 58 3 100 - 334 285 - 276 25 050 Total 375 871 - 541 5 233 - 582 3 633 - 3 085 384 737 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale 33 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 33 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 12 504 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12 504 Grandes entreprises 325 718 - 406 4 907 - 807 3 283 - 2 527 333 908 Clientèle de détail 21 308 - 69 5 373 - 472 323 - 239 27 004 Total 359 563 - 475 10 280 - 1 279 3 606 - 2 766 373 449 Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 15 647 562 1 991 020 297 855 17 936 437 14 844 800 1 893 191 293 503 17 031 494 Autres pays de l'Union européenne 290 098 2 602 2 292 702 106 971 3 301 48 110 320 Autres pays d'Europe 31 883 1 301 47 33 231 30 518 526 51 31 095 Amérique du Nord 4 028 106 1 4 135 3 886 189 1 4 076 Amériques centrale et du Sud 686 79 ‐ 765 845 ‐ ‐ 845 Afrique et Moyen-Orient 6 332 456 ‐ 6 788 5 709 383 21 6 113 Asie et Océanie (hors Japon) 4 986 684 ‐ 5 670 5 573 608 ‐ 6 181 Japon 300 215 ‐ 515 547 ‐ ‐ 547 Organismes supra-nationaux 8 406 ‐ ‐ 8 406 ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total 15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en contre partie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 8 977 195 8 684 965 Autres pays de l'Union européenne 36 633 31 659 Autres pays d'Europe 9 319 8 851 Amérique du Nord 6 916 7 816 Amériques centrale et du Sud 552 491 Afrique et Moyen-Orient 4 036 6 637 Asie et Océanie (hors Japon) 3 522 3 046 Japon 128 160 Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 2 300 815 141 799 10 222 2 452 836 2 206 101 140 562 11 103 2 357 766 Autres pays de l'Union européenne 12 618 61 ‐ 12 679 1 915 9 ‐ 1 924 Autres pays d'Europe 9 890 7 ‐ 9 897 4 487 5 ‐ 4 492 Amérique du Nord 23 064 1 ‐ 23 065 20 964 1 ‐ 20 965 Amériques centrale et du Sud 1 ‐ ‐ 1 14 ‐ ‐ 14 Afrique et Moyen-Orient 53 1 ‐ 54 145 ‐ 99 244 Asie et Océanie (hors Japon) 153 1 ‐ 154 375 ‐ ‐ 375 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total 2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 375 775 4 657 3 627 384 059 358 453 10 274 3 600 372 327 Autres pays de l'Union européenne 96 6 6 108 540 6 6 552 Autres pays d'Europe ‐ 570 ‐ 570 570 ‐ ‐ 570 Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 Total 375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Administration générale 32 099 131 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 241 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 21 207 895 ‐ 9 765 430 ‐ 567 993 7 905 Clientèle de détail 33 585 1 543 ‐ 55 291 10 359 ‐ 5 417 2 070 15 418 Total 86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Administration générale 10 416 77 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 229 ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 5 140 ‐ ‐ 6 534 274 ‐ 185 510 2 186 Clientèle de détail 39 259 2 573 ‐ 48 934 7 593 ‐ 4 801 2 128 17 097 Total 54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Exposition s au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées c ouvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement . L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions du groupe Crédit Agricole du Nord Est au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2022 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 58 893 58 893 ‐ 58 893 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ 8 418 8 418 ‐ 8 418 Total ‐ ‐ ‐ 67 311 67 311 ‐ 67 311 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Pour l’activité assurance, le groupe Cré dit Agricole du Nord Est n’est pas exposé au risque souverain au 31 décembre 2022. Risque de marché (c f. R apport de gestion ) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 4 098 136 193 39 034 179 325 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 4 098 136 193 39 034 179 325 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 4 098 136 193 39 034 179 325 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 38 24 665 57 560 82 263 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 38 24 665 57 560 82 263 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 38 24 665 57 560 82 263 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 2 804 41 653 149 210 193 667 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 2 804 41 653 149 210 193 667 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 2 804 41 653 149 210 193 667 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 587 30 617 44 399 75 603 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 587 30 617 44 399 75 603 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 587 30 617 44 399 75 603 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ 1 873 10 508 12 381 Instruments de devises et or 12 ‐ ‐ 12 Autres instruments ‐ 214 ‐ 214 Sous-total 12 2 087 10 508 12 607 Opérations de change à terme 87 ‐ ‐ 87 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 99 2 087 10 508 12 694 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ 1 631 1 631 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ 1 631 1 631 Opérations de change à terme 212 23 ‐ 235 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 212 23 1 631 1 866 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ 10 558 10 558 Instruments de devises et or 12 ‐ ‐ 12 Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 12 ‐ 10 558 10 570 Opérations de change à terme 78 ‐ ‐ 78 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 90 ‐ 10 558 10 648 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ 156 2 267 2 423 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ 156 2 267 2 423 Opérations de change à terme 202 23 ‐ 225 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 202 179 2 267 2 648 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 4 623 295 4 075 329 Instruments de devises et or 1 900 ‐ Autres instruments 1 871 1 871 Sous-total 4 627 066 4 077 200 Opérations de change à terme 11 471 21 425 Total Notionnels 4 638 537 4 098 625 Risque de change (c f. R apport de gestion ) Risque de liquidité et de financement (cf. Rapport de gestion ) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 2 203 966 342 898 2 699 846 41 842 818 5 289 370 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 1 183 248 2 310 945 6 598 151 7 456 914 79 441 17 628 699 Total 3 387 214 2 653 843 9 297 997 7 498 756 80 259 22 918 069 Dépréciations -306 232 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 22 611 837 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 4 107 203 404 711 583 415 239 869 ‐ 5 335 198 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 1 129 596 2 205 820 6 563 549 6 984 367 45 659 16 928 991 Total 5 236 799 2 610 531 7 146 964 7 224 236 45 659 22 264 189 Dépréciations -287 903 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 21 976 286 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 753 084 3 083 909 5 713 386 2 205 180 ‐ 11 755 559 Dettes envers la clientèle 6 653 182 151 560 1 799 510 433 658 391 9 038 301 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 406 266 3 235 469 7 512 896 2 638 838 391 20 793 860 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 402 093 2 821 371 5 435 108 1 750 370 ‐ 11 408 942 Dettes envers la clientèle 6 579 699 237 698 1 505 784 420 136 308 8 743 625 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 981 792 3 059 069 6 940 892 2 170 506 308 20 152 567 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 81 320 4 974 ‐ ‐ 5 375 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 221 375 496 730 900 ‐ ‐ 719 005 Emprunts obligataires 260 ‐ ‐ 63 940 ‐ 64 200 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 221 716 497 050 5 874 63 940 ‐ 788 580 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 241 323 6 735 ‐ ‐ 7 299 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 220 000 399 950 46 900 ‐ ‐ 666 850 Emprunts obligataires 8 ‐ ‐ 53 805 ‐ 53 813 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 220 249 400 273 53 635 53 805 ‐ 727 962 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Garanties financières en risque données par maturité attendue Le montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c’est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance est nul au 31 décembre 2022. Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.3 « Risque de marché » . Comptabilité de couverture (cf. note 3.3 « Risque de marché » et Chapitre « Gestion des risques – Gestion du bilan » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Taux d'intérêt 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 La note 3.3 « Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle » présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Taux d'intérêt 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 174 804 187 547 -59 064 4 255 000 82 127 36 364 -24 279 3 705 000 Total couverture de juste valeur 179 325 193 667 -22 671 4 471 675 82 263 75 603 217 3 945 143 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Taux d'intérêt 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Total - Actifs 2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 Total - Passifs 1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne dispose pas de couverture de flux de trésorerie ni d’investissement net dans une activité à l’étranger. Risques opérationnels ( c f. Rapport de gestion ) Gestion du capital et ratios réglementaires La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chap itre « Risques et Pilier 3 ». Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles permanents Groupe (DRG). Cette D irection est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre « Gestion des risque s » , comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 366 123 357 914 Opérations avec les établissements de crédit 3 971 1 459 Opérations internes au Crédit Agricole 49 193 56 848 Opérations avec la clientèle 308 950 298 531 Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 4 009 1 076 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 621 1 559 Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 621 1 559 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 33 831 27 958 Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 400 575 387 431 Sur les passifs financiers au coût amorti -168 028 -147 549 Opérations avec les établissements de crédit -2 495 -874 Opérations internes au Crédit Agricole -121 617 -103 212 Opérations avec la clientèle -38 923 -40 041 Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre -2 590 110 Dettes subordonnées -2 403 -3 532 Intérêts courus et échus des instruments de couverture -29 434 -28 491 Autres intérêts et charges assimilées -37 -42 Charges d'intérêts -197 499 -176 082 (1) Dont 5 250 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 5 594 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont 96 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 130 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle. Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs fi nanciers sont respectivement de 21 370 milliers d'euros et 10 476 milliers d'euros. Les produits d ’ intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation d es PGE pour un montant de 45 milliers d ’ euros . Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 470 -59 1 411 1 035 -50 985 Sur opérations internes au Crédit Agricole 17 850 -31 787 -13 937 15 312 -27 365 -12 053 Sur opérations avec la clientèle 6 692 -865 5 827 5 685 -1 018 4 667 Sur opérations sur titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change 297 ‐ 297 161 ‐ 161 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 10 ‐ 10 10 ‐ 10 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 201 716 -15 537 186 179 191 666 -13 814 177 852 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 4 360 -110 4 250 5 140 -80 5 060 Total Produits et charges de commissions 232 395 -48 358 184 037 219 009 -42 327 176 682 Les produits de commissions sont portés majoritairement par l’activité « Banque de proximité en France ». Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 2 062 1 064 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs détenus à des fins de transaction 2 583 408 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 13 652 14 860 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI 7 864 14 623 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 826 614 Résultat de la comptabilité de couverture -676 -21 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 311 31 548 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 48 540 -48 358 182 97 624 -97 595 29 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 5 870 -42 081 -36 211 36 578 -61 045 -24 467 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 42 670 -6 277 36 393 61 046 -36 550 24 496 Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 473 491 -474 349 -858 311 615 -311 665 -50 Variations de juste valeur des éléments couverts 266 235 -208 029 58 206 168 008 -143 779 24 229 Variations de juste valeur des dérivés de couverture 207 256 -266 320 -59 064 143 607 -167 886 -24 279 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 522 031 -522 707 -676 409 239 -409 260 -21 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (couverture de juste valeur, c o uverture de flux de trésorerie, etc. ) est présenté dans la note 3.5 « Comptabilité de couverture » . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) (1) 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 67 679 44 948 (1) Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période de 52 milliers d'euros. Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Au cours de l’exercice, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucune cession d’actifs financiers au coût amorti. Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers vers la juste valeur par résultat. Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 3 754 3 699 Autres produits (charges) nets 3 458 7 741 Produits (charges) des autres activités 7 212 11 440 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel -158 483 -154 167 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -11 584 -8 932 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -95 094 -92 183 Charges générales d'exploitation -265 161 -255 282 (1) Dont 3 722 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022 contre 1 581 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cab inet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est intégrées globalement est la suivante au titre de 2022 : Collège des Commissaires aux comptes du groupe Crédit Agricole du Nord Est (en milliers d'euros hors taxes) KPMG AUDIT FS I PricewaterhouseCoopers Audit Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 129 126 85 83 214 Emetteur 85 83 85 83 170 Filiales intégrées globalement 44 43 ‐ ‐ 44 Services autres que la certification des comptes 14 14 4 51 18 Emetteur 14 14 4 51 18 Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 143 140 89 134 232 Le montant total des honoraires de KPMG, Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , figurant au compte de résultat co nsolidé de l'exercice s'élève à 143 milliers d’euros, dont 129 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ses filiales, et 14 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, att estations, consultations, etc.). Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers (PWC), Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est figurant au compte de résultat conso lidé de l'exercice s'élève à 89 milliers d’euros, dont 85 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et ses filiales, et 4 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.). Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements -13 535 -14 476 Immobilisations corporelles (1) -13 513 -14 465 Immobilisations incorporelles -22 -11 Dotations (reprises) aux dépréciations 887 237 Immobilisations corporelles 887 237 Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -12 648 -14 239 (1) Dont 1 554 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -20 427 19 534 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir -3 551 5 106 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -3 013 4 372 Engagements par signature -538 734 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -16 876 14 428 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -15 510 12 394 Engagements par signature -1 366 2 034 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -6 452 -27 430 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables -138 -141 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -5 842 -26 050 Engagements par signature -472 -1 239 Autres actifs (C) -11 -11 Risques et charges (D) -186 -1 772 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -27 076 -9 679 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -746 -544 Récupérations sur prêts et créances 1 393 11 210 comptabilisés au coût amorti 1 393 11 210 comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés -274 -278 Pertes sur engagements par signature -19 -52 Autres pertes -944 -957 Autres produits ‐ ‐ Coût du risque -27 666 -300 Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est contribue majoritairement au coût du risque consolidé. Le coût du risque sur les encours en défaut (Stage 3), de 4 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022, est marqué par une dotation individuelle significative sur une entrée en défaut, en partie compensée par des effets de reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le coût du risque des encours sains et dégradés (Stages 1 et 2) s’établit à 20 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022. Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles auraient induit, indépendamment des évolutions du portefeuille, une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate une légère augmentation des pertes de crédit attendues « forward looking central » de 2 millions d’euros en 2022. En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières « Agri-Viti/Pro/Corporate » (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque supplémentaire de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière complémentaire sur la clientèle « Particulier », soit un impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation -599 -526 Plus-values de cession 226 75 Moins-values de cession -825 -601 Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs -599 -526 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant -26 306 -33 733 Produit (charge) d'impôt différé 1 440 -6 486 Total Charge d'impôt -24 866 -40 219 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 182 241 25,83 % -47 073 Effet des différences permanentes -5 546 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 76 Effet de l’imposition à taux réduit 3 750 Changement de taux ‐ Effet des autres éléments 23 927 Taux et charge effectifs d'impôt 13,64 % -24 866 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2022 . Au 31 décembre 2022 , le montant d’impôt différé sur l es gains et pertes comptabilisé directement en capitaux propres s'élève à 5 425 milliers d'euros (maj oration des capitaux propres). Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 205 621 28,41 % -58 417 Effet des différences permanentes -4 217 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires ‐ Effet de l’imposition à taux réduit 6 034 Changement de taux ‐ Effet des autres éléments 16 381 Taux et charge effectifs d'impôt 19,56 % -40 219 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021 . Au cours de l'exercice 2021, la variation d'impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres s'élève à 11 095 milliers d'euros (minoration des capitaux propres). Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période : Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 1 411 145 Ecart de réévaluation de la période 1 411 145 Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables -220 061 350 155 Ecart de réévaluation de la période -218 295 349 514 Transferts en réserves -1 766 774 Autres variations ‐ -133 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -210 329 340 725 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres -209 390 340 785 Dont part du Groupe -209 390 340 785 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour le pilotage de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Le secteur opérationnel, présenté dans le rep orting interne correspondant au mé tier de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et conforme à la nomenclature en usage au sein de Crédit Agricole S.A., est celui de la « banque de proximité en France ». La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est donc considérée comme étant « mono métier ». Notes relatives au bilan Caisse, b anques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse 81 594 ‐ 74 998 ‐ Banques centrales 2 894 ‐ 9 213 ‐ Valeur au bilan 84 488 ‐ 84 211 ‐ Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 271 283 Instruments de capitaux propres 146 922 128 457 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 167 997 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 327 613 273 149 Dont Titres prêtés ‐ ‐ (1 ) Dont 134 242 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022 contre 105 862 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 10 648 2 648 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transact ion est fournie dans la note 3.3 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier à la juste valeur par résultat sur option. Instruments dérivés de couverture L’information dét aillée est fournie à la note 3.5 « Comptabilité de couverture » . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Total 1 930 103 444 187 -14 451 2 167 830 666 411 -18 024 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Total des titres de dettes 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ 472 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) ‐ -155 ‐ -1 094 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 9 739 ‐ ‐ 8 278 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 1 917 008 444 187 -14 296 2 138 722 666 411 -16 458 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Impôts sur les bénéfices -12 374 ‐ -19 262 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 431 813 -14 296 647 149 -16 458 I nstruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Total Placements dans des instruments de capitaux propres 5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 1 766 ‐ ‐ -774 (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a procédé à la décomptabilisation de deux instruments financiers (AGEO, SEPEC II) résultant de décisions prises par la Caisse régionale en concertation avec les actionnaires respectifs des entités. Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 16 641 089 Titres de dettes 359 486 202 545 Valeur au bilan 22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 239 260 8 129 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 239 166 7 979 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 59 805 50 000 Prêts subordonnés 870 870 Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 299 935 58 999 Dépréciations -1 -1 Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 299 934 58 998 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 921 052 3 956 752 Titres reçus en pension livrée ‐ 441 Comptes et avances à terme 3 068 384 1 319 006 Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 4 989 436 5 276 199 Valeur au bilan 5 289 370 5 335 197 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 1 090 2 961 Autres concours à la clientèle 17 461 665 16 751 134 Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 11 657 67 019 Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 79 840 55 719 Comptes ordinaires débiteurs 74 447 52 158 Valeur brute 17 628 699 16 928 991 Dépréciations -306 232 -287 902 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 17 322 467 16 641 089 Opérations de location-financement Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 17 322 467 16 641 089 (1) Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés à la clientèle par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 222 376 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 67 328 22 860 Obligations et autres titres à revenu fixe 292 687 179 821 Total 360 015 202 681 Dépréciations -529 -136 Valeur au bilan 359 486 202 545 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Titres de dettes 9 422 ‐ 9 422 9 422 9 643 ‐ 9 643 9 643 -221 Prêts et créances 70 096 70 096 ‐ 70 096 64 200 64 200 ‐ 64 200 5 896 Total Actifs financiers 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Titres de dettes 171 038 ‐ 171 038 171 038 159 902 ‐ 159 902 159 902 11 136 ‐ Prêts et créances 60 644 60 644 ‐ 60 644 53 813 53 813 ‐ 53 741 6 903 ‐ Total Actifs financiers 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe Crédit Agricole via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 202 2 Au titre de l’exercice, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre 788 580 727 962 Valeur au bilan 21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 6 709 5 516 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 4 513 2 710 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 182 165 24 Total 188 874 5 540 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‐ 414 Titres donnés en pension livrée ‐ 379 377 Comptes et avances à terme 11 566 685 11 023 611 Total 11 566 685 11 403 402 Valeur au bilan 11 755 559 11 408 942 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 6 295 544 6 213 176 Comptes d'épargne à régime spécial 132 407 125 458 Autres dettes envers la clientèle 2 610 350 2 404 991 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse 5 375 7 299 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables 719 005 666 850 Emprunts obligataires 64 200 53 813 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 788 580 727 962 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 181 511 ‐ 181 511 181 223 ‐ 288 Prises en pension de titres (2) 59 805 ‐ 59 805 59 805 ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 241 316 ‐ 241 316 241 028 ‐ 288 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 95 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 82 498 ‐ 82 498 49 861 32 600 37 Prises en pension de titres (2) 50 441 ‐ 50 441 465 49 976 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 132 939 ‐ 132 939 50 326 82 576 37 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 98 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 204 315 ‐ 204 315 181 223 13 070 10 022 Mises en pension de titres (2) 182 165 ‐ 182 165 59 805 122 360 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 386 480 ‐ 386 480 241 028 135 430 10 022 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 78 251 ‐ 78 251 49 861 24 140 4 250 Mises en pension de titres (2) 379 401 ‐ 379 401 465 378 936 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 457 652 ‐ 457 652 50 326 403 076 4 250 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 14 124 10 827 Impôts différés 56 736 49 436 Total Actifs d'impôts courants et différés 70 860 60 263 Impôts courants 2 403 2 263 Impôts différés 4 1 Total Passifs d'impôts courants et différés 2 407 2 264 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 61 538 ‐ 64 836 ‐ Charges à payer non déductibles ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 43 514 ‐ 43 885 ‐ Autres différences temporaires 18 024 ‐ 20 950 ‐ Impôts différés sur réserves latentes -13 270 -1 -19 127 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -13 270 -896 -19 262 ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels ‐ 895 135 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat 8 468 5 3 727 1 Total Impôts différés 56 736 4 49 436 1 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 189 896 147 598 Comptes de stocks et emplois divers 23 001 20 654 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 166 853 126 853 Comptes de règlements 42 91 Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 164 953 102 413 Comptes d'encaissement et de transfert 92 948 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 1 ‐ Produits à recevoir 65 986 56 420 Charges constatées d'avance 5 664 530 Autres comptes de régularisation 354 353 Valeur au bilan 354 849 250 011 (1) Dont 4 502 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 232 401 174 262 Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 162 574 121 365 Versements restant à effectuer sur titres 66 588 47 334 Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 3 239 5 563 Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 190 603 110 502 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ 1 Produits constatés d’avance 39 101 36 373 Charges à payer 101 129 67 491 Autres comptes de régularisation 37 614 999 Valeur au bilan 423 004 284 764 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’actif non courant destiné à être cédé ni d’activité abandonnée. Co-entreprises et entreprises associées Au 31 décembre 202 2 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’intérêt dans des co-entreprises ou entreprises associées. Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute 745 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations -536 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ -548 Valeur au bilan (1) 209 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ 197 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 861 ‐ ‐ -116 ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations -567 ‐ -12 43 ‐ ‐ -536 Valeur au bilan (1) 294 ‐ -12 -73 ‐ ‐ 209 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 294 531 ‐ 9 494 -3 535 ‐ ‐ 300 490 Amortissements et dépréciations -171 578 ‐ -13 513 2 398 ‐ ‐ -182 693 Valeur au bilan 122 953 ‐ -4 019 -1 137 ‐ ‐ 117 797 Immobilisations incorporelles Valeur brute 788 ‐ ‐ -4 ‐ ‐ 784 Amortissements et dépréciations -322 ‐ -22 ‐ ‐ ‐ -344 Valeur au bilan 466 ‐ -22 -4 ‐ ‐ 440 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 291 592 ‐ 6 053 -3 114 ‐ ‐ 294 531 Amortissements et dépréciations -159 732 ‐ -14 893 3 047 ‐ ‐ -171 578 Valeur au bilan 131 860 ‐ -8 840 -67 ‐ ‐ 122 953 Immobilisations incorporelles Valeur brute 756 ‐ 32 ‐ ‐ ‐ 788 Amortissements et dépréciations -312 ‐ -11 1 ‐ ‐ -322 Valeur au bilan 444 ‐ 21 1 ‐ ‐ 466 Ecarts d’acquisition Au 31 décembre 2022 , aucun écart d’acquisition n’a été constaté au bilan du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement 27 970 ‐ ‐ ‐ -13 850 ‐ ‐ 14 120 Risques d’exécution des engagements par signature 16 350 ‐ 48 242 ‐ -45 866 ‐ 1 18 727 Risques opérationnels 2 178 ‐ 287 ‐ -190 ‐ ‐ 2 275 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 173 ‐ 1 905 -1 959 -271 ‐ -374 1 474 Litiges divers 6 257 ‐ 1 020 -10 -1 381 ‐ -1 5 885 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 10 345 ‐ 2 090 -5 936 -55 ‐ ‐ 6 444 TOTAL 65 273 ‐ 53 544 -7 905 -61 613 ‐ -374 48 925 (1) Dont 1 474 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 30 650 ‐ ‐ 30 ‐ -2 710 ‐ ‐ 27 970 Risques d’exécution des engagements par signature 17 880 ‐ ‐ 44 345 ‐ -45 874 ‐ -1 16 350 Risques opérationnels 743 ‐ ‐ 1 482 ‐ -47 ‐ ‐ 2 178 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 487 -244 ‐ 2 004 -2 085 ‐ ‐ 11 2 173 Litiges divers 5 201 ‐ ‐ 4 061 -1 265 -1 740 ‐ ‐ 6 257 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 11 389 ‐ ‐ 2 369 -3 175 -237 ‐ -1 10 345 TOTAL 68 350 -244 ‐ 54 291 -6 525 -50 608 ‐ 9 65 273 (1) Dont un solde au 31 décembre 2021 de 373 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4 et 1 800 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Impact estimé de la 1 ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82, 94 millions d’euros à 76, 56 millions d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20, 93 millions d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 405 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022 . Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 287 166 255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 596 441 1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans 1 152 097 1 191 403 Total plans d'épargne-logement 3 035 704 3 055 531 Total comptes épargne-logement 303 696 275 782 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 3 339 400 3 331 313 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre 2022 pour les données au 31 décembre 2022 et à fin novembre 2021 pour les données au 31 décembre 2021 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 428 751 Comptes épargne-logement 1 113 1 819 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 1 541 2 570 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans ‐ 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans 10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement 14 120 27 970 Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 14 120 27 970 La mise à jour, selon les modèles actuels du calcul de la provision épargne-logement démontrant d’une part, une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et d’autre part, à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le second semestre 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63 %. Dans un contexte de volatilité des taux, en l’occurrence de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision. La provision épargne-logement a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 13 850 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe « Relations internes au Crédit Agricole - mécanismes financiers internes » de la partie « Cadre général » . Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 200 352 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ Valeur au bilan 200 352 200 062 Émissions de dettes subordonnées Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités du groupe Crédit Agricole du Nord Est. La D irective et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Directive CRD IV/ Règlement CRR 1 définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoi en t les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pe rtes par renflouement interne (« Bail-in ») dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD 2 ) Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce , en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont junior aux titres senior non préférés et préférés). Au cours de l’exercice 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a pas émis de dette subordonnée. 1 Directive 2013/36/EU du 26 juin 2013 telle que modifiée et amendée depuis la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019, en ce compris au travers de de la Directive (et ses transpositions en droit français) et Règlement (UE) du 26 juin 2013 n.575/2013 tel que supplémenté et amendé depuis, en ce compris au travers du Règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019. 2 Directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 telle que supplémentée et amendée depuis, en ce compris au travers de la Directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la Directive 98/26/CE. Les différents types de dettes subordonnées émises par la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est, toujours en circulation sont détaillés ci-dessous : Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %, émis le 7 décembre 2017, à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027. Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %, émis le 7 décembre 2017, à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2022 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire e t financier relatifs au Crédit A gricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires et de Certificats Coopératifs d’Associés (C . C . A . ). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du C onseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les C . C . A . sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les C . C . A . ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) 5 301 262 41 469 41 469 5 301 262 40,37 % Dont part Caisses locales 389 696 41 469 ‐ 431 165 3,28 % Dont part du public 1 431 784 ‐ 41 469 1 390 315 10,59 % Dont part Sacam Mutualisation 3 479 782 ‐ ‐ 3 479 782 26,50 % Parts sociales 7 831 056 10 30 7 831 036 59,63 % Dont 67 Caisses Locales 7 589 136 ‐ ‐ 7 589 136 57,79 % Dont 20 administrateurs de la Caisse régionale 220 10 30 200 Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 Dont Autres 241 699 ‐ ‐ 241 699 1,84 % Total 13 132 318 41 479 41 499 13 132 298 100,00 % La va leur nominale des titres est de 15 euros et le montant total du capital est de 196 984 milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux p ropres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont composés de parts sociales et de C . C . A. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date d e l'A ssemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des C . C . A . est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice 2022 , le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a décidé de proposer à l’Assemblé e générale du 23 mars 2023 le paiement d’un dividende par part sociale de 0,41 euro , soit un taux de rémunération de 2,70 %, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. La rémunération accordée aux parts sociales et aux C.C.A. pour les années 2019, 2020, 2021 et prévue pour 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous : Année de rattachement du dividende Par C.C.A. Par part sociale Montant Net Montant Net 2019 2,32 euros 2,70 % 2020 2,23 euros 2,45 % 2021 2,46 euros 2,20 % Prévu 2022 2,50 euros 2,70 % Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des ca pitaux propres. Ils s’élèvent à 15 111 milliers d’euros en 2022 . Affectation du résultat et fixation du dividende 2022 L’affectation du résultat , la fixation , et l a mise en paiement du dividende 2022 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est du 23 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant : Conformément aux dispositions de l’article R 512-11 du Code monétaire et financier et de l’article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale , sur proposition du Conseil d’administration, décide de réparti r le résultat de l’exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit : Intérêts aux parts sociales 3 171 571,55 euros Dividendes C . C . A . 13 253 155,00 euros Réserve légale 69 711 289,94 euros Réserve facultative 23 237 096,64 euros Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractu elle ; ils sont positionnés en « Indéterminée » . (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 84 488 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 488 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 126 1 774 29 252 14 872 281 589 327 613 Instruments dérivés de couverture 353 3 745 136 193 39 034 ‐ 179 325 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 ‐ 3 334 ‐ 1 926 747 1 930 103 Actifs financiers au coût amorti 3 343 775 2 624 974 9 335 634 7 586 877 80 063 22 971 323 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -168 318 -168 318 Total Actifs financiers par échéance 3 260 446 2 630 493 9 504 413 7 640 783 2 288 399 25 324 534 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 22 68 ‐ 10 558 ‐ 10 648 Instruments dérivés de couverture 34 2 770 41 653 149 210 ‐ 193 667 Passifs financiers au coût amorti 7 627 982 3 732 519 7 518 770 2 702 778 391 21 582 440 Dettes subordonnées 352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -156 721 -156 721 Total Passifs financiers par échéance 7 471 669 3 735 357 7 560 423 3 062 546 391 21 830 386 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 84 211 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 237 1 723 12 193 24 120 234 876 273 149 Instruments dérivés de couverture ‐ 38 24 665 57 560 ‐ 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 073 ‐ 16 812 2 945 2 147 000 2 167 830 Actifs financiers au coût amorti 5 196 357 2 581 882 7 102 007 7 253 195 45 390 22 178 831 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 22 938 22 938 Total Actifs financiers par échéance 5 304 816 2 583 643 7 155 677 7 337 820 2 427 266 24 809 222 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 15 187 179 2 267 ‐ 2 648 Instruments dérivés de couverture 518 69 30 617 44 399 ‐ 75 603 Passifs financiers au coût amorti 8 032 040 3 314 392 7 309 027 2 224 761 309 20 880 529 Dettes subordonnées 62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 98 916 98 916 Total Passifs financiers par échéance 8 131 551 3 314 648 7 339 823 2 471 427 309 21 257 758 Avantages au personnel et autres rémunérations Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) (2) -81 936 -78 383 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -10 517 -10 655 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -2 100 -2 835 Autres charges sociales -33 056 -32 361 Intéressement et participation -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunération -14 204 -13 667 Total Charges de personnel -158 483 -154 167 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 374 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 564 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont un produit pour les médailles du travail de 213 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre une charge de 94 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 1 834 1 778 Étranger ‐ ‐ Total 1 834 1 778 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle au 31/12/N-1 34 614 35 246 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (2) ‐ -244 Ecart de change ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 2 735 2 742 Coût financier 245 130 Cotisations employés ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ Variations de périmètre 70 -53 Prestations versées (obligatoire) -1 597 -1 850 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 433 Dette actuarielle à la clôture 32 553 34 614 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. (2) Concerne l'impact de la 1 ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de 244 milliers d’euros au 1 er janvier 2021. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Coût des services 2 735 2 742 Charge/produit d'intérêt net -643 -447 Impact en compte de résultat à la clôture 2 092 2 295 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 4 536 6 116 Ecart de change ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -321 -222 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 434 Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 701 4 536 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Juste valeur des actifs à l'ouverture 35 601 34 603 Ecart de change ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 314 166 Gains/(pertes) actuariels 321 222 Cotisations payées par l'employeur 2 162 2 512 Cotisations payées par les employés ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ Variations de périmètre 70 -52 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ Prestations payées par le fonds -1 597 -1 850 Juste valeur des actifs à la clôture 36 871 35 601 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle à la clôture -32 553 -34 614 Impact de la limitation d'actifs ‐ ‐ Autres -787 -1 360 Juste valeur des actifs fin de période 36 871 35 601 Position nette (passif) / actif à la clôture 3 531 -373 Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Taux d'actualisation (1) 3,77 % 0,86 % Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 1,70 % 0,80 % Taux attendus d'augmentation des salaires 2,50 % 1,00 % (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (en milliers d'euros) Zone euro en % En montant dont coté Actions 14,30 % 5 272 ‐ Obligations 76,80 % 28 318 ‐ Immobilier 8,90 % 3 281 Au 31 décembre 2022 , les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 3,03 % ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 3,29 %. Autres avantages sociaux Les provisions constituées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 1 474 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022 et concernent les médailles du travail . Par ailleurs, les salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est bénéficient d’une participation et d’un intéressement. La provisi on constituée au titre de ces engagements s’élève à 16 670 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . Rémunérations de dirigeants Durant l’année 2022, le montant global des rémunérations allouées à l’ensemble des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction de la Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est s ’élève à 2 783 milliers d’euros . Contrats de location Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 114 400 117 242 Droits d'utilisation des contrats de location 3 397 5 711 Total Immobilisations corporelles d'exploitation 117 797 122 953 Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est également preneur dans des contrats de location de matériel informatiqu e (photocopieurs, ordinateurs, etc. ) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faibl e valeur et/ou de courte durée. Le groupe Crédit Agricole du Nord Est a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation Le groupe Crédit Agricole du Nord Est est preneur de nombreux actifs dont des bureaux et des agences. Les informations relatives aux contrats dont l e groupe Crédit Agricole du Nord Est est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier Valeur brute 11 564 ‐ 121 -2 405 ‐ ‐ 9 280 Amortissements et dépréciations -5 853 ‐ -1 555 1 525 ‐ ‐ -5 883 Total Immobilier 5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier Valeur brute 11 661 ‐ 26 -123 ‐ ‐ 11 564 Amortissements et dépréciations -4 001 ‐ -1 887 35 ‐ ‐ -5 853 Total Immobilier 7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Echéancier des dettes locatives 31/12/2022 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 221 1 692 326 3 239 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 648 3 628 287 5 563 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives -37 -42 Total Intérêts et charges assimilées (PNB) -37 -42 Charges relatives aux contrats de location court terme -1 852 -1 710 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur -116 -112 Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location 15 7 Total Charges générales d'exploitation -1 953 -1 815 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation -1 554 -1 598 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 554 -1 598 Total Charges et produits de contrats de location -3 544 -3 455 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -3 825 -3 727 Contrats de location dont le Groupe est bailleur Le groupe Crédit Agricole du Nord Est propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de lo cation- financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables ‐ ‐ Location simple 4 028 3 863 Produits locatifs 4 028 3 863 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 2 899 289 2 780 212 Engagements de financement 2 498 686 2 385 780 Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 2 498 686 2 385 780 Engagements de garantie 400 603 394 432 Engagements d'ordre des établissements de crédit 32 363 33 487 Engagements d'ordre de la clientèle 368 240 360 945 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 4 514 328 4 266 433 Engagements de financement 9 086 13 415 Engagements reçus des établissements de crédit 9 086 13 415 Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 4 505 242 4 253 018 Engagements reçus des établissements de crédit 813 324 860 251 Engagements reçus de la clientèle (1) 3 691 918 3 392 767 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à recevoir ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 200 856 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 6 855 278 6 962 578 Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché 13 070 24 140 Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension 182 165 379 401 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 7 050 513 7 366 119 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension 70 557 61 876 Titres vendus à découvert ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés 70 557 61 876 Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a utilisé les titres souscrits auprès du FCT Crédit Agricole Habitat 2019 comme dispositif de refinancement (mise en pension des titres). Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté 6 855 278 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d’euros en 2021 . La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a apporté : - 5 639 959 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 737 597 milliers d’euros en 2021 ; - 155 856 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 213 652 milliers d’euros en 2021 ; - 973 441 milliers d’euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milli ers d'euros au 31 décembre 2021 ; - 86 022 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis. A l’exception des titres reçus en pension livrée pour un montant de 59 636 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 51 100 milliers d’euros au 31 décembre 2021 , et des valeurs reçues en garantie ou en nantissement pour un montant de 10 921 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 10 776 milliers d’euros au 31 décembre 2021 , les garanties détenues par le groupe Crédit Agricole du Nord Est et qu’ il est autorisé à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité du groupe Crédit Agricole du Nord Est . Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une d écision prise par la Direction g énérale de l’entité à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de l’entité. Reclassements effectués par le groupe Crédit Agricole du Nord Est Le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a pas opéré en 2022 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion « d’exit price » ). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des donné e s de marché observables . Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrée s utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps ( CDS ) . Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé . Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variable s pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont , pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 22 611 837 22 588 480 ‐ 5 415 944 17 172 536 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 289 370 5 278 929 ‐ 5 278 929 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 17 322 467 17 309 551 ‐ 137 015 17 172 536 Titres de dettes 359 486 365 086 247 940 ‐ 117 146 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 22 971 323 22 953 566 247 940 5 415 944 17 289 682 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 21 976 286 21 889 387 ‐ 5 425 171 16 464 216 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 335 197 5 278 159 ‐ 5 278 159 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 16 641 089 16 611 228 ‐ 147 012 16 464 216 Titres de dettes 202 545 203 134 170 921 ‐ 32 213 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 22 178 831 22 092 521 170 921 5 425 171 16 496 429 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 11 755 559 11 693 064 ‐ 11 693 064 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 4 513 3 432 ‐ 3 432 ‐ Comptes et emprunts à terme 11 568 881 11 507 653 ‐ 11 507 653 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 182 165 181 979 ‐ 181 979 ‐ Dettes envers la clientèle 9 038 301 8 929 403 ‐ 8 796 996 132 407 Comptes ordinaires créditeurs 6 295 544 6 294 761 ‐ 6 294 761 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 132 407 132 407 ‐ ‐ 132 407 Autres dettes envers la clientèle 2 610 350 2 502 235 ‐ 2 502 235 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 788 580 786 157 63 463 722 694 ‐ Dettes subordonnées 200 352 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 782 792 21 608 624 63 463 21 412 754 132 407 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 11 408 942 11 845 621 ‐ 11 845 621 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 3 124 2 711 ‐ 2 711 ‐ Comptes et emprunts à terme 11 026 417 11 463 533 ‐ 11 463 533 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 379 401 379 377 ‐ 379 377 ‐ Dettes envers la clientèle 8 743 625 8 597 094 ‐ 8 471 636 125 458 Comptes ordinaires créditeurs 6 213 176 6 213 100 ‐ 6 213 100 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 125 458 125 458 ‐ ‐ 125 458 Autres dettes envers la clientèle 2 404 991 2 258 536 ‐ 2 258 536 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 727 962 726 288 53 741 672 547 ‐ Dettes subordonnées 200 062 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 080 591 21 369 003 53 741 21 189 804 125 458 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) , du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non- paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions , déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS coté s ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils so nt jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation . Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 12 694 ‐ 12 694 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 12 694 ‐ 12 694 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 314 919 ‐ 9 390 305 529 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 146 922 ‐ 9 390 137 532 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 167 997 ‐ ‐ 167 997 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 167 997 ‐ ‐ 167 997 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 930 103 ‐ 1 898 278 31 825 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 926 747 ‐ 1 898 278 28 469 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 3 356 ‐ ‐ 3 356 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 3 356 ‐ ‐ 3 356 Instruments dérivés de couverture 179 325 ‐ 179 325 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 437 041 ‐ 2 099 687 337 354 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux (1) ‐ ‐ ‐ (1 ) Aucun transfert vers chacun des niveaux n’a été réalisé au cours de l’exercice 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 866 ‐ 1 866 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 1 866 ‐ 1 866 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 271 283 ‐ 8 734 262 549 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 128 457 ‐ 8 734 119 723 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 142 826 ‐ ‐ 142 826 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 142 826 ‐ ‐ 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 167 830 ‐ 2 114 933 52 897 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 2 147 000 ‐ 2 114 933 32 067 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 20 830 ‐ ‐ 20 830 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 20 830 ‐ ‐ 20 830 Instruments dérivés de couverture 82 263 ‐ 82 263 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 523 242 ‐ 2 207 796 315 446 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques (1) 4 324 ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables (1) ‐ 89 941 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ 4 324 89 941 Suite à la revue du caractère observable des données utilisées pour déterminer la juste valeur, les instruments de capitaux propres et de dettes détenus par le groupe Crédit Agricole du Nord Est ont été transférés en date du 1 er janvier 2021 : du niveau 1 au niveau 2 pour un montant de 4 324 milliers d’euros, du niveau 2 au niveau 3 pour un montant de 89 941 milliers d’euros. P assifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 648 ‐ 10 648 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 10 648 ‐ 10 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 193 667 ‐ 193 667 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 204 315 ‐ 204 315 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 648 ‐ 2 648 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 648 ‐ 2 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 75 603 ‐ 75 603 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 78 251 ‐ 78 251 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) (1) 315 474 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 19 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat 17 542 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 1 458 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 46 752 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période -42 371 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période -1 501 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 337 354 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (en milliers d'euros) Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 119 723 ‐ ‐ ‐ ‐ 142 826 Gains / pertes de la période (2 ) 13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en résultat 13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 8 752 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 854 Ventes de la période -4 113 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 600 Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période -42 ‐ ‐ ‐ ‐ -180 Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 137 532 ‐ ‐ ‐ ‐ 167 997 Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) (1) 32 095 ‐ ‐ 20 830 ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 47 ‐ ‐ 1 644 ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ 233 ‐ Comptabilisés en capitaux propres 47 ‐ ‐ 1 411 ‐ Achats de la période 2 128 ‐ ‐ 18 ‐ Ventes de la période -5 801 ‐ ‐ -17 857 ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ -1 279 ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 28 469 ‐ ‐ 3 356 ‐ (1 ) Le solde de clôture (31/12/2021) a fait l’objet d’une correction par rapport au montant publié en N-1. (2) C e solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 13 558 Comptabilisés en résultat 15 219 Comptabilisés en capitaux propres -1 661 Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier valorisé à la juste valeur selon le niveau 3. Analyse de sensibilité des instruments financiers valorisés sur un modèle de valorisation de niveau 3 Pour les actifs financiers valorisés sur un modèle de niveau 3, le groupe Crédit Agricole du Nord Est s’appuie notamment, pour les titres détenus dans le cadre de l’activité de capital investissement, sur des modèles de valorisation basés sur les capitaux propres et les résultats des entités sous-jacentes. R appel sur la réforme des indices d e taux et implications pour le g roupe Crédit Agricole La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : la cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; la cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le g roupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR). Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le g roupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022. Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du g roupe C rédit Agricole, les travaux au second semestre 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont finalisées : les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté. La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors , un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) : Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissio ns. Les principales entités du g roupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité , en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »). Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne recense aucun instrument basé sur les anciens taux de référence qui d evrai t transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité . Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe . Information sur les filiales Restrictions sur les entités contrôlées Au 31 décembre 2022 , i l n’existe aucune disposition ré glementaire, légale ou contractuelle pouvant limiter la capacité de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est à avoir librement accès aux actifs et à régler les passifs de ses filiales. Soutien aux entités structurées contrôlées Le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 . Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 « Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue ». Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placé s dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 337 millions d’euros aux FCT. Participations ne donnant pas le contrôle Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de filiale consolidée dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe. Composition du périmètre Le périmètre de consolidation comprend une entité consolidante composée de la Caisse régionale de Crédit Agric ole Mutuel du Nord Est et des 67 Caisses locales qui lui sont rattachées, ainsi que les filiales ci-dessous : Périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole du Nord Est Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 SAS Nord Est Expansion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Capital Investissement Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Aménagement Promotion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS La Foncière Rémoise (2) Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Immo Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2017 Intégration globale S1 France Entité structurée contrôlée 0 % 100 % 0 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2018 - 2019 - 2020 Intégration globale France Entité structurée contrôlée 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Intégration globale E2 France Entité structurée contrôlée 100 % 0 % 100 % 0 % (1) E2 : création ; S1 : cessation d'activité (dont dissolution, liquidation). (2) La SAS Nord Est Patrimoine Immobilier a changé de dénomination sociale le 3 mai 2022 pour devenir la SAS La Foncière Rémoise. Au 31 décembre 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Participations et entités structurées non consolidées Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 995 085 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 201 970 milliers d’euros au 31 décembre 2021 . Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 SCI Hincmar France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SAS Nord Est Protection & Assistance France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SCI CA Edition France 55,00 % 55,00 % Entité non significative SCI P.A. Champigny B France 49,00 % 49,00 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Régions Investissement France 27,50 % 27,50 % Entité non significative SAS Patrimoniale des Ardennes France 25,00 % 25,00 % Entité non significative SCI Maison des Agriculteurs France 22,69 % 22,69 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Capital PME France 13,84 % 13,84 % Dérogation Crédit Agricole S.A. Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) Date des données financières 31/12/2022 31/12/2021 Le Foyer Rémois France 15,00 % 15,00 % 306 343 12 213 31/12/2021 (1) En milliers d'euros. Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité : Fonds de placement Le groupe Crédit Agricole du Nord Est investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Entités sponsorisées Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a sponsorisé aucune entité structurée non consolidée. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Soutien financier apporté aux entités structurées Le groupe Créd it Agricole du Nord Est n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées non consolidées. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 , l’implication du groupe Crédit Agricole du Nord Est dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour le groupe Crédit Agricole du Nord Est dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 227 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.3 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ 237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.2 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des d érivés de vente d’option et de Credit Default S wap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Év è nements postérieurs au 31 décembre 2022 Aucun évè nement significatif postérieur à la clôture de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n’a été constaté. Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex France KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex France Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord- Est 25, rue Libergier 51100 Reims cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur, détaillées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent au 31 décembre 2022 : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres sur les prêts et créances sur la clientèle, un montant de 20 M€ pour le Stage 1 et 118 M€ pour le Stage 2 ; sur les engagements par signature, un montant de 3 M€ pour le Stage 1 et 7 M€ pour le Stage 2 ; économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; - la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. sur les engagements de garantie, un montant de 1 M€ pour le Stage 1 et 1 M€ pour le Stage 2. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 169 M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Bara NAIJA Arnaud BOURDEILLE

BALO/202304032300751.txt

GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 25.957.284 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») Avis de réunion . L‘Assemblée générale mixte des actionnaires se tiendra le mercredi 11 mai 2023 , à 11 heures, au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site www.galimmo-sca.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance; À titre extraordinaire : Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau de 58 283,73 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 12 434 442,08 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 667 310,20 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit : Dividende préciputaire de l’Associé Commandité sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………...………………… 200.000 euros. Distribution aux actionnaires sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………… 11.667.310,20 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 567.131,88 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2022, s’élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,36 euro par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le dividende sera détaché le 17 mai 2023 et mis en paiement à partir du 9 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. La distribution prélevée sur le bénéfice distribuable d’un montant de 11.667.310,20 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable. Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2021 21 584 337,80 € 13.760.985,99 € 7.823.353,81 € 31/12/2020 20.609.648,70 € 15.563.057,57 € 5.046.591,13 € 31/12/2019 25.131.331,04 € 25.131.331,04 € 0 Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société. Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juin 2023 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2023 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) . – L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9,I du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2022 ; décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. Avertissement : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site www.galimmo-sca.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. A. – Participation à l’Assemblée Générale . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par internet ou par correspondance. 2.3 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités du vote par internet Votaccess sera ouvert du lundi 24 avril 2023 au mercredi 10 mai 2023, 15h00 CET (veille de l’Assemblée). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter au site https://planetshares.uptevia.pro.fr en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le 10 mai 2023 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (GALIMMO), la date de l’Assemblée (11 mai 2023), les nom, prénoms, adresses et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à - Uptevia - Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 ; soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 8 mai 2023. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Uptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris). B. – Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, ou par voie électronique à l’adresse suivante : thainez@galimmo.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à disposition des actionnaires. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). La Gérance.

BALO/202304032300745.txt

SPIE SA Société anonyme au capital social de 77 353 780,17 Euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex 532 712 825 RCS Pontoise Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 10 mai 202 3 , à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaires aux Comptes ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 68 339 037,76 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 68 339 037,76 euros et que le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 124 370 151,46 euros ; décide d’affecter le total ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 119 829 730,68 euros ; au report à nouveau pour un montant de 4 540 420,78 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,73 euro par action sur la base d’un nombre de 164 150 316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, prenant acte qu’un acompte sur dividende de 0,18 euro a été mis en paiement le 26 septembre 2022. Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 164 150 316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, liée notamment à l’attribution définitive d’actions de performance, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant total affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et sera mis en paiement le 24 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2019 26,495,770.41 € 0,17 € 0,07 € 2020 70 461 329,84 € 0,44 € 0,18 € 2021 97 266 079,22 € 0,60 € 0,24 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement, pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel , pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit , commissaires aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er juillet 2021 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail: 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 15 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions d’euros (2 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 14 ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 14 ème résolution. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration. 5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iv. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; v. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; vi. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une période de quinze (15) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-29 du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande soit : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation, ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets) pour accéder au site de vote. Les actionnaires pourront, selon leur choix, éditer eux-mêmes leur carte d’admission ou demander à ce qu’elle leur soit envoyée. les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation à cette date délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard mardi 9 mai 2023 , avant 15h, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul e la désignation d’un mandataire sera pris e en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de leurs identifiants ou de leurs emails de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin le mardi 9 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 15 avril 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site Internet de la Société https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise). L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée générale, soit au plus tard le mercredi 3 mai 2023 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. Conformément à l’article L . 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale , soit à compter du mercredi 19 avril 2023 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

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VITURA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 64.933.290,40 euros Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VITURA sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte (ordinaire et extraordinaire) à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris , le 1 0 mai 202 3 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3 -Affectation du résultat de l’exercice ; 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 6 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; 7 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme ; 8 -Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 9 -Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 10 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : 11 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 12 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 13 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 14 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 15 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 16 -Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ; 17 -Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 18 -Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 21 -Modification de l’art icle 19 des statuts (censeurs) ; 22 -Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1 re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 998 061,92 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2 e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette (part du Groupe) de (4 183 403,57) euros. 3 e résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : - résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros ; - report à nouveau antérieur : 37 818,59 euros. Affectation : - à titre de dividendes : 3 588 418,68 euros, dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 euro par action. - autres réserves : 4 447 461,83 euros. Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 37 818,59 euros à 0 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2023. Le paiement sera effectué le 25 mai 2023. ll est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mis e en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l'exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d'apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/1 9 - - 433 199 (1) 11 496 631 € (1) 31/12/ 20 - - - 31 812 880 € (1) 31/12/21 - - 2 669 099,99 (1) 18 690 535,01 € (1) (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues 4 e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 5 e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. 6 e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Erin Cannata, de nationalité américaine, née le 3 avril 1989, Connecticut (Etats-Unis), domiciliée 575 Fifth Avenue, Fl. 40, New York, en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire. En conséquence, Madame Erin Cannata exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L'Assemblée générale prend acte que Monsieur Jérôme Anselme conserve son mandat de Directeur général de la Société. 8 e résolution - Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG Audit FS I n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions. 9 e résolution - Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIES, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DENJEAN & ASSOCIES n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. DENJEAN & ASSOCIES a déclaré accepter ses fonctions. 10 e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 9e résolution à caractère ordinaire qui expire le 18 novembre 2023. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 438 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 11 e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 12 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ; - les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : - décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 e résolution - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 14e et 15e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. 17 e résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 13e, 14e et 15e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135- 1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 18 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 21 e résolution - Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts à l'effet de permettre la désignation des censeurs par le Conseil d’administration ainsi que la fixation par ce dernier de la durée de leur s fonctions comme suit: "ARTICLE 19 - CENSEURS L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le Conseil d’administration pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs. La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux comités de la Société et d’assister le conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder un an . Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires le conseil d’administration . Si un censeur cesse ou est dans l’incapacité d’exercer son mandat, le conseil d’administration peut procéder à la nomination provisoire d’un nouveau censeur. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération à chaque censeur qui sera prélevé sur le montant global annuel des rémunérations à allouer au Conseil d’administration . Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote." 22 e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’a ssemblée g énérale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 8 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. B. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1 A ctionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaire désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de – UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 3 . Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS à partir du 21 avril 2023 à 12h .00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit l e 9 mai 202 3 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. 2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au porteur 2 .1 Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte . 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 mai 2023 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 42, rue de Bassano – 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante info@vitura.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante info@vitura.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 42, rue de Bassano – 75008 Paris . Cet envoi devra être réalisé plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.vitura.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 19 avril 2023 . Le conseil d’administration .

BALO/202304032300737.txt

Delta Drone Société anonyme au capital de 880.560,03 euros Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly 530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la « Société ») Avis de regroupement d'actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 janvier 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa 16 ème résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre maximal de dix mille (10.000) actions anciennes puissent être échangées contre une (1) action nouvelle ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement d’actions ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par ladite Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décidé que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décidé que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ; décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; et fixé à douze (12) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale la durée de cette délégation. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 31 mars 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 18 avril 2023. Base de regroupement : échange de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement : 5.492.183.882 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 549.218 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Monsieur Christian VIGUIE, Président Directeur Général et actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de la quantité nécessaire d’actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune permettant d’obtenir un nombre entier d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé (soit à date 3.882 actions). Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et feront l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 18 avril 2023 au 17 mai 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 10.000, jusqu’au 17 mai 2023. Passé ce délai, les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’UPTEVIA, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014009LP0 jusqu’au 17 mai 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400H2X4 à compter du 18 mai 2023, premier jour de cotation. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : le Conseil d’administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, de suspendre, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble : des bons d’émission (les « Bons d’Emission ») pouvant donner lieu sur exercice à l’émission d’obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles (« ORNAN »), émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP, le 14 octobre 2020, tel qu’amendé le 7 décembre 2020, avec bons de souscription d’actions attachés (« BSA Y ») ainsi que desdits ORNAN, étant précisé qu’il a été convenu d’annuler l’intégralité des BSA Y au fur et à mesure de leur émission à l’occasion de chaque tirage d’une nouvelle tranche d’ORNAN ; des bons de souscription dits « equitization » (« BSA E ») émis dans le cadre d’une émission au profit de la société de gestion Equitis Gestion en vertu d’une convention de fiducie gestion conclue le 15 septembre 2022 entre Equitis Gestion et la Société et telle que modifiée le 3 janvier 2023 ; et des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions (les « Plans d’AGA »), dans le cas où la période d’acquisition desdites actions surviendrait durant la période de suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La suspension des titres entrera en vigueur à compter du 12 avril 2023 et se terminera le 19 mai 2023 à minuit (inclus). Ajustement de la parité d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : à la suite du regroupement des actions, le Conseil d’administration a décidé, afin de préserver les droits (i) des titulaires des titulaires de BSA Y , en tant que de besoin, et (ii) des bénéficiaires des Plans d’AGA, d’ajuster la parité d’exercice des BSA Y et le nombre d’actions attribuées gratuitement à émettre dans le cadre des Plans d’AGA afin de prendre en compte les opérations de regroupement. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2023, a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le Conseil d’administration

BALO/202304032300736.txt

FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 Euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement - COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président , en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 762 846 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2022 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration : — constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros; — décide de prélever : une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; — d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 7 421 146,60 euros ) , à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euro s au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2021 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d’actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70 € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée). Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022 , à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 202 2 , effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité). Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif (représentée par Monsieur Thierry Vallet) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution ( Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2023), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées , dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres , procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième ( Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, de compléter l’objet social d’une activité qui ne pourra être exercée qu’à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables et modifie en conséquence l’article 3 « Objet » des statuts dont le nouveau texte est libellé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations. Accessoirement, la société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; la société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; la société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation ; la société pourra également dans l'objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu'à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d'énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d'électricité, pour l'autoconsommation ou la vente; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d'énergie, notamment de sobriété et d'efficacité énergétique ; et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. » Vingt-sixième résolution ( Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, précise sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration dans le cadre du transfert du siège social et confirme à toutes fins utiles la mise à jour (effectuée précédemment par le Conseil d’administration) sous ledit article 4 de la nouvelle adresse du siège social au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Le nouveau texte de l’article 4 des statuts est libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration (également habilité de manière corrélative à mettre à jour le présent article 4) -cette décision pouvant être prise notamment par voie de consultation écrite et ce, sous réserve de ratification de la décision de transfert par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués» des statuts concernant la limite d’âge statutaire du directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général délégué telle que visée sous l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts pour la porter de 75 à 78 ans, comme suit : « ARTICLE 25 – NOMINATION ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix-huit ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. » Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’ asset management immobilier. délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites du plafond visé ci-dessous ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022 ; décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci - dessus ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation consentie au Conseil d’administration. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22 -10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire ( m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ) teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté e par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 8 mai 202 3 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSON NELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité ). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit à la date du 8 mai 2023 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ( et ses annexes ) . Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin . POUR INFORMATION : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que le s voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourr ont s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 mai 2023 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , dans le délai qui court à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, étant précisé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé , l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023 , le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux im pératifs sanitaires et/ou légaux ). Le Conseil d’administration .

BALO/202304032300734.txt

C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée géné rale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mercredi 10 mai 2023 à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie - 28 bis, rue Saint-Dominique - 75007 Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour suivant : R appo rts du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 3 e résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce ( 4 e résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ( 6 e résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats ( 7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats ( 8 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat ( 9 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. Frédéric Saint-Geours, de la société Carpinienne de Participations, de la société Euris, de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) et de la société Foncière Euris ( 10 e à 15 e résolutions) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (1 6 e résolution) . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ( 18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 19 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ( 20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ( 22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 23 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ( 25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ( 26 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 27 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 28 e résolution) . _____________________________ P r ojets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 62 132 232,78 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 29 625 euros, l’impôt correspondant ressortant à 7 650 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 345 millions d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée : Perte de l’exercice 2022 62 132 232,78 € Report à nouveau (+) 3 511 844 778,56 € Affectation au compte "Report à nouveau" (=) 3 449 712 545,78 € L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve et régularise expressément, en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la c onvention qui y est mentionnée, conclue au cours de l’exercice 2022 et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, concernant l’évolution d’une rémunération fixe au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022, concernant l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Sixième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale ordinaire, en appl ication de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, joint au rapport de gestion, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats L’Assemblée gén érale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 applicable au Président-Directeur général à raison de ses mandats, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Mme Christiane Féral-Schuhl dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Carpinienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que l e mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Consei l d’administration, autorise le Con seil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispo sitions des articles L.2 2-10- 62 e t suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement gé néral de l’Autorité des Marchés Finan ciers, ainsi que de la rè glementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadr e des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif , 10 675 930 actions sur la base du capital au 28 février 2023, déduction faite des 166 693 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 533,8 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 14 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix-septième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des art icles L.225- 127, L.225-129, L.225-129-2 , L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.25-10-49, L.25-10-50, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf (59) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 13 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.25-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou in directement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sei ze millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente d élégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 14 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des ar ticles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10- 51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émissio n, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformémen t aux dispositions légales et rè glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au pr ofit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité ave c les dispositions légales et rè glementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et r è glementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 15 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente rés olution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 16 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les dé lais et limites prévus par la rè glementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les 30 jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 17 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante-neuf (59) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admis sion des titres sur un marché rè glementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 18 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés rè glementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limite s prévus par les dispositions rè glementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L .225-129 et suivants, L.225- 1 47 , L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de d écider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requéri r toutes autorisations qui s’avè reraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, et sous réserve de l’adoption des 17 e à 24 e résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante-neuf (59) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ne pourra dépasser seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante-neuf (59) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 26 e résolution . Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application d es articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du t ravail et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisati on ne pourra être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 20 e résolution et ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 25 e résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 30 %, ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Asse mblée générale autorise expressé ment le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamme nt, des dispositions légales, rè glementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas e xcéder les limites légales ou rè glementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vert u de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformémen t aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 2 % des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 22 e résolution . Vingt-septième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues pa r les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositi ons légales et rè glementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation diffé rentes selon les dispositions rè glementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux sala riés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le s euil de détention de plus de 10 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; - de procéder, le cas échéant, pe ndant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserv er les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformémen t aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 17 juin 2020 dans sa 17 e résolution. Vingt-huitième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. __________________________ _ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Socié té au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le samedi 15 avril 2023, à minuit CET, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de la publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71, alinéa 7 du Code de commerce). La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs (article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce). L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les même s comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure CET, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société avant l’Assemblée générale. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale, so i t le mercredi 3 mai 2023 , à minuit CET, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site de la Société www.groupe-casino.fr dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée , soit au plus tard le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier. Conformément à l’article R.22-10-28 , II du Code de commerce, u ne attestation de participation est délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET . Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission suffisamment en amont de l’Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce , l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R.22-10-28, IV du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, voté les résolutions à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’op ération se dénoue avant le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé après le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire m entionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale Par Internet Les instructions doivent être transmises via Vota ccess qui sera ouvert à compter du vendredi 21 avril jusqu’au mardi 9 mai 2023, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif doit tout d’abord s’identifier sur Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit saisir les codes de connexion qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit utiliser l’identifiant indiqué en haut à droite du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Une fois connecté à Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à Votaccess et peut demander une carte d’admission, voter les résolutions , donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . En plus des aides présentes sur la page de connexion de Planetshares, u ne assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. L ’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, doit tout d’abord s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte en utilisant les codes d’accès qui lui permettent déjà de consulter son compte pour ensuite accéder à Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire fin ancier doit envoyer un e-mail à paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le mardi 9 mai 2023 , 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée (10 mai 2023 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée générale. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard le samedi 6 mai 2023 , minuit CET. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné en utilisant l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est disponible : soit sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 4 mai 2023, à minuit CET. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e jour ouvré précédant l'Assemb lée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. En outre, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023 sur le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, selon les modalités prévues par l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration

BALO/202304032300696.txt

AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion. Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 11 mai 202 3 , à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : Perte de l’exercice -8 037 823 Report à nouveau -11 079 919 Affectation : Réserve légale -0 Autres réserves -8 653 439 Dividendes 8 653 439 Report à nouveau -19 117 741 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués - 2019 (1) - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) l’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(2) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire : Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . L’actionnaire au nominatif devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique . L’actionnaire au nominatif pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission ; dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation, pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS . Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. 2. Modalités pour voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023. III. – Pour demander la désignation ou la révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou par voie électronique, en se connectant : pour les actionnaires au nominatif, au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus, Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du code de commerce). B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@axway.com. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires. Celle-ci sera mise à jour régulièrement jusqu’à l’Assemblée Générale . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

BALO/202304032300735.txt

IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 10 mai 202 3 , à 14 heures 30 , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot ; 13. nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur ; 14. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution ; 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 19. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 150 257 913,27 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 088 941,33 euros • qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 754 346 854,60 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : (327 022 676,75) euros • et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 427 324 177,85 euros Le versement de 3,85 euros par action correspond à un dividende ordinaire de 1,50 euro par action et à un dividende exceptionnel de 2,35 euros par action. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Treizième résolution Nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er janvier 2023, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de b ourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quinzième, seizième et dix‑septième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■ s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■ s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2. précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4. décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ■ fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ■ fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ■ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ■ constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ■ et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto - détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires au porteur : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de participation à l’Assemblée Générale (le « Formulaire Unique »). Le Formulaire Unique est : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 202 3 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous ; voter par correspondance (par internet ou par voie postale). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale : utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 8 mai 2023 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 8 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. 1 . Participation par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du mercredi 19 avril 202 3 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au mardi 9 mai 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionna ires devront se connecter via l’Espace Actionnaire de Uptevia à l’adresse suivante : https://www.investor.uptevia.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir , révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2. 2 . Participation par utilisation du Formulaire Unique Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le dimanche 7 mai 202 3 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le dimanche 7 mai 202 3 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le lundi 8 mai 2023 . Pour participer par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé à Uptevia conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , au plus tard le mardi 9 mai 202 3 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité ; ou par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique , au plus tard le dimanche 7 mai 202 3 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia ( Service Assemblées – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, à l’intention du Président du Conseil d’Administration , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 202 3 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, à l’intention du Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit le samedi 15 avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résol utions qui peuvent être assorti s d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.imerys.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

BALO/202304032300719.txt

REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 . I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : Résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) .— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 million s d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 million s d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 million s d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 million s d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e anniversaire. ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. A . – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B . – Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale . Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au NOMINATI F (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 20 avril 2023 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mercredi 19 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C . – Question écrites . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 2023). D . – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 30 mars 2023 . E . – Retransmission de l’Assemblée Générale . L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale.

BALO/202304032300725.txt

SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 Euros Siège social : ZI de La Tour du Pin , 38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 R . C . S . VIENNE Assemblée générale mixte du 19 avril 2023 Avis de convocation . Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023 à 14h30, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) ; Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 14 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 16 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 17 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème résolution ) ; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la Société ( 20 ème résolution ) ; Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 29 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème résolution ) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème résolution ). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote par correspondance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’assemblée générale . 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com, rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C . – Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D . – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.

BALO/202304032300718.txt

EUROAPI Société anonyme au capital de 94 549 4 88 € Siège social : 15, rue Traversière – 75012 Paris 890 974 413 R.C.S. Paris Avis de réunion. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le jeudi 11 mai 202 3 à 14h30 à L’espace 3 Mazarium – 3, Rue de Mazarine – 750 06 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d'administrat eur de la Société , Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société , Approbation de la politique de la rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération de la Présidente du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération du directeur général, Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus, Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre , conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites , Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, Pouvoirs pour les formalités . Projet de résolutions Parti ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général des impôts, à l’exception d’un amortissement d’un montant de 5842 euros (amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme) et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils leur ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 46 486 354 euros, décide d’affecter ladite perte au compte report à nouveau . Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatri ème résolution ( Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 janvier 2023, nommé à titre provisoire, Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de Madame Corinne Le Goff, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration dans les conditions susmentionnées. Cinquième résolution ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce, décide de fixer à 1.100.000 euros le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, aux sections 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.3. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Karl Rotthier, directeur général de la Société, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.4. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Onzième résolution ( Approbation de la politique de la rémunération du directeur général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Dou zi ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social , - décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, - décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la ‎ Treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; - décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 24 euros, avec un plafond global de neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, - décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ce jour, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, - décide tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Partie extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la Douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92, L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution , est fixé à quarante-sept millions ( 47.000.000) d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, - décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, des articles L. 225-129-1 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 dudit code, - délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public (autre qu’une offre publique réalisée exclusivement par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public pouvant être combinée, dans le contexte d’une ou plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à dix-huit millions et huit cent mille (18 .800.000 ) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, - p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises ), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous, - décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’ euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, - prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la ‎Seizième résolution ci-dessus ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la ‎Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la Seizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante-sept millions (47.000.000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises) commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations visées ci-dessus prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix- huiti ème résolution ( Autorisation à consentir au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la ‎Quinzième résolution et à la Seizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, - décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les termes prévus par la décision au titre de laquelle l’émission est décidée, - décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code de commerce, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société. - décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions sept cent mille (4.700.000) euros, étant précisé, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. - décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales; et/ou des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. - décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. - p rend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - décide que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus. - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente délégation, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, - décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - pré cise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant une composante d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, - décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente délégation, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingtième et unième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous , - décide de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , - prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées, et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Vingtième-deuxième résolution ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution ci-dessous) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Quatorzième résolution‎, de la ‎Quinzième résolution , de la ‎Seizième résolution, de la ‎Dix-septième résolution, de la ‎Dix-neuvième résolution, de la ‎Vingtième résolution et de la ‎Vingt et unième résolution ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution ci-dessous est fixé à quarante-sept millions (47.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Vingtième- troisi ème résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L . 225-130 du code de commerce , connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , - décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième-quatrième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant le s périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : les options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 50 % de l’ensemble des options consenties par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution ci-dessous , et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, - précise que le conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), - décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, - décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent (80) % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, - décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, - décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que, si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), - décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, - fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, - donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-cinquième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, - précise que le conseil d’administration, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce, - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation, ne pourra dépasser 3% du capital social de la Société, tel que constaté par le conseil d’administration au jour de la décision d’attribution desdites actions, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution ci-dessous, - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; - décide que le conseil d’administration fixera une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »), au terme de laquelle les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et le cas échéant, une période de conservation (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans, - décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et, dans cette hypothèse, que les actions deviendront immédiatement librement cessibles, - prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, - prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration , - délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, décider, le cas échéant et le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, - décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide que le conseil d’administration informera chaque année, les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-sixième résolution ( Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, - décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la ‎ Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la ‎Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder neuf millions quatre cent mille (9.400.000) actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingtième-septième résolution ( Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »), - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente délégation, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne devra pas excéder un million huit cent quatre-vingt mille ( 1.880.000 ) euros , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , - décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, - décide , en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux adhérents du plan d’épargne ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires, - décide que le conseil d’administration , selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation , et, notamment, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront ef fectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente délégation, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Parti e ordinaire et extraordinaire Vi ngt-huitième résolutions ( Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise. Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr - Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROAPI et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr - Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 21 avril 2023 à 12h00 (heure de Paris) La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris ou par email à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com" ir@euroapi.com au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris ou par email à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com" ir@euroapi.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://www.euroapi.com/f r , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Le Conseil d'administration.

BALO/202304032300727.txt

IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 41 . 075 . 295 , 5 0 € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avis de réun ion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 mai 202 3 à 10 heures au siège social de la Société, sis 9 Rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Distribution de dividendes ; Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; Limitation globale des autorisations ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective ; Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce, autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, un plan d’épargne interentreprises ou un plan d’épargne pour la retraite collective dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit desdits salariés et anciens salariés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital ; Autorisation à conférer au Directoire en cas de réalisation du rachat par la Société de ses actions, pour réduire le capital par annulation des actions rachetées et procéder aux modifications statutaires corrélatives ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 8.922.880,97 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l’article 39-4 du même code qui s’élèvent à 2.064,88 €. DEUXIEME résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat 2022 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 8.922.880,97 €, décide de l’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice……………………………………………… 8.922.880,97 € majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………… … 19.779.007,12 € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à……………………………… … 28.701.888,09 € Distribution proposée : distribution d’un dividende (2,72 € / action)…………………….. 18.315.541,60 € au report à nouveau ……………………………………………… 10.386.346,49 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 19.779.007,12 € à un montant de 10.386.346,49 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,72 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,78 € par action et d’un dividende extraordinaire de 0,94 € par action. Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 ont été les suivantes : Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 1,30 € 1 € 1,24 € QUATRIEME résolution (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction du dividende, soit 0,94 € par action. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 17 mai 2023 jusqu’au 31 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2023. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement d’une fraction du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIEME résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». SIZIEME résolution (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions. SEPTIEME résolution (Quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. HUITIEME résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. NEUVIEME résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. DIXIEME résolution (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. ONZIEME résolution (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l’article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1 er janvier 2023. DOUZIEME résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 673.365 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74.070.150 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ; 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; 6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature. QUATORZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 20.537.647 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente. QUINZIEME Résolution (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisées ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération de s actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. SEIZIEME résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa treizième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions IMMOBILIERE DASSAULT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront ê tre réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le samedi 6 mai 2023 à minuit, heure de Paris soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : d emander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Gé nérales de Uptevia, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'ass emblée générale soit le samedi 6 mai 2023 à minuit, heure de Paris Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 9 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante : dassault@newcap.eu , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, soit le samedi 15 avril 2023 , conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante : dassault@newcap.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.immobiliere-dassault.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023 . Le D irectoire

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ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 avril 2023 à 9 heures 30 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess est ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est par ailleurs en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit depuis le 31 mars 2023. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15 avril 2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet est ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. QUESTIONS ECRITES J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit depuis le 31 mars 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration

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AGIPI ACTIONS MONDE Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 411 921 695 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 202 3 à 9 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 731 . 350,09 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 710.424.605,28 €, divisé en 17.896.276 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 894.239.869,82 €, divisé en 18.765.928 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 183.815.264,54 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 731.350,09 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 30.290.288,58 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 31.021.638,67 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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AGIPI OBLIGATIONS INFLATION Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 693 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 1 1 heures , à l'effet de se réunir en a ssemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 2.358.256,69 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 437.686.332,25 €, divisé en 23.048.543,3777 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 388.383.668,65 €, divisé en 20.725.863,1750 actions C au 30 juin 2023, soit une diminution nette de 49.302.663,60 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2.358.256 , 69 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice 9.584.931,52 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 11.943.188,21 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303682.txt

AGIPI ACTIONS EUROPE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 602 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 10 heures 30 , à l'effet de se réunir en A ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement du mandat d’administrateurs . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du C onseil d'administration et du rapport du C ommissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 7.352.164,85 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 497.137.094,63 €, divisé en 25.963.641 ac tions C au 30 juin 2022, s’élève à 674.497.395,41 €, divisé en 26.920.094 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 177.360.300,78 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du C onseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 7.352.164,85 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice 17.605.757,08 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 24.957.921,93 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du C onseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303509.txt

AGIPI REGIONS SOLIDAIRE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 828 498 394 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 202 3 à 12 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 993.772,88 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 . 458 . 147,77 €, divisé en 658.788,789 actions C (500 . 258,405 actions IC et 158 . 530,384 actions RC) au 30 juin 202 2, s’élève à 81 . 260 . 853,26 €, divisé en 681.224,08 actions C ( 500 . 258,405 actions IC et 180 . 965,675 actions RC) au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 11.802.705,49 €. DEUXIEME résolution L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 993.772,88 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice (283 . 568,41 ) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 710.204,47 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 20 23 . QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno GUILLIER de CHALVRON vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Raya BENTCHIKOU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303681.txt

AGIPI OBLIGATIONS MONDE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 812 378 016 RCS Nanterre __________________ AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 10 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 353.359,29 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 34.621.479,06 €, divisé en 374.098,9857 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 35.676.650,39 €, divisé en 390.630,0259 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 1.055.171,33 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (353.359,29) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (653.020,45) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à (1.006.379,74) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303751.txt

BANQUE DELUBAC & CIE Société en Commandite S imple au capital de 11 . 695 . 77 6 euros Siège social : 16, place Salé on Terras, 07160 Le Cheylard 305 . 776 . 890 R.C.S Aubenas Situation au 3 1 Mars 202 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales , CCP 109 605 Effets publics et valeur assimilées - Créances sur les établissements de crédit 31 340 Opérations avec la clientèle 248 562 Obligations et autres titres à revenu fixe 557 527 Actions et autres titres à revenu variable 5 100 Participations et autres titres détenus à long terme 2 206 Parts dans les entreprises liées 3 6 076 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 9 Location simple - Immobilisations incorporelles 1 1 832 Immobilisations corporelles 5 269 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 2 0 620 Comptes de régularisation 9 853 Total de l’actif 1 0 38 030 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle 9 58 532 Dettes représentées par un titre 1 Autres passifs 11 046 Compte de régularisation 14 668 Pr ovisions 3 261 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 080 Capitaux propres Hors FRBG 47 4 42 Capital souscrit 11 696 Primes d’émission 953 Réserves 1 0 544 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 9 4 R eport à nouveau 2 3 856 Total du pass if 1 038 030 H ors bilan Montan t Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit 2 000 Engagements en faveur de la clientèle 24 1 5 1 Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 38 939 Garantie d’ordre de la clientèle Autres engagements donnés Engagements sur titre 428 487 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 40 200

BALO/202308282303750.txt

C REDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 €. Siège social : 12 place des États-Unis, 92120Montrouge. 437 667 371 R.C.S. Nanterre. Situation au 3 0 juin 2023 (En euros) Bilan actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 354 Créances sur les établissements de crédit 38 897 041 640 Autres actifs 5 156 696 Comptes de régularisation 175 369 105 Total de l'actif 39 077 567 794 Bilan passif Montants Dettes représentées par un titre 38 496 961 966 Autres passifs 20 611 Comptes de régularisation 26 588 466 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 553 996 751 Capital souscrit 550 000 000 Réserves 501 130 Report à nouveau (+/-) 3 495 621 Total du passif 39 077 567 794 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 0 Engagement de garanties 0 Engagements sur titres 0 Engagements donnés Engagements de financement 0 Engagement de garanties 0 Engagements sur titres 0

BALO/202308282303752.txt

CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 €. Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge. 493 582 571R.C.S. Nanterre. Situation au 30 juin 2023 (En euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 393 Créances sur les établissements de crédit 3 510 276 085 Autres actifs 771 217 Comptes de régularisation 16 544 258 Total de l'actif 3 527 591 952 P assif Montants Dettes représentées par un titre 3 508 246 565 Autres passifs 93 Comptes de régularisation 8 267 530 Capitaux propres hors FRBG (+/-) Capital souscrit 10 000 000 Réserves 82 913 Report à nouveau (+/-) 862 937 Résultat de l'exercice (+/-) 131 915 Total du passif 3 527 591 952 Hors-bilan Montants Néant

BALO/202308282303740.txt

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES Société anonyme au capital de 2.102.184 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière, 06400 Cannes 695 720 284 R . C . S . Cannes Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le mercredi 4 octobre 2023 à 15 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 4 octobre 2023 À titre ordinaire : Ratification de la cooptation de Madame Joy Desseigne-Barrière en tant qu’administrateur ; Approbation de la convention réglementée conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Société détenus par FHC SAS ; Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; Approbation de la modification de la politique de rémunération du directeur général approuvée par l’assemblée générale du 21 mars 2023 ; À titre extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités I. – PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution (Cooptation de Madame Joy Desseigne-Barrière en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément à l’article L.225-24 du code de commerce, la cooptation, décidée le 28 juin 2023, de Madame Joy Desseigne-Barrière en remplacement de Monsieur Philippe Rodriguez, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2025. Deuxième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Société détenus par FHC SAS). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Sociétés détenus par FHC SAS, dont la signature a été autorisée par le conseil d’administration le 28 juin 2023. Troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et le Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, des achats d’actions de la Société, en ce compris des blocs d’actions ainsi que l’utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue, en tout ou partie : de les annuler sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée générale ; de réaliser des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ; de réaliser des opérations de cession ou d’attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux ; de procéder à des opérations ou la remise ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement ; d’animer le marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 1760 euros, ce prix étant ajusté en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement des actions. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires. Quatrième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération du directeur général telle qu’approuvée par l’assemblée générale du 21 mars 2023). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et joint au rapport financier annuel 2021 – 2022, tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article 22-10-8 du Code de commerce, la modification de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2022 - 2023 telle que précédemment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2023 (résolution dix-sept). A titre extraordinaire : Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Sixième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. II. – FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée Générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 2 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le 29 septembre 2023. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 28 septembre 2023. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au 2 octobre 2023. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'administration .

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AGIPI ACTIONS MONDE 2303493 202308282303493.pdf 202308282303493.txt AGIPI REGIONS SOLIDAIRE 2303509 202308282303509.pdf 202308282303509.txt AGIPI GRANDES TENDANCES 2303616 202308282303616.pdf 202308282303616.txt AGIPI CONVICTIONS 2303615 202308282303615.pdf 202308282303615.txt AGIPI OBLIGATIONS MONDE 2303681 202308282303681.pdf 202308282303681.txt AGIPI ACTIONS EUROPE 2303682 202308282303682.pdf 202308282303682.txt AGIPI OBLIGATIONS INFLATION 2303683 202308282303683.pdf 202308282303683.txt SELARL DR RIZK 2303748 202308282303748.pdf 202308282303748.txt Banque Delubac & Cie 2303751 202308282303751.pdf 202308282303751.txt Soditech 2303749 202308282303749.pdf 202308282303749.txt Crédit agricole public sector SCF 2303752 202308282303752.pdf 202308282303752.txt Crédit agricole Home Loan SFH 2303750 202308282303750.pdf 202308282303750.txt Société Fermière Du Casino Municipal De Cannes 2303740 202308282303740.pdf 202308282303740.txt Novacyt 2303739 202308282303739.pdf 202308282303739.txt

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20230828 103 AGIPI ACTIONS MONDE 2303493 202308282303493.pdf 202308282303493.txt AGIPI ACTIONS MONDE Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 411 921 695 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 202 3 à 9 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 731 . 350,09 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 710.424.605,28 €, divisé en 17.896.276 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 894.239.869,82 €, divisé en 18.765.928 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 183.815.264,54 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 731.350,09 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 30.290.288,58 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 31.021.638,67 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI REGIONS SOLIDAIRE 2303509 202308282303509.pdf 202308282303509.txt AGIPI REGIONS SOLIDAIRE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 828 498 394 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 202 3 à 12 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 993.772,88 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 . 458 . 147,77 €, divisé en 658.788,789 actions C (500 . 258,405 actions IC et 158 . 530,384 actions RC) au 30   juin   202 2, s’élève à 81 . 260 . 853,26 €, divisé en 681.224,08 actions C ( 500 . 258,405 actions IC et 180 . 965,675 actions RC) au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 11.802.705,49 €. DEUXIEME résolution L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 993.772,88 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice (283 . 568,41 ) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 710.204,47 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 20 23 . QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno GUILLIER de CHALVRON vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Raya BENTCHIKOU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI GRANDES TENDANCES 2303616 202308282303616.pdf 202308282303616.txt AGIPI GRANDES TENDANCES Société d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 499 797 447 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 2023 à 11 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Modification des modalités d’affectation des sommes distribuables et modification corrélative de l’article 28 des statuts, Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.954.763,58 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 135.745.138,98 €, divisé en 3.001.340,217 actions au 30 juin 2022, s’élève à 212.030.820,47 €, divisé en 3.675.277,243 actions au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 76.285.681,49 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (1.954.763,58) € - Report à nouveau de l'exercice précédent 0 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (18.527.094,35) € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 144.695.665,06 € s'élèvent à 124.213.807,13 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation (20.481.857,93) € - Plus values et moins values nettes non distribuées 144.695.665,06 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les modalités d’affectation des sommes distribuables et de désormais affecter lesdites sommes en actions de capitalisation pure. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 28 – Modalités d’affectation des Sommes Distribuables Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui comprend (i) les plus et moins-values réalisées nettes de frais, (ii) les plus et moins-values latentes nettes et (iii) le revenu net qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages primes et lots, dividendes, rémunération et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et constate les plus-values nettes réalisées au cours de l’exercice. Les sommes distribuables affectées en actions de capitalisation (ci-après les «  Sommes Distribuables  ») sont composées conformément aux dispositions légales, par : le revenu net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI CONVICTIONS 2303615 202308282303615.pdf 202308282303615.txt AGIPI CONVICTIONS Société d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 790 180 806 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 12 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Modification des modalités d’affectation des sommes distribuables et modification corrélative de l’article 28 des statuts, Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.411.513,11 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 158.335.601,72 €, divisé en 1.632.756,385 actions au 30 juin 2022 , s’élève à 158.094.142,68 €, divisé en 1.613.787,296 actions au 30 juin 2023, soit une diminution nette de 241.459,04 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (1.411.513,11) € - Report à nouveau de l'exercice précédent 0 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (803.351,82) € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 13.588.089,03 € s'élèvent à 11.373.224,10 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation (2.214.864,93) € - Plus et moins-values nettes non distribuées 13.588.089,03 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les modalités d’affectation des sommes distribuables et de désormais affecter lesdites sommes en actions de capitalisation pure. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 28 – Modalités d’affectation des Sommes Distribuables Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui comprend (i) les plus et moins-values réalisées nettes de frais, (ii) les plus et moins-values latentes nettes et (iii) le revenu net qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages primes et lots, dividendes, rémunération et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et constate les plus-values nettes réalisées au cours de l’exercice. Les sommes distribuables affectées en actions de capitalisation (ci-après les «  Sommes Distribuables  ») sont composées conformément aux dispositions légales, par : le revenu net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI OBLIGATIONS MONDE 2303681 202308282303681.pdf 202308282303681.txt AGIPI OBLIGATIONS MONDE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 812 378 016 RCS Nanterre __________________ AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 10 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 353.359,29 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 34.621.479,06 €, divisé en 374.098,9857 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 35.676.650,39 €, divisé en 390.630,0259 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 1.055.171,33 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (353.359,29) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (653.020,45) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à (1.006.379,74) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI ACTIONS EUROPE 2303682 202308282303682.pdf 202308282303682.txt AGIPI ACTIONS EUROPE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 602 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 10 heures 30 , à l'effet de se réunir en A ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement du mandat d’administrateurs . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du C onseil d'administration et du rapport du C ommissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 7.352.164,85 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 497.137.094,63 €, divisé en 25.963.641 ac tions C au 30 juin 2022, s’élève à 674.497.395,41 €, divisé en 26.920.094 actions C au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 177.360.300,78 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du C onseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 7.352.164,85 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice 17.605.757,08 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 24.957.921,93 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du C onseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 AGIPI OBLIGATIONS INFLATION 2303683 202308282303683.pdf 202308282303683.txt AGIPI OBLIGATIONS INFLATION Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 693 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 1 1 heures , à l'effet de se réunir en a ssemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 2.358.256,69 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 437.686.332,25 €, divisé en 23.048.543,3777 actions C au 30 juin 2022, s’élève à 388.383.668,65 €, divisé en 20.725.863,1750 actions C au 30 juin 2023, soit une diminution nette de 49.302.663,60 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2.358.256 , 69 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Moins-values nettes de l’exercice 9.584.931,52 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 11.943.188,21 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian RABEAU vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230828 103 SELARL DR RIZK 2303748 202308282303748.pdf 202308282303748.txt SELARL EN TRANSFERT SELARL du DR RIZK au capital de 8000,00 euros, 1 rue VELPEAU92160 ANTONY, immatriculée 814 361 457 RCS NANTERRE. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Juillet 2023, il a été pris acte de transférer le siège social de la société, à compter du 1er aout 2023 au 44 rue VELPEAU à ANTONY 92160 . Mention en sera faite au RCS de NANTERRE. 20230828 103 Banque Delubac & Cie 2303751 202308282303751.pdf 202308282303751.txt BANQUE DELUBAC & CIE Société en Commandite S imple au capital de 11 . 695 . 77 6 euros Siège social : 16, place Salé on Terras, 07160 Le Cheylard 305 . 776 . 890 R.C.S Aubenas Situation au 3 1 Mars 202 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales , CCP 109 605 Effets publics et valeur assimilées - Créances sur les établissements de crédit 31 340 Opérations avec la clientèle 248 562 Obligations et autres titres à revenu fixe 557 527 Actions et autres titres à revenu variable 5 100 Participations et autres titres détenus à long terme 2 206 Parts dans les entreprises liées 3 6 076 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 9 Location simple - Immobilisations incorporelles 1 1 832 Immobilisations corporelles 5 269 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 2 0 620 Comptes de régularisation 9 853 Total de l’actif 1   0 38 030 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle 9 58 532 Dettes représentées par un titre 1 Autres passifs 11 046 Compte de régularisation 14 668 Pr ovisions 3 261 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 080 Capitaux propres Hors FRBG 47 4 42 Capital souscrit 11 696 Primes d’émission 953 Réserves 1 0 544 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 9 4 R eport à nouveau 2 3 856 Total du pass if 1  038 030 H ors bilan Montan t Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit 2 000 Engagements en faveur de la clientèle 24 1 5 1 Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 38 939 Garantie d’ordre de la clientèle Autres engagements donnés Engagements sur titre 428 487 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 40 200 20230828 103 Soditech 2303749 202308282303749.pdf 202308282303749.txt « SODITECH » SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 124.014 EUROS 5 rue des Allumettes - 13090 AIX EN PROVENCE 403 798 168 RCS AIX EN PROVENCE * * * AVIS D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 2 Les comptes annuels de l’exercice 20 2 2 présentés dans le rapport financier , contenant les rapports du commissaire aux comptes , diffusé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié le 2 8 avril 202 3 ( www.soditech.com rubrique investisseurs ), ont été approuvés sans modification lors de l’Assemblée g énérale m ixte -o rdinaire et extraordinaire- du 29 juin 20 2 3 . La résolution d’ affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N ° 62 du 24 mai 202 3 (annonce 2301782 ) , a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale précitée. 20230828 103 Crédit agricole public sector SCF 2303752 202308282303752.pdf 202308282303752.txt CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 €. Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge. 493 582 571R.C.S. Nanterre. Situation au 30 juin 2023 (En euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 393  Créances sur les établissements de crédit 3 510 276 085  Autres actifs 771 217  Comptes de régularisation 16 544 258  Total de l'actif 3 527 591 952  P assif Montants Dettes représentées par un titre 3 508 246 565  Autres passifs 93  Comptes de régularisation 8 267 530  Capitaux propres hors FRBG (+/-)   Capital souscrit 10 000 000  Réserves 82 913  Report à nouveau (+/-) 862 937  Résultat de l'exercice (+/-) 131 915  Total du passif 3 527 591 952  Hors-bilan Montants Néant   20230828 103 Crédit agricole Home Loan SFH 2303750 202308282303750.pdf 202308282303750.txt C REDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 €. Siège social : 12 place des États-Unis, 92120Montrouge. 437 667   371 R.C.S. Nanterre. Situation au 3 0  juin 2023 (En euros) Bilan actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 354  Créances sur les établissements de crédit 38 897 041 640  Autres actifs 5 156 696  Comptes de régularisation 175 369 105  Total de l'actif 39 077 567 794  Bilan passif Montants Dettes représentées par un titre 38 496 961 966  Autres passifs 20 611  Comptes de régularisation 26 588 466  Capitaux propres hors FRBG (+/-) 553 996 751  Capital souscrit 550 000 000  Réserves 501 130  Report à nouveau (+/-) 3 495 621  Total du passif 39 077 567 794  Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement 0  Engagement de garanties 0  Engagements sur titres 0  Engagements donnés   Engagements de financement 0  Engagement de garanties 0  Engagements sur titres 0  20230828 103 Société Fermière Du Casino Municipal De Cannes 2303740 202308282303740.pdf 202308282303740.txt SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES Société anonyme au capital de 2.102.184 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière, 06400 Cannes 695 720 284 R . C . S . Cannes Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le mercredi 4 octobre 2023 à 15 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 4 octobre 2023 À titre ordinaire : Ratification de la cooptation de Madame Joy Desseigne-Barrière en tant qu’administrateur ; Approbation de la convention réglementée conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Société détenus par FHC SAS ; Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; Approbation de la modification de la politique de rémunération du directeur général approuvée par l’assemblée générale du 21 mars 2023 ; À titre extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités I. – PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire  : Première résolution (Cooptation de Madame Joy Desseigne-Barrière en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément à l’article L.225-24 du code de commerce, la cooptation, décidée le 28 juin 2023, de Madame Joy Desseigne-Barrière en remplacement de Monsieur Philippe Rodriguez, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2025. Deuxième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Société détenus par FHC SAS). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue entre la Société et FHC SAS portant sur le rachat des titres de la Sociétés détenus par FHC SAS, dont la signature a été autorisée par le conseil d’administration le 28 juin 2023. Troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et le Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, des achats d’actions de la Société, en ce compris des blocs d’actions ainsi que l’utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue, en tout ou partie : de les annuler sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée générale ; de réaliser des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ; de réaliser des opérations de cession ou d’attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux ; de procéder à des opérations ou la remise ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement ; d’animer le marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 1760 euros, ce prix étant ajusté en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement des actions. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires. Quatrième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération du directeur général telle qu’approuvée par l’assemblée générale du 21 mars 2023). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et joint au rapport financier annuel 2021 – 2022, tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article 22-10-8 du Code de commerce, la modification de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2022 - 2023 telle que précédemment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2023 (résolution dix-sept). A titre extraordinaire  : Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Sixième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. II. – FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée Générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 2 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le 29 septembre 2023. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 28 septembre 2023. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au 2 octobre 2023. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'administration . 20230828 103 Novacyt 2303739 202308282303739.pdf 202308282303739.txt NOVACYT Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay 491 062 527 R.C.S. Versailles (ci-après la « Société » ou « Novacyt ») Avis de réunion . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société aura lieu le jeudi 5 octobre 202 3 à 14 heures (heure française) , exclusivement par visioconférence. L'Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°1 ), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°2 ), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°3 ), Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( Résolution n°4 ), Quitus au Conseil d’administration ( Résolution n°5 ), Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°6 ), Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration (Résolution n°7 ) , Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration (Résolution n°8 ) , Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration (Résolution n°9 ) , Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration (Résolution n°10 ) , Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°11 ) , Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°12 ) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°13) . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux ( Résolution n°14) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ( résolution n°15) , Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat ( Résolution n°16) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées ( Résolution n°17 ), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ( Résolution n°18 ), Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( résolution n°19 ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( Résolution n°20) , Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ( Résolution n°21 ), Limitation globale des délégations ( Résolution n°22 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n°23) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°24 ). Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, et qui font apparaître une perte nette comptable de 8 320 053 euros, approuve les dépenses visées aux articles 39 4° et 223 quater du Code Général des Impôts, dont le montant s’est élevé à 0 euro au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 25 730 000 Livres Sterling . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte nette comptable de 8 320 053 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à un montant débiteur de 60 363 722 euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et/ou ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Cinquième résolution (Quitus au Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la Société. Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. 1. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 5 euros ; et le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit 7 062 624 actions sur la base du capital social au 5 octobre 2023. 2. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 3. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. 4. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler tout ou partie des actions rachetées, réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers et AIM ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 5. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et AIM, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. 6. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. 7. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 8. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 6 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 juillet 2022. Septième résolution (Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Prend acte que Monsieur Lyn Rees a été désigné censeur du Conseil d’Administration par délibérations dudit conseil en date du [_] septembre 2023, Décide de ratifier la désignation de Monsieur Lyn Rees en qualité de censeur du Conseil d’Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Prend acte que Monsieur John Brown a été désigné censeur du Conseil d’Administration par délibérations dudit conseil en date du [_] septembre 2023, Décide de ratifier la désignation de Monsieur John Brown en qualité de censeur du Conseil d’Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’opération d’acquisition par Novacyt UK Holdings Ltd du contrôle de la société Yourgene Health plc, Décide de désigner Monsieur Lyn Rees en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, ce mandat prenant effet à l’issue de la présente Assemblée pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Constate que cette désignation met automatiquement fin à son mandat de censeur du Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée. Dixième résolution (Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’opération d’acquisition par Novacyt UK Holdings Ltd du contrôle de la société Yourgene Health plc, Décide de désigner Monsieur John Brown en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, ce mandat prenant effet à l’issue de la présente Assemblée pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Constate que cette désignation met automatiquement fin à son mandat de censeur du Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membres du Conseil d’Administration de Monsieur James Wakefield vient à expiration ce jour, Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur James Wakefield pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membre du Conseil d’Administration de Madame Juliet Thompson vient à expiration ce jour, Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Juliet Thompson pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 16 e résolution, si elle est adoptée, le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital à la date de leur attribution, étant précisé qu’en tout état de cause, que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ; 3. Décide que les actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e résolution ci-avant au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimum d’un (1) an ; 5. décide que la période d’attribution pourra être raccourcie en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l' article L. 341-4 du code de la sécurité sociale  ; 6. décide qu’il pourra être instauré une durée de conservation des actions par les bénéficiaires, 7. rappelle que les actions seront toutefois librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. 8. rappelle que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation sera au minimum de deux (2) ans ; 9. rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 10. rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration doit soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 11. confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 13. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et 14. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 16 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au profit de : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 16 e résolution, si elle est adoptée, le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’en tout état de cause, (i) le nombre total des options des souscription d’actions ouvertes non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social conformément aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce et que (ii) s'agissant d'actions préalablement détenues par la société, la limite de 10 % du total de ses propres actions qu'une société est en droit de posséder conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce s'applique indirectement. 3. Décide que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e résolution ci-avant au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 4. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation. 5. décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par l’article L. 225-177 du Code de commerce. 6. décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. 7. confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de présence ou de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; en cas d’attribution d’options de souscription, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente résolution, 9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 17 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Seizième résolution (Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 14 e et 15 e résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder 3% du capital à la date de l’attribution des actions gratuites ou des options de souscription ou d’achat d’actions, selon le cas. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : Des personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, Et/ou Des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins 75% du montant de l’opération  ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 5 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et 12. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 dudit code, et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : 20 % du capital social de la Société par an, un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés, et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que les souscriptions représentent au moins 75% de l’émission ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 11. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ; et 14. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 20 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, 4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 6. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. 12. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées général es extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de commerce ; 5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que les souscriptions reçues représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 6. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 8. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 11. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 22 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 22 e résolution de la présente assemblée. 3. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des délégations) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 624 403,70 euros (ce montant comprenant l’exercice de la clause de surallocation en application de la 21 e résolution) étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 5 200 euros, par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30% ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Modalités de participation à l’assemblée générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 octobre 2023 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’Assemblée se tiendra exclusivement en visioconférence. Les actionnaires souhaitant y participer pourront s’inscrire et se connecter à la visioconférence via le lien suivant : https://novacytagm23.eventcaster.co.uk/ . Conformément à l’article L.225-103-1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Ce droit d’opposition s’exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication du présent avis de convocation. Les éventuelles demandes d’opposition devront être envoyées à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com . En cas d'exercice de ce droit, la Société en avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés et indiquera alors le lieu de l’assemblée . « Participation » à l’Assemblée Générale à distance Les actionnaires ont également le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir et l’envoyer par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr  ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.novacyt.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 2 octobre 2023 inclus. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 2 octobre 2023 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée par voie électronique : – Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu" https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition ou envoyer un mail à l’adresse suivante : «   34318@cic.fr  » . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. – Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses action s NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 15 septembre 2023 au 4 octobre 2023 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 4 octobre 2023 à 15 heures , heure de Paris, étant précisé que par exception les votes par correspondance et les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 2 octobre 2023. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour - Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.novacyt.com Droit de communication des actionnaires - Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.novacyt.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.novacyt.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 29 septembre 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

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AGIPI GRANDES TENDANCES Société d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 499 797 447 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 2023 à 11 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Modification des modalités d’affectation des sommes distribuables et modification corrélative de l’article 28 des statuts, Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.954.763,58 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 135.745.138,98 €, divisé en 3.001.340,217 actions au 30 juin 2022, s’élève à 212.030.820,47 €, divisé en 3.675.277,243 actions au 30 juin 2023, soit une augmentation nette de 76.285.681,49 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (1.954.763,58) € - Report à nouveau de l'exercice précédent 0 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (18.527.094,35) € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 144.695.665,06 € s'élèvent à 124.213.807,13 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation (20.481.857,93) € - Plus values et moins values nettes non distribuées 144.695.665,06 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les modalités d’affectation des sommes distribuables et de désormais affecter lesdites sommes en actions de capitalisation pure. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 28 – Modalités d’affectation des Sommes Distribuables Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui comprend (i) les plus et moins-values réalisées nettes de frais, (ii) les plus et moins-values latentes nettes et (iii) le revenu net qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages primes et lots, dividendes, rémunération et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et constate les plus-values nettes réalisées au cours de l’exercice. Les sommes distribuables affectées en actions de capitalisation (ci-après les « Sommes Distribuables ») sont composées conformément aux dispositions légales, par : le revenu net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303615.txt

AGIPI CONVICTIONS Société d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 790 180 806 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 18 septembre 20 2 3 à 12 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Modification des modalités d’affectation des sommes distribuables et modification corrélative de l’article 28 des statuts, Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.411.513,11 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 158.335.601,72 €, divisé en 1.632.756,385 actions au 30 juin 2022 , s’élève à 158.094.142,68 €, divisé en 1.613.787,296 actions au 30 juin 2023, soit une diminution nette de 241.459,04 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (1.411.513,11) € - Report à nouveau de l'exercice précédent 0 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (803.351,82) € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 13.588.089,03 € s'élèvent à 11.373.224,10 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation (2.214.864,93) € - Plus et moins-values nettes non distribuées 13.588.089,03 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les modalités d’affectation des sommes distribuables et de désormais affecter lesdites sommes en actions de capitalisation pure. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 28 – Modalités d’affectation des Sommes Distribuables Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui comprend (i) les plus et moins-values réalisées nettes de frais, (ii) les plus et moins-values latentes nettes et (iii) le revenu net qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages primes et lots, dividendes, rémunération et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et constate les plus-values nettes réalisées au cours de l’exercice. Les sommes distribuables affectées en actions de capitalisation (ci-après les « Sommes Distribuables ») sont composées conformément aux dispositions légales, par : le revenu net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202308282303749.txt

« SODITECH » SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 124.014 EUROS 5 rue des Allumettes - 13090 AIX EN PROVENCE 403 798 168 RCS AIX EN PROVENCE * * * AVIS D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 2 Les comptes annuels de l’exercice 20 2 2 présentés dans le rapport financier , contenant les rapports du commissaire aux comptes , diffusé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié le 2 8 avril 202 3 ( www.soditech.com rubrique investisseurs ), ont été approuvés sans modification lors de l’Assemblée g énérale m ixte -o rdinaire et extraordinaire- du 29 juin 20 2 3 . La résolution d’ affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N ° 62 du 24 mai 202 3 (annonce 2301782 ) , a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale précitée.

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SELARL EN TRANSFERT SELARL du DR RIZK au capital de 8000,00 euros, 1 rue VELPEAU92160 ANTONY, immatriculée 814 361 457 RCS NANTERRE. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Juillet 2023, il a été pris acte de transférer le siège social de la société, à compter du 1er aout 2023 au 44 rue VELPEAU à ANTONY 92160 . Mention en sera faite au RCS de NANTERRE.

BALO/202308282303739.txt

NOVACYT Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay 491 062 527 R.C.S. Versailles (ci-après la « Société » ou « Novacyt ») Avis de réunion . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société aura lieu le jeudi 5 octobre 202 3 à 14 heures (heure française) , exclusivement par visioconférence. L'Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°1 ), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°2 ), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°3 ), Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( Résolution n°4 ), Quitus au Conseil d’administration ( Résolution n°5 ), Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°6 ), Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration (Résolution n°7 ) , Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration (Résolution n°8 ) , Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration (Résolution n°9 ) , Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration (Résolution n°10 ) , Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°11 ) , Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°12 ) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°13) . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux ( Résolution n°14) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ( résolution n°15) , Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat ( Résolution n°16) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées ( Résolution n°17 ), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ( Résolution n°18 ), Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( résolution n°19 ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( Résolution n°20) , Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ( Résolution n°21 ), Limitation globale des délégations ( Résolution n°22 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n°23) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°24 ). Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, et qui font apparaître une perte nette comptable de 8 320 053 euros, approuve les dépenses visées aux articles 39 4° et 223 quater du Code Général des Impôts, dont le montant s’est élevé à 0 euro au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 25 730 000 Livres Sterling . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte nette comptable de 8 320 053 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à un montant débiteur de 60 363 722 euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et/ou ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Cinquième résolution (Quitus au Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la Société. Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. 1. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 5 euros ; et le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit 7 062 624 actions sur la base du capital social au 5 octobre 2023. 2. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 3. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. 4. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler tout ou partie des actions rachetées, réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers et AIM ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 5. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et AIM, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. 6. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. 7. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 8. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 6 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 juillet 2022. Septième résolution (Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Prend acte que Monsieur Lyn Rees a été désigné censeur du Conseil d’Administration par délibérations dudit conseil en date du [_] septembre 2023, Décide de ratifier la désignation de Monsieur Lyn Rees en qualité de censeur du Conseil d’Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Ratification de la désignation d’un censeur du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Prend acte que Monsieur John Brown a été désigné censeur du Conseil d’Administration par délibérations dudit conseil en date du [_] septembre 2023, Décide de ratifier la désignation de Monsieur John Brown en qualité de censeur du Conseil d’Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’opération d’acquisition par Novacyt UK Holdings Ltd du contrôle de la société Yourgene Health plc, Décide de désigner Monsieur Lyn Rees en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, ce mandat prenant effet à l’issue de la présente Assemblée pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Constate que cette désignation met automatiquement fin à son mandat de censeur du Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée. Dixième résolution (Désignation d’un nouveau membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’opération d’acquisition par Novacyt UK Holdings Ltd du contrôle de la société Yourgene Health plc, Décide de désigner Monsieur John Brown en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, ce mandat prenant effet à l’issue de la présente Assemblée pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Constate que cette désignation met automatiquement fin à son mandat de censeur du Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membres du Conseil d’Administration de Monsieur James Wakefield vient à expiration ce jour, Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur James Wakefield pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membre du Conseil d’Administration de Madame Juliet Thompson vient à expiration ce jour, Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Juliet Thompson pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 16 e résolution, si elle est adoptée, le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital à la date de leur attribution, étant précisé qu’en tout état de cause, que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ; 3. Décide que les actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e résolution ci-avant au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimum d’un (1) an ; 5. décide que la période d’attribution pourra être raccourcie en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; 6. décide qu’il pourra être instauré une durée de conservation des actions par les bénéficiaires, 7. rappelle que les actions seront toutefois librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. 8. rappelle que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation sera au minimum de deux (2) ans ; 9. rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 10. rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration doit soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 11. confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 13. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et 14. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 16 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au profit de : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 16 e résolution, si elle est adoptée, le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’en tout état de cause, (i) le nombre total des options des souscription d’actions ouvertes non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social conformément aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce et que (ii) s'agissant d'actions préalablement détenues par la société, la limite de 10 % du total de ses propres actions qu'une société est en droit de posséder conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce s'applique indirectement. 3. Décide que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e résolution ci-avant au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 4. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation. 5. décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par l’article L. 225-177 du Code de commerce. 6. décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. 7. confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de présence ou de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; en cas d’attribution d’options de souscription, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente résolution, 9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 17 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Seizième résolution (Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 14 e et 15 e résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder 3% du capital à la date de l’attribution des actions gratuites ou des options de souscription ou d’achat d’actions, selon le cas. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : Des personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, Et/ou Des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 5 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et 12. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 dudit code, et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : 20 % du capital social de la Société par an, un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés, et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que les souscriptions représentent au moins 75% de l’émission ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 11. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ; et 14. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 20 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, 4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 6. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. 12. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées général es extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la 22 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de commerce ; 5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que les souscriptions reçues représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 6. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 8. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 11. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 22 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 22 e résolution de la présente assemblée. 3. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des délégations) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 624 403,70 euros (ce montant comprenant l’exercice de la clause de surallocation en application de la 21 e résolution) étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 5 200 euros, par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30% ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Modalités de participation à l’assemblée générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 octobre 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’Assemblée se tiendra exclusivement en visioconférence. Les actionnaires souhaitant y participer pourront s’inscrire et se connecter à la visioconférence via le lien suivant : https://novacytagm23.eventcaster.co.uk/ . Conformément à l’article L.225-103-1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Ce droit d’opposition s’exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication du présent avis de convocation. Les éventuelles demandes d’opposition devront être envoyées à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com . En cas d'exercice de ce droit, la Société en avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés et indiquera alors le lieu de l’assemblée . « Participation » à l’Assemblée Générale à distance Les actionnaires ont également le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir et l’envoyer par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.novacyt.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 2 octobre 2023 inclus. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 2 octobre 2023 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée par voie électronique : – Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu" https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition ou envoyer un mail à l’adresse suivante : « 34318@cic.fr » . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. – Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses action s NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 15 septembre 2023 au 4 octobre 2023 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 4 octobre 2023 à 15 heures , heure de Paris, étant précisé que par exception les votes par correspondance et les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 2 octobre 2023. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour - Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.novacyt.com Droit de communication des actionnaires - Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.novacyt.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.novacyt.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 29 septembre 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

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iShares II plc (la « Société ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro 317 171 , et son siège social est sis J.P. Morgan, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ « AGA ») se tiendra dans les bureaux de BlackRock , 1st Floor , 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023 à 11 h 00 (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution). Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros O’Shea en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica Irschick en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 5). Reconduire le mandat de M. Padraig Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme Deirdre Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William McKechnie en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à l’AGA est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire . Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de l’AGA (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires. Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que Citivic Nominees Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom). Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.

BALO/202302272300376.txt

iShares V plc (la « Société ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro 478 259 , et son siège social est sis J.P. Morgan, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ « AGA ») se tiendra dans les bureaux de BlackRock , 1st Floor , 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023 à 10h30 (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution). Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros O’Shea en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica Irschick en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 5). Reconduire le mandat de M. Padraig Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme Deirdre Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William McKechnie en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à l’AGA est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire . Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de l’AGA (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires. Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que Citivic Nominees Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom). Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.

BALO/202302272300367.txt

BNP PARIBAS SA Société anonyme au capital de 2 468 663 292 €. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de réunion. M mes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 1 6 mai 20 2 3 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre , 99 , rue de Rivoli , 750 0 1 Paris , ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l’évolution des circonstances prévalant en France lors de la tenue de la réunion . Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en conséquence de l’évolution des conditions de sa tenue et des dispositions légales y relatives. Les actionnaires devront respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Mixte sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com » . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures , munis d’une pièce d’identité . L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 202 2 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Lemierre) ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jacques Aschenbroich) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Monique Cohen) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Daniela Schwarzer) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel. II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125% ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ; Pouvoirs pour formalités. PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des co mptes sociaux de l'exercice 2022 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 8 033 498 342,12 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 2 197 164 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 567 417,51 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l'exercice 8 033 498 342,12 Report à nouveau bénéficiaire 34 364 490 361,13 Total 42 397 98 8 703 , 25 Dividende 4 813 893 419,40 Report à nouveau 37 584 095 283,85 Total 42 397 988 703,25 Le dividende d'un montant de 4 813 893 419,40 euros correspond à une distribution de 3.90 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et payable en numéraire le 24 mai 2023 sur les positions arrêtées le 23 mai 2023 au soir. Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : (e n euros) Exercice Nominal de l’action Nombre d'actions Dividende par action Montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du CGI 2019 2,00 1 249 798 561 - - 2020 2,00 Mai : 1 249 798 561 Septembre : 1 249 798 561 Mai : 1,11 Septembre : 1,55 3 324 464 172,26 2021 2,00 1 234 331 646 3,67 4 529 997 140,82 La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 14 décembre 2021 au maximum 123 433 164 actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’ac tions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées p ar l’Assemblée extraordinaire ; - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fu sion, de scission ou d’apport ; - dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021 ; - pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 89 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 14 décembre 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 10 985 551 596 euros. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jacques Aschenbroich pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un e Administrat rice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’une Administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Dixième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport. Douzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport. Treizième résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Seizième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dix-septième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de t outes natures, lequel s’élève à 926 millions d’euros, versées durant l’exercice 2022, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d'obligations super-subordonnées conting entes convertibles, qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125% ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012, des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 (notamment le 2 ème al.) et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre d’émissions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations super-subordonnées (au sens de l’article L. 228-97 du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles seront libellées en US dollars, étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 240 millions d’euros, sans pouvoir excéder, conformément à la loi, 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite s’appréciera à la date de chaque émission d’obligations convertibles en actions, en tenant compte de l’émission considérée ainsi que des émissions réalisées pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que la présente délégation a un objet distinct des délégations consenties aux termes des 21 e à 23 e résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022, et que dès lors, le montant maximum susvisé est un plafond distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la 24 e résolution et à la 26 e résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2022. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce prévoyant la fixation par l’assemblée générale d’un plafond global en matière de délégation de compétence, il est précisé que ledit plafond global inclut le plafond de 10% prévu par la présente délégation de compétence ainsi que ceux prévus par les 21 e à 23 e résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022 ; - décide qu’ à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; - prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - décide que les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre par conversion des obligations convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le Conseil d’administration ; ce prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la conversion des obligations convertibles, étant entendu qu’il ne pourra toutefois être inférieur à 70% de la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission des obligations convertibles ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider des émissions, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix ou modalités de sa détermination et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou seront converties (y compris de plein droit) en actions ordinaires, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ou le contrat d’émission ; étant précisé que, pour tenir compte du libellé des obligations convertibles en US dollars, il pourra être opéré toute conversion en euros ou en US dollars de montants visés dans la présente résolution dans les conditions qui seront précisées dans le contrat d’émission ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - décide, en outre, que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer le taux d’intérêt des obligations et leurs modalités de paiement, déterminer l’existence ou non d’une prime d’émission, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, en respectant les conditions fixées ci-avant par la présente résolution ; - décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - décide en outre que le Conseil d’administration pourra le cas échéant procéder à tous ajustements (y compris l’ajustement corrélatif du prix minimum d’émission visé ci-dessus) destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividende exceptionnel, réserves, primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres ; et - décide enfin que le Conseil d’administration pourra constater la réalisation, le cas échéant, de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 14 mois. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement. Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; - déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; - arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 du titre IV des statuts afin d’en simplifier la lecture et de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, le Conseil conservant la faculté de la prolonger d’un an. L’article 14 du titre IV des statuts modifiés est rédigé comme suit : « Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée. Dès lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 76 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. » Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ***** La réunion de l’Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entrep rise, à l’adresse https://invest.bnpparibas.com . Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d’échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi faire parvenir vos questions à une adresse mail dédiée, dans des conditions et délais qui feront l’objet d’une communication en temps utile sur le site « investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au pl us grand nombre d’entre elles. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L.22-10 -39 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en a nnexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement et respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion . 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet . - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares d ont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par corres pondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’Uptevia , au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15h 00 , heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15 h 00 , heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22- 10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pou vant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15h00 , heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 1 7 avril 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 5 mai 20 2 3 à 15h 00 , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites et demande s d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être adress ées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis , et doivent être reçues par la société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.22- 10-22 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 1 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CA A01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://invest.bnpparibas.com à compter du vingt - et - unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5 avril 20 2 3 .

BALO/202302272300371.txt

MyHotelMatch Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.050.348,26 euros Siège social : 965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A Bureau 201 – 06410 Biot 542 030 200 RCS Antibes (Ci-après la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MyHotelMatch sont avisés qu ’une Assemblée G énérale O rdinaire se tiendra le mardi 4 avril 2023 à 14 heures, à l’ a éroport de Cannes Mandelieu, 273, avenue Francis Tonner, Hangar 14 - 06150 Cannes (l’« Assemblée Générale ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s figurant ci-après . Les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux postérieure à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact@myhotelmatch.com . Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration ; Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés ; Mission complémentaire à confier à la société R.B.A ; Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. *** Texte de s résolutions Première résolution Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés, la société R.B.A, sise 5, rue de Prony, 75017 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 329 815 070 RCS Paris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution Mission complémentaire à confier à la société R.B.A L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de confier à la société R.B.A la mission complémentaire de certifier les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et d’en faire rapport. Troisième résolution Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Joël Rubino, né le 29 septembre 1959 à Constantine (Algérie) , de nationalité française, demeurant 5, allée des Ormes, Fourqueux, 78112 Saint-Germain-en-Laye , en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , à savoir le vendredi 31 mars 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d u CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au NOMINATIF : auprès d u CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ; Pour les actionnaires au PORTEUR : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules (3) suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration : Pour les actionnaires au NOMINATIF , le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société , ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d u CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième (6 ème ) jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 14 mars 2023 mars au plus tard . Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , afin qu'il parvienne au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le 1 er avril 2023 au plus tard ; Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le 1 er avril 2023 au plus tard . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée G énérale, soit le 1 er avril 2023 au plus tard, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la S ociété. Demande d’inscription de projets de résolution s ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale , soit le 10 mars 2023 au plus tard . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale, soit au vendredi 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris ). Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 29 mars 2023 au plus tard . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblées g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ , à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du 14 mars 2023 . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d’Administration. ***

BALO/202302272300403.txt

Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE : Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF ISIN : LU0292101796 (le « Compartiment » ou le « Compartiment en liquidation ») Luxembourg, le 2 4 février 2023 Cher Actionnaire, Vous êtes porteur du Compartiment en liquidation. Quels changements vont intervenir sur votre Compartiment ? Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a décidé de procéder à la liquidation du Compartiment. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière de modifications à venir concernant les indices MSCI ESG Screened, y compris l’ i ndice de r éférence du Compartiment. Ces modifications aboutirai en t à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserai en t ainsi l’ i ndice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes . Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section « Informations supplémentaires » ci-dessous. Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Quand votre Compartiment sera-t-il liquidé ? Le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment comme indiqué ci-après à compter du 14 mars 2023 (la « Date de Liquidation ») et de procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions en circulation du Compartiment conformément à l’article 21 des Statuts et au paragraphe « II.d : Liquidation des compartiments » du Prospectus (la « Liquidation »). La Valeur Liquidative finale du Compartiment sera calculée à la Date de Liquidation (la « Date VL »). Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer l’impact de la Liquidation et toute conséquence fiscale éventuelle afférente en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. La négociation sur toutes les bourses de valeurs concernées prendra fin avec effet à compter du 10 mars 2023 à la clôture des négociations (le « Dernier jour de négociation »). Les Actions du Compartiment en liquidation sur le marché secondaire ne pourr ont donc pas être achetées ou vendues après la clôture des négociations sur la place boursière concernée le Dernier Jour de Négociation. Afin de lever toute ambiguïté, le marché secondaire comprend les opérations de vente et d’achat sur les bourses de valeurs concernées et les autres opérations de gré à gré. Les demandes de souscription ou de rachat d’Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire peuvent, le cas échéant, être réalisées de la manière habituelle et seront traitées conformément au Prospectus jusqu’à 15 h 30, heure de Luxembourg, le 13 mars 2023 ( l’ « Heure Limite d’Acceptation ») . Toutefois, les coûts de liquidation, le cas échéant, seront pris en compte dans le Prix de Rachat et seront provisionnés à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment. Attention, pour le bon déroulement des opérations, aucune demande de rachat ou de souscription supplémentaire ne sera acceptée après l’Heure Limite d’Acceptation applicable indiquée ci-dessus . Informations importantes Ci-dessous vous trouverez une synthèse des informations susmentionnées : Nom du Comparti - ment en liquid - ation ISIN Place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Comparti - ment en liquidation doit être retiré de la cote Dernier Jour de Négociation concernant la/les place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Compartiment en liquidation doit être retiré de la cote Heure et Date Limites d’Accept - ation applicables pour les ordres du marché primaire Dernier Jour de trans - action pour les ordres du marché primaire Date de Liquidation et Date VL Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF LU0292101796 Bourse de Londres, XETRA, Stuttgart Stock Exchange 10 mars 2023 15 h 30, heure de Luxembourg, le 13 mars 2023 13 mars 2023 14 mars 2023 Les conditions générales d e rachat obligatoire suivantes ont été fixées conformément à l’article 21 des Statuts de la Société et s’appliqueront à partir de la Date de Liquidation : 1. Le Compartiment sera liquidé et le Prix de Rachat du Compartiment sera calculé sur la base de la Valeur Liquidative des Catégories d’Actions du Compartiment à la Date de Liquidation (la « VL de Référence »). La VL de Référence tiendra compte, entre autres frais, de tous les coûts découlant de la réalisation et de la liquidation des investissements restants du Compartiment en liquidation (le cas échéant) ; 2. Aucuns Frais de Rachat ne seront appliqués ; 3. Le Produit de Rachat sera libellé dans la Devise de référence correspondante et versé aux Dépositaires Centraux de Titres Internationaux (« DCTI ») ; 4. Le paiement du Produit de Rachat aux DTCI résultant des rachats obligatoires sera effectué au plus tard 10 Jours ouvrables au Luxembourg après la Date de Liquidation (la « Date de Paiement »). Il convient de noter que le paiement du Produit de Rachat aux Actionnaires qui détiennent des Actions via des intermédiaires peut prendre davantage que 10 Jours Ouvrables au Luxembourg ; et 5. Les Produits de Rachat se rapportant aux Actions pour lesquelles les paiements aux Actionnaires n’ont pas pu être effectués seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg pour le compte des bénéficiaires dès que possible après la Date de Paiement et dans tous les cas avant la clôture de la procédure de liquidation. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire ont le droit, le cas échéant, de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment en liquidation, conformément au Prospectus. Ces rachats ne sont soumis à aucuns Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à l’Heure et la Date Limites d’Acceptation applicables (telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus). Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des informations supplémentaires concernant la Liquidation peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique Contacts ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@dws.com . Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Nous nous référons au Compartiment qui vise à refléter la performance de l’indice MSCI Europe Energy ESG Screened 20-35 Select Index (l’« Indice de Référence ») qui se base sur l’indice MSCI Europe Energy Index (l’« Indice Parent ») et comprend des titres de marchés européens développés qui sont classés comme membres du secteur de l’énergie Global Industry Classification Standard (GICS®) et qui répondent à certaines normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») minimales. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière d’une annonce récente de MSCI Limited, ainsi que d’une interaction ultérieure avec MSCI Limited, en sa qualité d’Administrateur de l’Indice de Référence. L’interaction concerne certaines modifications à venir concernant les caractéristiques des indices MSCI ESG Screened, dont l’Indice de Référence. MSCI a confirmé que le 1 er mars 2023 (la « Date de Rééquilibrage de l’Indice »), l’Indice de Référence subira des changements de méthodologie qui entraîneront l’exclusion supplémentaire de certaines composantes éligibles de l’univers de sélection. Ces changements sont dus, entre autres, à l’ajout des éléments suivants : (i) nouveaux critères de revenus liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »), (ii) critères d’exclusion supplémentaires sur les controverses environnementales, et (iii) ajout d’un objectif global de réduction de l’intensité des gaz à effet de serre de l’Indice de Référence par rapport à l’Indice Parent (les « Modifications de l’Indice de référence »). Bien que le Conseil d’Administration soutienne les changements qui améliorent les caractéristiques de durabilité des indices ESG en général, dans cette situation, leur mise en œuvre au niveau de l’Indice de Référence aboutirait à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserait ainsi l’Indice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes. À la Date de Rééquilibrage de l’Indice, le Conseil d’Administration considère que l’indice de référence ne sera plus adapté au marché auquel il se réfère, conformément aux exigences applicables aux OPCVM, et ne pense pas qu’il serait dans l’intérêt des Actionnaires de continuer à refléter sa composition. A la lumière de ce qui précède, et étant donné qu´il n´existe pas d´indice de référence alternatif approprié, l e Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment dès que possible . Afin d’éviter que les Actionnaires ne soient exposés à un indice de référence inapproprié et ne supportent les frais de transaction associés au rééquilibrage du portefeuille du Compartiment en liquidation visant à l’aligner sur la nouvelle composition de l’Indice de Référence, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des actionnaires de s’écarter temporairement de l’Objectif d’Investissement du Compartiment en liquidation pour la période comprise entre la Date de Rééquilibrage et la Date de Liquidation de l’Indice. Afin d’éviter toute ambiguïté, ceci impliquera de maintenir, dans la mesure du possible, la composition du portefeuille du Compartiment en liquidation conforme à sa composition avant la Date de Rééquilibrage de l’Indice, et donc de ne pas refléter les Modifications de l’Indice de Référence au niveau du portefeuille. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Xtrackers Le Conseil d’Administration

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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Morbihan 2300385 202302272300385.pdf 202302272300385.txt BNP PARIBAS SA 2300367 202302272300367.pdf 202302272300367.txt L'AIR LIQUIDE 2300378 202302272300378.pdf 202302272300378.txt SPINEWAY 2300379 202302272300379.pdf 202302272300379.txt Orange 2300383 202302272300383.pdf 202302272300383.txt MYHOTELMATCH 2300371 202302272300371.pdf 202302272300371.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est 2300381 202302272300381.pdf 202302272300381.txt Xtrackers 2300403 202302272300403.pdf 202302272300403.txt Thermador Groupe 2300384 202302272300384.pdf 202302272300384.txt iShares II plc 2300375 202302272300375.pdf 202302272300375.txt iShares V plc 2300376 202302272300376.pdf 202302272300376.txt

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20230227 25 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Morbihan 2300385 202302272300385.pdf 202302272300385.txt CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en t ant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen – 5 6 000 VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022   976 Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000 000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris. Avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 mars 2023 , à  15 h30 au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes, salle de conférence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’a dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2022 – Q uitus aux A dministrateurs ; Rapports de gestion du Conseil d’a dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice 2022  ; Approbation des comptes globalisés de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice 2022   ; Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant  ; Renouvellement part iel du Conseil d’a dministration ; Constatation de l’atteinte de la limite d’âge de deux Administrateurs ; Nomination. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 - Quitus aux Administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dm inistration, du Rapport sur le G ouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2022 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des comptes globali sés Caisse Régionale / Caisses L ocales de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Cinquième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39, 4 de ce Code s’élevant à la somme de 22 347 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 6 324 € , acquitté au titre de ces dépenses. Sixième réso lution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social C apital social au 31/12/2021 C apital social au 31/12/ 2022 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 718,75 € 42 339 718,75 € Néant CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 2 91,25 € 80 051 2 91,25 € Néant * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € Septi ème résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,75 % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 1 164 342,27 € . Cet intérêt sera payable à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 2021 2 776 375 944 177,77 € 2,23 % 20 20 2 776 370 1 054 255,67 € 2,49 % 2019 2 776 375 1 189 746,10 € 2,81 % Huitième résolution ( Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunérat ion des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distrib ution globale de 4 665 612,42 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2021 1 596 130 4 341 473,60 € 2,72 € 20 20 1 596 130 4 309 551,00 € 2,70 € 2019 1 596 130 3 814 750,70 € 2,39 € Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés ( CCA) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 2 577 674,40 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 2021 876 760 2 384 787,20 € 2,72 € 20 20 876 760 2 367 252,00 € 2,70 € 2019 876 760 2 095 456,40 € 2,39 € Dixième résolution ( Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 51 185 456,21 € Report à nouveau cré diteur 28 913,60 € Résultat à affecter 51 214 369,81 € Intérêts aux parts sociales 1 164 342,27 € Rémunération des CCI 4 665 612,42 € Rémunération des CCA 2 577 674,40 € Réserve légale 32 105 055,54 € Autres réserves 10 701 685,18 € Onzième résolution (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d’a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 , est donnée au Conseil d’a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’a dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,00 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/ 2022 correspond à un nombre maximal de 143 587 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/ 2022 , un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés F inanciers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d' a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 13 640 765 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché adm ise par l’Autorité des Marchés F inanciers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement faire tout le nécessaire. Douzième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 194 7 modifiée, décide de fixer à 295 000 € la somme globale all ouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. La précédente enveloppe votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 s’élevait à 280 000 €. Treizième résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 872 356 € au titre de l’exercice 2022 . Quatorzième résolution  (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant) - L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : en qualité de réviseur coopératif titulaire : la société PHF Conseils (5 impasse de la vallée 44 120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 et renouvelé par l’arrêté du 07 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, son Président, en qualité de réviseur coopératif suppléant : M. Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la Loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Quinzième résolution à Vingt-et-unième résolution (Elections) - R enouvellement partiel du Conseil d’administration . C onstatation de l’atteinte de la limite d’âge d e deux Administrateur s. Nomination. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Première résolution   (Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d'a dministration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10 ème résolution à titre ordinaire ou d’autorisation s ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à c ompter de ce jour au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ****** L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée. Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. Le Conseil d’a dministration invite les sociétaires à participer et à voter à l’Assemblée Générale , soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance , conformément aux articles 27 et 28 des statuts . Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation adressée à chaque sociétaire . Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 21 mars 2023 à 15 heures (heure de Paris) à l’adresse électronique suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale 2023 – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9. Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Cons eil d’a dministration, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les proj ets de résolutions ainsi que les documents comptables au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale. 20230227 25 BNP PARIBAS SA 2300367 202302272300367.pdf 202302272300367.txt BNP PARIBAS SA Société anonyme au capital de 2 468 663 292 €. Siège social  : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de réunion. M mes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 1 6 mai 20 2 3 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre , 99 , rue de Rivoli , 750 0 1 Paris , ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l’évolution des circonstances prévalant en France lors de la tenue de la réunion . Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en conséquence de l’évolution des conditions de sa tenue et des dispositions légales y relatives. Les actionnaires devront respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Mixte sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com » . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures , munis d’une pièce d’identité . L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 202 2  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Lemierre) ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jacques Aschenbroich) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Monique Cohen) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Daniela Schwarzer) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel. II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125%  ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ; Pouvoirs pour formalités. PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des co mptes sociaux de l'exercice 2022 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 8 033 498   342,12 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 2 197   164 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 567 417,51 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l'exercice 8   033   498   342,12 Report à nouveau bénéficiaire 34 364 490   361,13   Total 42   397  98 8   703 , 25 Dividende 4 813 893   419,40 Report à nouveau 37   584   095   283,85   Total 42   397   988   703,25 Le dividende d'un montant de 4 813 893 419,40 euros correspond à une distribution de 3.90 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et payable en numéraire le 24 mai 2023 sur les positions arrêtées le 23 mai 2023 au soir. Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : (e n euros) Exercice Nominal de l’action Nombre d'actions Dividende par action Montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du CGI 2019 2,00 1 249 798 561 - - 2020 2,00 Mai : 1  249   798 561 Septembre  : 1  249   798 561 Mai : 1,11 Septembre : 1,55 3 324 464 172,26 2021 2,00 1   234   331   646 3,67 4   529   997   140,82 La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 14 décembre 2021 au maximum 123   433   164 actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’ac tions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées p ar l’Assemblée extraordinaire ; - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fu sion, de scission ou d’apport ; - dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021 ; - pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 89 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 14 décembre 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 10   985   551   596 euros. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jacques Aschenbroich pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un e Administrat rice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me  Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’une Administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me  Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Dixième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport. Douzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport. Treizième résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Seizième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dix-septième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de t outes natures, lequel s’élève à 926 millions d’euros, versées durant l’exercice 2022, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d'obligations super-subordonnées conting entes convertibles, qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125% ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012, des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 (notamment le 2 ème al.) et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :     - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre d’émissions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations super-subordonnées (au sens de l’article L. 228-97 du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles seront libellées en US dollars, étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ;   - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 240 millions d’euros, sans pouvoir excéder, conformément à la loi, 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite s’appréciera à la date de chaque émission d’obligations convertibles en actions, en tenant compte de l’émission considérée ainsi que des émissions réalisées pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que la présente délégation a un objet distinct des délégations consenties aux termes des 21 e à 23 e résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022, et que dès lors, le montant maximum susvisé est un plafond distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la 24 e résolution et à la 26 e résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2022. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce prévoyant la fixation par l’assemblée générale d’un plafond global en matière de délégation de compétence, il est précisé que ledit plafond global inclut le plafond de 10% prévu par la présente délégation de compétence ainsi que ceux prévus par les 21 e à 23 e résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022 ; - décide qu’ à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;   - prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - décide que les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre par conversion des obligations convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le Conseil d’administration ; ce prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la conversion des obligations convertibles, étant entendu qu’il ne pourra toutefois être inférieur à 70% de la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission des obligations convertibles  ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider des émissions, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix ou modalités de sa détermination et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou seront converties (y compris de plein droit) en actions ordinaires, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ou le contrat d’émission ; étant précisé que, pour tenir compte du libellé des obligations convertibles en US dollars, il pourra être opéré toute conversion en euros ou en US dollars de montants visés dans la présente résolution dans les conditions qui seront précisées dans le contrat d’émission  ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;     - décide, en outre, que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer le taux d’intérêt des obligations et leurs modalités de paiement, déterminer l’existence ou non d’une prime d’émission, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, en respectant les conditions fixées ci-avant par la présente résolution ;   - décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - décide en outre que le Conseil d’administration pourra le cas échéant procéder à tous ajustements (y compris l’ajustement corrélatif du prix minimum d’émission visé ci-dessus) destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividende exceptionnel, réserves, primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres ; et - décide enfin que le Conseil d’administration pourra constater la réalisation, le cas échéant, de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 14 mois.   Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement. Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; - déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; - arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 du titre IV des statuts afin d’en simplifier la lecture et de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, le Conseil conservant la faculté de la prolonger d’un an. L’article 14 du titre IV des statuts modifiés est rédigé comme suit : « Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée. Dès lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 76 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. » Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ***** La réunion de l’Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entrep rise, à l’adresse https://invest.bnpparibas.com . Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d’échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi faire parvenir vos questions à une adresse mail dédiée, dans des conditions et délais qui feront l’objet d’une communication en temps utile sur le site « investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au pl us grand nombre d’entre elles. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L.22-10 -39 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en a nnexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement et respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion . 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet . - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares d ont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600   700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par corres pondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’Uptevia , au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15h 00 , heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15 h 00 , heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante  : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22- 10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pou vant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 20 2 3 à 15h00 , heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 1 7 avril 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 5 mai 20 2 3 à 15h 00 , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites et demande s d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être adress ées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis , et doivent être reçues par la société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.22- 10-22 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 1 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CA A01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : relations.actionnaires@bnpparibas.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://invest.bnpparibas.com à compter du vingt - et - unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5 avril 20 2 3 . 20230227 25 L'AIR LIQUIDE 2300378 202302272300378.pdf 202302272300378.txt L'AIR LIQUIDE Société Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 878 025 870,50 euros Siège Social : 75 Quai d'Orsay PARIS 7ème R.C.S. PARIS 552 096 281 AUGMENTATION DE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la levée d’options Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 15 février 2023, a constaté que, du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022, 172 840 actions de la société au nominal de 5,50 euros avaient été émises par suite de l'exercice d'options de souscription d'actions. En conséquence, le nouveau capital de la société qui prend immédiatement effet s’élève à : 2 878 976 490,50 euros divisé en 523 450 271 actions au nominal de 5,50 euros entièrement libérées. Paris le 21/02/2023 20230227 25 SPINEWAY 2300379 202302272300379.pdf 202302272300379.txt SPINEWAY Société Anonyme au capital de 182 109,90 euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ A SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AVRIL 2023 Avertissement L’attention des actionnaires est appelée sur la requête qui est présentée, en parallèle de la présente convocation, au Président du Tribunal de Commerce de Lyon en vue de la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les actionnaires défaillants pour la présente Assemblée Générale . Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.spineway.com ) Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la «  Société  ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le   4 avril 2023 , à   1 1 heures , au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment   7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d' a dministration, Lecture du rapport d u Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des rémunérations allouées aux des membres du Conseil d’administration , Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions, De la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’administration , Lecture des rapports spéciaux d u Commissaire aux Compte, Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions, D élégation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes, D élégation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes, Dé légation de compétence à conférer au C onseil d’ a dministration a l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes , D élégation de compétences à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, Dé légation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Pouvoirs pour les formalités Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d' a dministration et du rapport d u Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31   décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de s dispositions de l’article 39 - 4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 23 000 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’ exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’ a dministration, approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à -1 757 550,95 euros, de la manière suivante : à hauteur de …………………………………………………………………………………………………… -970 767,00 euros, au sous-compte « Autres réserves indisponibles », lequel serait ainsi porté de 970 767,00 euros à zéro euro, le solde, soit la somme de ……………………………………………………………………………… -786 783,95 euros, au poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait ainsi porté de 24 488 391,61 euros à 23 701 607,66 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , a près avoir pris connaissance du rapport spécial d u Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les dispositions des article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. cinquieme résolution (Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration , décide de la fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle au bénéfice des membres du Conseil d’administration, d’un montant global de six mille euros (6 000,00 €), cette enveloppe étant valable pour l’exercice en cours et, sous réserve d’une décision ultérieure de l’Assemblée Générale, les exercices ultérieurs. SIXIEME résolution (Autorisation au Conseil d’a dministration en vue de la mise en place d’un programme de racha t par la société de ses propres  actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 ,00 % ) du nombre des actions composant le capital social à la date d’acquisition . Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront , par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un p restataire de s ervices d’ i nvestissement (PSI) agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société , annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital, remettre , dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe . Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix euros ( 10,00€ ) par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix pour cent (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social de la S ociété, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions d’euros (30.000.000,00€), étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000,00 euros (prime d’émission incluse) ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt pour cent (20,00%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse précédent l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions d’euros (30.000.000,00€), étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : t outes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun avec la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés qui sont également mandataires sociaux de la Société , 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt pour cent (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse, précédent l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. D IXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. Précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à termes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000,00€) en nominal, étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. Précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. Précise que, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la santé et/ou des nouvelles technologies applicables au secteur de la santé , ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions ( 3 0.000.000 ) d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond sera un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société   ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de trente-cinq pour cent ( 35 ,00 % ) (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’ a dministration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription prévues par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ou postérieure visant à renouveler les délégations de compétence d’augmentation de capital en cours, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. Prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’ a dministration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et le plafond applicable à l’émission initiale sur lequel le montant de toute augmentation réalisée en vertu de la présente résolution, s’imputera  ; 4. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraord inaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du C onseil d’ a dminis tration et du rapport spécial du Commissaire aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l : 1. Autorise le C onseil d' a dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le C onseil d’ A dministration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. Délègue au C onseil d’ a dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le C onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale : QUATORZIEME résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé e , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société à l’adresse suivante Spine way, Assemblée Générale du 4 avril 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale du 4 avril 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7   Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées (y compris en séance) seront publiées dans la rubrique du site internet de la société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.spineway.com . Le Conseil d’ a dministration 20230227 25 Orange 2300383 202302272300383.pdf 202302272300383.txt Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mardi 23 mai 202 3 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants  : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 974 008 561,04 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 974 008 561,04 euros et du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 214 132 754,34 euros   ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste «   Report à nouveau   » le solde   ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2023. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report à nouveau   » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40   % dans les conditions pr é vues au 2 °  du 3 de l ’ article   158 du Code g é n é ral des imp ô ts, b é n é ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili é es en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40   % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100   % 2020 2 659 279 906 0,90 € 100   % 2021 2 658 638 101 0,70 € 100% QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Nomination de M. Momar Nguer en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme administrateur M. Momar Nguer, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de M. Gilles Grapinet en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer M. Gilles Grapinet, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bernard Ramanantsoa , démissionnaire à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-   24 du Code du travail), ainsi que de r é aliser toutes op é rations de couverture aff é rentes à ces op é rations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-   01 du 22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa quinzième résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant   ; le Conseil d ’ administration pourra proc é der à tous ajustements destin é s à prendre en compte l ’ incidence d ’ op é rations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa dix-neuvième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, par sa vingt-et-unième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait é mettre pour pr é server, conform é ment à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobili è res donnant acc è s à des actions de la Société. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15   % de l ’é mission initiale et au m ê me prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser   ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange   ; de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus   ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société   ; d’inscrire au passif du bilan, à un compte «   prime d ’ apport   » , la diff é rence entre le prix d ’é mission des actions nouvelles et leur valeur nominale   ; et de procéder à l’imputation sur la «   prime d ’ apport   » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d’échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-sixième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-huitième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08   % du capital de la Soci é t é à la date de la pr é sente Assembl é e g é n é rale, é tant pr é cis é que le nombre total des actions attribu é es gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 . 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40   % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appr é ci é e à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront é t é attribu é es gratuitement) par rapport à l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration   ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30   % du droit à attribution d é finitive), dont la performance sera appr é ci é e à l ’ issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications   ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 20   % du droit à attribution d é finitive), constat é selon le principe du hit or miss , et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10   % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte sera appr é ci é e dans les deux cas à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50   % des actions qu ’ ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre   ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés   ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition   ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires   ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté   ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-huitième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres   ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents   ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises   ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission   ; constater la réalisation de l’augmentation de capital   ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées   ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-neuvième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus   ; la vente de ces titres et la r é partition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-troisième résolution. TRENTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital de la Soci é t é par p é riodes de 24   mois, de tout ou partie des actions de la Soci é t é acquises dans le cadre des programmes d ’ achat d ’ actions autoris é s par la dix-neuvi è me r é solution soumise à la pr é sente Assembl é e g é n é rale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale   ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «   Primes d ’é mission   » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10   % de la r é duction de capital r é alis é e   ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa vingtième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée générale étant fixée au mardi 23 mai 202 3 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’ Assemblée générale , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du C ode de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée générale Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’ Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) , à Uptevia , Service Assemblées g énérales, ou se présenter le jour de l’ Assemblée générale muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . Uptevia , Service Assemblé e s g énérales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia , Service Assemblées g énérales, après le vendredi 19 mai 2023 , l ’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’ Assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée générale en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée générale n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur simple présentation d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’ Assemblée générale , soit le mercredi 17 mai 2023 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia , Service Assemblées g énérales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia , Service Assemblées g énérales , au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Uptevia à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées g énérales (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée générale pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de c ommerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique assemblee.generale@orange.com , au plus tard le dimanche 19 mars 202 3 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale , à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag2023 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale au plus tard (soit le mardi 16 mai 2023 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2023 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration 20230227 25 MYHOTELMATCH 2300371 202302272300371.pdf 202302272300371.txt MyHotelMatch Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.050.348,26 euros Siège social : 965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A Bureau 201 – 06410 Biot 542 030 200 RCS Antibes (Ci-après la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MyHotelMatch sont avisés qu ’une Assemblée G énérale O rdinaire se tiendra le mardi 4 avril 2023 à 14 heures, à l’ a éroport de Cannes Mandelieu, 273, avenue Francis Tonner, Hangar 14 - 06150 Cannes (l’«  Assemblée Générale  ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s figurant ci-après . Les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux postérieure à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact@myhotelmatch.com . Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration ; Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés ; Mission complémentaire à confier à la société R.B.A ; Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. *** Texte de s résolutions Première résolution Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés, la société R.B.A, sise 5, rue de Prony, 75017 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 329 815 070 RCS Paris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution Mission complémentaire à confier à la société R.B.A L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de confier à la société R.B.A la mission complémentaire de certifier les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et d’en faire rapport. Troisième résolution Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Joël Rubino, né le 29 septembre 1959 à Constantine (Algérie) , de nationalité française, demeurant 5, allée des Ormes, Fourqueux, 78112 Saint-Germain-en-Laye , en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , à savoir le vendredi 31 mars 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d u CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au NOMINATIF : auprès d u CIC à l’adresse suivante  : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ; Pour les actionnaires au PORTEUR : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules (3) suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration : Pour les actionnaires au NOMINATIF , le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société , ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d u CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième (6 ème ) jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 14 mars 2023 mars au plus tard . Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , afin qu'il parvienne au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le 1 er avril 2023 au plus tard   ; Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le 1 er avril 2023 au plus tard . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée G énérale, soit le 1 er avril 2023 au plus tard, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la S ociété. Demande d’inscription de projets de résolution s ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale , soit le 10 mars 2023 au plus tard . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolution s déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale, soit au vendredi 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris ). Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 29 mars 2023 au plus tard . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblées g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ , à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du 14 mars 2023 . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d’Administration. *** 20230227 25 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est 2300381 202302272300381.pdf 202302272300381.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital : 19 6 984 4 70 euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017 Bilan au 31 décembre 202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 8 4 489 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 67 328 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 359 493 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 5 025 877 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16  996 877 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 566 531 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1  581 009 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 29 6 683 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 69 784 Autres actifs………………………………………………………………….. 1 86 446 Comptes de régularisation…………………………………………………… 225 279 Total de l’actif …………………………………………………………. 25 459 796 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 251 117 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11  574 068 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 9 107 805 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 724 381 Autres passifs………………………………………………………………… 171 444 Comptes de régularisation……………………………………………………. 246 252 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 189 877 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 351 502 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 174 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2  669 350 Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 98 4 Primes d’émission………………………………………………………… 348 124 Réserves………………………………………………………………… 2 014 869 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau…………………………………………………………. 0 Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 109 373 Total du passif …………………………………………………………. 25 459 796 Hors bilan Montant Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2  905 371 Engagements de financements………………………………………… 2 498 685 Engagements de garantie ……………………………………………… 404 006 Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680 Engagements reçus………………………………………………………… 5  156 401 Engagements de financements………………………………………… 9 086 Engagements de garantie ……………………………………………… 5  144 635 Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680 20230227 25 Xtrackers 2300403 202302272300403.pdf 202302272300403.txt Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE : Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF ISIN : LU0292101796 (le «  Compartiment  » ou le «  Compartiment en liquidation  ») Luxembourg, le  2 4 février 2023 Cher Actionnaire, Vous êtes porteur du Compartiment en liquidation. Quels changements vont intervenir sur votre Compartiment ? Le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») a décidé de procéder à la liquidation du Compartiment. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière de modifications à venir concernant les indices MSCI ESG Screened, y compris l’ i ndice de r éférence du Compartiment. Ces modifications aboutirai en t à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserai en t ainsi l’ i ndice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes . Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section «  Informations supplémentaires  » ci-dessous. Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Quand votre Compartiment sera-t-il liquidé ? Le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment comme indiqué ci-après à compter du 14   mars 2023 (la «  Date de Liquidation  ») et de procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions en circulation du Compartiment conformément à l’article 21 des Statuts et au paragraphe «  II.d : Liquidation des compartiments » du Prospectus (la «  Liquidation  »). La Valeur Liquidative finale du Compartiment sera calculée à la Date de Liquidation (la «  Date VL  »). Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer l’impact de la Liquidation et toute conséquence fiscale éventuelle afférente en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. La négociation sur toutes les bourses de valeurs concernées prendra fin avec effet à compter du 10 mars  2023 à la clôture des négociations (le «  Dernier jour de négociation  »). Les Actions du Compartiment en liquidation sur le marché secondaire ne pourr ont donc pas être achetées ou vendues après la clôture des négociations sur la place boursière concernée le Dernier Jour de Négociation. Afin de lever toute ambiguïté, le marché secondaire comprend les opérations de vente et d’achat sur les bourses de valeurs concernées et les autres opérations de gré à gré. Les demandes de souscription ou de rachat d’Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire peuvent, le cas échéant, être réalisées de la manière habituelle et seront traitées conformément au Prospectus jusqu’à 15 h 30, heure de Luxembourg, le 13 mars 2023 ( l’  «  Heure Limite d’Acceptation  ») . Toutefois, les coûts de liquidation, le cas échéant, seront pris en compte dans le Prix de Rachat et seront provisionnés à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment. Attention, pour le bon déroulement des opérations, aucune demande de rachat ou de souscription supplémentaire ne sera acceptée après l’Heure Limite d’Acceptation applicable indiquée ci-dessus . Informations importantes Ci-dessous vous trouverez une synthèse des informations susmentionnées : Nom du Comparti - ment en liquid - ation ISIN Place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Comparti - ment en liquidation doit être retiré de la cote Dernier Jour de Négociation concernant la/les place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Compartiment en liquidation doit être retiré de la cote Heure et Date Limites d’Accept - ation applicables pour les ordres du marché primaire Dernier Jour de trans - action pour les ordres du marché primaire Date de Liquidation et Date VL Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF LU0292101796 Bourse de Londres, XETRA, Stuttgart Stock Exchange 10 mars  2023 15 h 30, heure de Luxembourg, le 13 mars  2023 13 mars  2023 14 mars  2023 Les conditions générales d e rachat obligatoire suivantes ont été fixées conformément à l’article 21 des Statuts de la Société et s’appliqueront à partir de la Date de Liquidation : 1. Le Compartiment sera liquidé et le Prix de Rachat du Compartiment sera calculé sur la base de la Valeur Liquidative des Catégories d’Actions du Compartiment à la Date de Liquidation (la «  VL de Référence  »). La VL de Référence tiendra compte, entre autres frais, de tous les coûts découlant de la réalisation et de la liquidation des investissements restants du Compartiment en liquidation (le cas échéant) ; 2. Aucuns Frais de Rachat ne seront appliqués ; 3. Le Produit de Rachat sera libellé dans la Devise de référence correspondante et versé aux Dépositaires Centraux de Titres Internationaux («  DCTI  ») ; 4. Le paiement du Produit de Rachat aux DTCI résultant des rachats obligatoires sera effectué au plus tard 10 Jours ouvrables au Luxembourg après la Date de Liquidation (la «  Date de Paiement  »). Il convient de noter que le paiement du Produit de Rachat aux Actionnaires qui détiennent des Actions via des intermédiaires peut prendre davantage que 10 Jours Ouvrables au Luxembourg ; et 5. Les Produits de Rachat se rapportant aux Actions pour lesquelles les paiements aux Actionnaires n’ont pas pu être effectués seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg pour le compte des bénéficiaires dès que possible après la Date de Paiement et dans tous les cas avant la clôture de la procédure de liquidation. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire ont le droit, le cas échéant, de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment en liquidation, conformément au Prospectus. Ces rachats ne sont soumis à aucuns Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à l’Heure et la Date Limites d’Acceptation applicables (telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus). Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des informations supplémentaires concernant la Liquidation peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique Contacts ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@dws.com . Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Nous nous référons au Compartiment qui vise à refléter la performance de l’indice MSCI Europe Energy ESG Screened 20-35 Select Index (l’«  Indice de Référence  ») qui se base sur l’indice MSCI Europe Energy Index (l’«  Indice Parent  ») et comprend des titres de marchés européens développés qui sont classés comme membres du secteur de l’énergie Global Industry Classification Standard (GICS®) et qui répondent à certaines normes environnementales, sociales et de gouvernance («  ESG  ») minimales. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière d’une annonce récente de MSCI Limited, ainsi que d’une interaction ultérieure avec MSCI Limited, en sa qualité d’Administrateur de l’Indice de Référence. L’interaction concerne certaines modifications à venir concernant les caractéristiques des indices MSCI ESG Screened, dont l’Indice de Référence. MSCI a confirmé que le 1 er  mars 2023 (la «  Date de Rééquilibrage de l’Indice  »), l’Indice de Référence subira des changements de méthodologie qui entraîneront l’exclusion supplémentaire de certaines composantes éligibles de l’univers de sélection. Ces changements sont dus, entre autres, à l’ajout des éléments suivants : (i) nouveaux critères de revenus liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance («  ESG  »), (ii) critères d’exclusion supplémentaires sur les controverses environnementales, et (iii) ajout d’un objectif global de réduction de l’intensité des gaz à effet de serre de l’Indice de Référence par rapport à l’Indice Parent (les «  Modifications de l’Indice de référence  »). Bien que le Conseil d’Administration soutienne les changements qui améliorent les caractéristiques de durabilité des indices ESG en général, dans cette situation, leur mise en œuvre au niveau de l’Indice de Référence aboutirait à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserait ainsi l’Indice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes. À la Date de Rééquilibrage de l’Indice, le Conseil d’Administration considère que l’indice de référence ne sera plus adapté au marché auquel il se réfère, conformément aux exigences applicables aux OPCVM, et ne pense pas qu’il serait dans l’intérêt des Actionnaires de continuer à refléter sa composition. A la lumière de ce qui précède, et étant donné qu´il n´existe pas d´indice de référence alternatif approprié, l e Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment dès que possible . Afin d’éviter que les Actionnaires ne soient exposés à un indice de référence inapproprié et ne supportent les frais de transaction associés au rééquilibrage du portefeuille du Compartiment en liquidation visant à l’aligner sur la nouvelle composition de l’Indice de Référence, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des actionnaires de s’écarter temporairement de l’Objectif d’Investissement du Compartiment en liquidation pour la période comprise entre la Date de Rééquilibrage et la Date de Liquidation de l’Indice. Afin d’éviter toute ambiguïté, ceci impliquera de maintenir, dans la mesure du possible, la composition du portefeuille du Compartiment en liquidation conforme à sa composition avant la Date de Rééquilibrage de l’Indice, et donc de ne pas refléter les Modifications de l’Indice de Référence au niveau du portefeuille. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Xtrackers Le Conseil d’Administration 20230227 25 Thermador Groupe 2300384 202302272300384.pdf 202302272300384.txt THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 3 avril 202 3 à 17 heures, au théâtre des Célestins - 4 Rue Charles Dullin à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende, Nomination de trois administrateurs, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions , Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes, Transfert du siège social, Pouvoirs à donner. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 32 664 404,29 € de la manière suivante : • distribution d’un dividende de 2,08 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €, • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 526 638,37 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 1 2 avril et mis en paiement le 1 4 avril 202 3 . L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus d istribués 20 2 1 1 8 395 698 € - - 2020 16 743 361 € - - 2019 16 395 394 € - - Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrat rice Madame Mathilde Yagoubi demeurant 3 rue Gustave Nadaud à Lyon (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17 chemin de la Pinède à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. Six ième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrat rice Madame Véronique Bouscayrol demeurant 9 bis rue Joseph Rimaud à Ecully ( Rhône ) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général (voir page s 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée (voir page s 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 48 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution . — L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir page 43 de notre document d’enregistrement universel). Quatorz ième résolution . — L’Assemblée Générale porte à cent quatre-vingt-dix mille euros (1 90 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Quinz ième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées (voir pages 179 et 180 de notre document d’enregistrement universel). Seiz ième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 125 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : • l’animation du marché, • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tou t moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des p ériodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-sept ième résolution . — Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration : nomme, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire Deloitte, 106 cours Charlemagne, 69 002 Lyon (Rhöne) , renouvelle, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire Cabinet Royet, 9 place Jean Moulin – BP n° 3005 à Saint-Etienne (Loire). En application de l’article L . 823-1, al.2 du code de commerce, la société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. Di x - hui tième résolution . — L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, entérine la décision relative au transfert du siège social de la société Thermador Groupe au 60 rue de Luzais, Parc d’activités de Chesnes, Saint-Quentin-Fallavier (Isère), à compter du 10 mars 2023, et par conséquent la modification de l’article 4 des statuts, décidés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023. Dix-neuvième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. --------------------- A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 15 mars 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 29 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 29 mars 2023, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 02 avril 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.f r au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 09 mars 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration. 20230227 25 iShares II plc 2300375 202302272300375.pdf 202302272300375.txt iShares II plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro 317 171 , et son siège social est sis J.P. Morgan, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ «  AGA  ») se tiendra dans les bureaux de BlackRock , 1st  Floor , 2  Ballsbridge  Park, Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023 à 11 h 00 (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution). Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros  O’Shea en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica  Irschick en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 5). Reconduire le mandat de M.  Padraig Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme  Deirdre  Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William  McKechnie en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à l’AGA est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire . Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de l’AGA (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires. Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que Citivic Nominees Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom). Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers. 20230227 25 iShares V plc 2300376 202302272300376.pdf 202302272300376.txt iShares V plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro 478 259 , et son siège social est sis J.P. Morgan, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ «  AGA  ») se tiendra dans les bureaux de BlackRock , 1st  Floor , 2  Ballsbridge  Park, Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023 à 10h30 (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution). Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros  O’Shea en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica  Irschick en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 5). Reconduire le mandat de M.  Padraig Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme  Deirdre  Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William  McKechnie en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK Corporate Governance Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à l’AGA est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire . Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de l’AGA (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires. Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que Citivic Nominees Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom). Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.

BALO/202302272300383.txt

Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mardi 23 mai 202 3 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 974 008 561,04 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 974 008 561,04 euros et du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 214 132 754,34 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste « Report à nouveau » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2023. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions pr é vues au 2 ° du 3 de l ’ article 158 du Code g é n é ral des imp ô ts, b é n é ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili é es en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100 % 2020 2 659 279 906 0,90 € 100 % 2021 2 658 638 101 0,70 € 100% QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Nomination de M. Momar Nguer en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme administrateur M. Momar Nguer, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de M. Gilles Grapinet en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer M. Gilles Grapinet, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bernard Ramanantsoa , démissionnaire à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332- 24 du Code du travail), ainsi que de r é aliser toutes op é rations de couverture aff é rentes à ces op é rations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021- 01 du 22 juin 2021 ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa quinzième résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale » ) ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d ’ administration pourra proc é der à tous ajustements destin é s à prendre en compte l ’ incidence d ’ op é rations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa dix-neuvième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale » ) ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, par sa vingt-et-unième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale » ) ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait é mettre pour pr é server, conform é ment à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobili è res donnant acc è s à des actions de la Société. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l ’é mission initiale et au m ê me prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d’inscrire au passif du bilan, à un compte « prime d ’ apport » , la diff é rence entre le prix d ’é mission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et de procéder à l’imputation sur la « prime d ’ apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d’échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-sixième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-huitième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08 % du capital de la Soci é t é à la date de la pr é sente Assembl é e g é n é rale, é tant pr é cis é que le nombre total des actions attribu é es gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 . 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appr é ci é e à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront é t é attribu é es gratuitement) par rapport à l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution d é finitive), dont la performance sera appr é ci é e à l ’ issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 20 % du droit à attribution d é finitive), constat é selon le principe du hit or miss , et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte sera appr é ci é e dans les deux cas à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu ’ ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-huitième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-neuvième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la r é partition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-troisième résolution. TRENTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Soci é t é par p é riodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Soci é t é acquises dans le cadre des programmes d ’ achat d ’ actions autoris é s par la dix-neuvi è me r é solution soumise à la pr é sente Assembl é e g é n é rale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d ’é mission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la r é duction de capital r é alis é e ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa vingtième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée générale étant fixée au mardi 23 mai 202 3 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’ Assemblée générale , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du C ode de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée générale Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’ Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) , à Uptevia , Service Assemblées g énérales, ou se présenter le jour de l’ Assemblée générale muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . Uptevia , Service Assemblé e s g énérales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia , Service Assemblées g énérales, après le vendredi 19 mai 2023 , l ’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’ Assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée générale en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée générale n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur simple présentation d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’ Assemblée générale , soit le mercredi 17 mai 2023 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia , Service Assemblées g énérales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia , Service Assemblées g énérales , au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Uptevia à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées g énérales (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 22 mai 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de c ommerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique assemblee.generale@orange.com , au plus tard le dimanche 19 mars 202 3 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale , à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag2023 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale au plus tard (soit le mardi 16 mai 2023 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2023 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration

BALO/202302272300381.txt

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital : 19 6 984 4 70 euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017 Bilan au 31 décembre 202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 8 4 489 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 67 328 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 359 493 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 5 025 877 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16 996 877 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 566 531 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1 581 009 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 29 6 683 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 69 784 Autres actifs………………………………………………………………….. 1 86 446 Comptes de régularisation…………………………………………………… 225 279 Total de l’actif …………………………………………………………. 25 459 796 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 251 117 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11 574 068 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 9 107 805 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 724 381 Autres passifs………………………………………………………………… 171 444 Comptes de régularisation……………………………………………………. 246 252 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 189 877 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 351 502 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 174 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2 669 350 Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 98 4 Primes d’émission………………………………………………………… 348 124 Réserves………………………………………………………………… 2 014 869 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau…………………………………………………………. 0 Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 109 373 Total du passif …………………………………………………………. 25 459 796 Hors bilan Montant Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2 905 371 Engagements de financements………………………………………… 2 498 685 Engagements de garantie ……………………………………………… 404 006 Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680 Engagements reçus………………………………………………………… 5 156 401 Engagements de financements………………………………………… 9 086 Engagements de garantie ……………………………………………… 5 144 635 Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680

BALO/202302272300385.txt

CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en t ant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen – 5 6 000 VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976 Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000 000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris. Avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 mars 2023 , à 15 h30 au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes, salle de conférence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’a dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2022 – Q uitus aux A dministrateurs ; Rapports de gestion du Conseil d’a dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice 2022 ; Approbation des comptes globalisés de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant ; Renouvellement part iel du Conseil d’a dministration ; Constatation de l’atteinte de la limite d’âge de deux Administrateurs ; Nomination. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 - Quitus aux Administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dm inistration, du Rapport sur le G ouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2022 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des comptes globali sés Caisse Régionale / Caisses L ocales de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Cinquième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39, 4 de ce Code s’élevant à la somme de 22 347 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 6 324 € , acquitté au titre de ces dépenses. Sixième réso lution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social C apital social au 31/12/2021 C apital social au 31/12/ 2022 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 718,75 € 42 339 718,75 € Néant CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 2 91,25 € 80 051 2 91,25 € Néant * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € Septi ème résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,75 % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 1 164 342,27 € . Cet intérêt sera payable à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 2021 2 776 375 944 177,77 € 2,23 % 20 20 2 776 370 1 054 255,67 € 2,49 % 2019 2 776 375 1 189 746,10 € 2,81 % Huitième résolution ( Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunérat ion des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distrib ution globale de 4 665 612,42 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2021 1 596 130 4 341 473,60 € 2,72 € 20 20 1 596 130 4 309 551,00 € 2,70 € 2019 1 596 130 3 814 750,70 € 2,39 € Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés ( CCA) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 2 577 674,40 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 2021 876 760 2 384 787,20 € 2,72 € 20 20 876 760 2 367 252,00 € 2,70 € 2019 876 760 2 095 456,40 € 2,39 € Dixième résolution ( Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 51 185 456,21 € Report à nouveau cré diteur 28 913,60 € Résultat à affecter 51 214 369,81 € Intérêts aux parts sociales 1 164 342,27 € Rémunération des CCI 4 665 612,42 € Rémunération des CCA 2 577 674,40 € Réserve légale 32 105 055,54 € Autres réserves 10 701 685,18 € Onzième résolution (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d’a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 , est donnée au Conseil d’a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’a dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,00 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/ 2022 correspond à un nombre maximal de 143 587 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/ 2022 , un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés F inanciers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 13 640 765 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché adm ise par l’Autorité des Marchés F inanciers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement faire tout le nécessaire. Douzième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 194 7 modifiée, décide de fixer à 295 000 € la somme globale all ouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. La précédente enveloppe votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 s’élevait à 280 000 €. Treizième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 872 356 € au titre de l’exercice 2022 . Quatorzième résolution (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant) - L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : en qualité de réviseur coopératif titulaire : la société PHF Conseils (5 impasse de la vallée 44 120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 et renouvelé par l’arrêté du 07 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, son Président, en qualité de réviseur coopératif suppléant : M. Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la Loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Quinzième résolution à Vingt-et-unième résolution (Elections) - R enouvellement partiel du Conseil d’administration . C onstatation de l’atteinte de la limite d’âge d e deux Administrateur s. Nomination. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d'a dministration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10 ème résolution à titre ordinaire ou d’autorisation s ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à c ompter de ce jour au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ****** L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée. Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. Le Conseil d’a dministration invite les sociétaires à participer et à voter à l’Assemblée Générale , soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance , conformément aux articles 27 et 28 des statuts . Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation adressée à chaque sociétaire . Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 21 mars 2023 à 15 heures (heure de Paris) à l’adresse électronique suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale 2023 – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9. Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Cons eil d’a dministration, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les proj ets de résolutions ainsi que les documents comptables au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale.

BALO/202302272300384.txt

THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 3 avril 202 3 à 17 heures, au théâtre des Célestins - 4 Rue Charles Dullin à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende, Nomination de trois administrateurs, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions , Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes, Transfert du siège social, Pouvoirs à donner. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 32 664 404,29 € de la manière suivante : • distribution d’un dividende de 2,08 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €, • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 526 638,37 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 1 2 avril et mis en paiement le 1 4 avril 202 3 . L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus d istribués 20 2 1 1 8 395 698 € - - 2020 16 743 361 € - - 2019 16 395 394 € - - Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrat rice Madame Mathilde Yagoubi demeurant 3 rue Gustave Nadaud à Lyon (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17 chemin de la Pinède à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. Six ième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrat rice Madame Véronique Bouscayrol demeurant 9 bis rue Joseph Rimaud à Ecully ( Rhône ) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général (voir page s 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée (voir page s 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 48 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution . — L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir page 43 de notre document d’enregistrement universel). Quatorz ième résolution . — L’Assemblée Générale porte à cent quatre-vingt-dix mille euros (1 90 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Quinz ième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées (voir pages 179 et 180 de notre document d’enregistrement universel). Seiz ième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 125 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : • l’animation du marché, • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tou t moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des p ériodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-sept ième résolution . — Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration : nomme, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire Deloitte, 106 cours Charlemagne, 69 002 Lyon (Rhöne) , renouvelle, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire Cabinet Royet, 9 place Jean Moulin – BP n° 3005 à Saint-Etienne (Loire). En application de l’article L . 823-1, al.2 du code de commerce, la société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. Di x - hui tième résolution . — L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, entérine la décision relative au transfert du siège social de la société Thermador Groupe au 60 rue de Luzais, Parc d’activités de Chesnes, Saint-Quentin-Fallavier (Isère), à compter du 10 mars 2023, et par conséquent la modification de l’article 4 des statuts, décidés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023. Dix-neuvième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. --------------------- A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 15 mars 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 29 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 29 mars 2023, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 02 avril 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.f r au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 09 mars 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.

BALO/202302272300379.txt

SPINEWAY Société Anonyme au capital de 182 109,90 euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ A SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AVRIL 2023 Avertissement L’attention des actionnaires est appelée sur la requête qui est présentée, en parallèle de la présente convocation, au Président du Tribunal de Commerce de Lyon en vue de la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les actionnaires défaillants pour la présente Assemblée Générale . Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.spineway.com ) Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 4 avril 2023 , à 1 1 heures , au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'a dministration, Lecture du rapport d u Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des rémunérations allouées aux des membres du Conseil d’administration , Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions, De la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’administration , Lecture des rapports spéciaux d u Commissaire aux Compte, Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions, D élégation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes, D élégation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes, Dé légation de compétence à conférer au C onseil d’ a dministration a l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes , D élégation de compétences à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, Dé légation de compétence à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Pouvoirs pour les formalités Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d'a dministration et du rapport d u Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de s dispositions de l’article 39 - 4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 23 000 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’ exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’ a dministration, approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à -1 757 550,95 euros, de la manière suivante : à hauteur de …………………………………………………………………………………………………… -970 767,00 euros, au sous-compte « Autres réserves indisponibles », lequel serait ainsi porté de 970 767,00 euros à zéro euro, le solde, soit la somme de ……………………………………………………………………………… -786 783,95 euros, au poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait ainsi porté de 24 488 391,61 euros à 23 701 607,66 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , a près avoir pris connaissance du rapport spécial d u Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les dispositions des article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. cinquieme résolution (Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration , décide de la fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle au bénéfice des membres du Conseil d’administration, d’un montant global de six mille euros (6 000,00 €), cette enveloppe étant valable pour l’exercice en cours et, sous réserve d’une décision ultérieure de l’Assemblée Générale, les exercices ultérieurs. SIXIEME résolution (Autorisation au Conseil d’a dministration en vue de la mise en place d’un programme de racha t par la société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 ,00 % ) du nombre des actions composant le capital social à la date d’acquisition . Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront , par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un p restataire de s ervices d’ i nvestissement (PSI) agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société , annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital, remettre , dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe . Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix euros ( 10,00€ ) par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix pour cent (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social de la S ociété, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions d’euros (30.000.000,00€), étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000,00 euros (prime d’émission incluse) ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt pour cent (20,00%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse précédent l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions d’euros (30.000.000,00€), étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : t outes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun avec la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3° du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés qui sont également mandataires sociaux de la Société , 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt pour cent (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse, précédent l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. D IXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. Précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à termes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000,00€) en nominal, étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. Précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. Précise que, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la santé et/ou des nouvelles technologies applicables au secteur de la santé , ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions ( 3 0.000.000 ) d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond sera un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de trente-cinq pour cent ( 35 ,00 % ) (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’ a dministration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription prévues par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ou postérieure visant à renouveler les délégations de compétence d’augmentation de capital en cours, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. Prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’ a dministration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et le plafond applicable à l’émission initiale sur lequel le montant de toute augmentation réalisée en vertu de la présente résolution, s’imputera ; 4. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraord inaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du C onseil d’ a dminis tration et du rapport spécial du Commissaire aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l : 1. Autorise le C onseil d'a dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le C onseil d’ A dministration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. Délègue au C onseil d’ a dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le C onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale : QUATORZIEME résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé e , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société à l’adresse suivante Spine way, Assemblée Générale du 4 avril 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale du 4 avril 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées (y compris en séance) seront publiées dans la rubrique du site internet de la société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.spineway.com . Le Conseil d’ a dministration

BALO/202302272300378.txt

L'AIR LIQUIDE Société Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 878 025 870,50 euros Siège Social : 75 Quai d'Orsay PARIS 7ème R.C.S. PARIS 552 096 281 AUGMENTATION DE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la levée d’options Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 15 février 2023, a constaté que, du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022, 172 840 actions de la société au nominal de 5,50 euros avaient été émises par suite de l'exercice d'options de souscription d'actions. En conséquence, le nouveau capital de la société qui prend immédiatement effet s’élève à : 2 878 976 490,50 euros divisé en 523 450 271 actions au nominal de 5,50 euros entièrement libérées. Paris le 21/02/2023

BALO/202306052302266.txt

COMMUNE D’AUDRESSELLES AVIS D’APPEL PUBLIC A CONCURRENCE Pouvoir adjudicateur : Commune d’AUDRESSELLES Objet du marché : Travaux de réhabilitation de l’école communales et création de l’espace les Flobarts 14 lots : (désamiantage), (VRD, plantation et clôture), (démolition et gros œuvre), (charpente bois et métal), (couverture), (menuiseries extérieures), (bardage), (revêtement de sol et faïences), (plâtrerie, doublage et faux plafonds), (menuiseries intérieures), (pe inture), (courants forts et courants faibles), (chauffage, ventilation et plomberie), (nettoyage final) Type de marché public : travaux Procédure de passation : Procédure adaptée conformément à l’article 27 du Décret n°2016-360 du 25 mars 2016 Variantes au torisées : non Pièces à fournir à l’appui de la candidature : Voir le règlement de consultation Critères de jugements : Voir le règlement de consultation Retrait du dossier : il est remis gratuitement en version électronique uniquement sur la plateforme : https://marchespublics596280.fr sous la référence 2023TVX01 Date de l’envoie à la publication : le 26 mai 2023 à 12h00 Date limite de réception des offres : le 22 juin 2023 à 12h00 Les offres doivent être transmises sous forme dématérialisée sur la plateforme : https://marchespublics596280.fr Renseignement peuvent être obtenus par l’intermédiaire de la plateforme : https://marchespublics596280.fr

BALO/202306052302104.txt

CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE Banque coopérative régie par Les articles L512-85 & suivants du code monétaire & financier Société Anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance - Capital social de : 520 000 000 € - Siège Social : 151 rue d'Uelzen - 76230 Bois-Guillaume 384 353 413 R.C.S. : Rouen Intermédiaire d'assurance, immatriculé à l'ORIAS sous le n° 07 004 919. A. — Comptes individuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 394 423 342 254 Intérêts et charges assimilées 3.1 -245 391 -166 629 Produits sur opérations de crédit bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 26 775 22 210 Commissions (produits) 3.3 201 784 192 252 Commissions (charges) 3.3 -32 629 -29 995 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -107 88 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -59 958 4 113 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 41 092 36 358 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -47 072 -41 006 Produit net bancaire 278 916 359 645 Charges générales d'exploitation 3.7 -212 319 -205 471 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 281 -8 318 Résultat brut d'exploitation 57 317 145 856 Coût du risque 3.8 -28 946 -19 959 Résultat d'exploitation 28 370 125 897 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 -215 76 918 Résultat courant avant impôt 28 155 202 815 Résultat exceptionnel 3.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -17 679 -32 580 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 60 000 -77 000 Résultat net 70 476 93 235 II. — Bilan et hors bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 54 730 75 856 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 773 833 756 056 Créances sur les établissements de crédit 4.1 3 426 682 2 253 821 Opérations avec la clientèle 4.2 14 019 188 13 290 815 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 943 151 2 136 589 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 62 287 59 093 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 205 086 147 737 Parts dans les entreprises liées 4.4 619 998 619 441 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 5 413 5 914 Immobilisations corporelles 4.5 51 079 51 701 Autres actifs 4.7 158 655 217 017 Comptes de régularisation 4.8 127 291 175 990 Total de l'actif 21 447 393 19 790 030 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 851 303 1 654 562 Engagements de garantie 5.1 532 840 484 719 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 6 096 509 4 294 851 Opérations avec la clientèle 4.2 12 613 825 12 800 271 Dettes représentées par un titre 4.6 366 362 Autres passifs 4.7 474 728 430 802 Comptes de régularisation 4.8 174 230 189 917 Provisions 4.9 156 122 143 330 Dettes subordonnées 4.10 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.11 303 265 363 265 Capitaux propres hors FRBG 4.12 1 628 348 1 567 232 Capital souscrit 520 000 520 000 Primes d'émission 338 428 338 428 Réserves 689 189 605 314 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 10 255 10 255 Résultat de l'exercice (+/-) 70 476 93 235 Total du passif 21 447 393 19 790 030 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 131 820 193 Engagements de garantie 5.1 79 736 83 634 Engagements sur titres 4 861 5 772 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie la Caisse d’Epargne Normandie comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs Néant. Note 2. – Principes et méthodes comptables . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Normandie sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 6 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milli er s d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Normandie représente 13 632 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 231 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Normandie représente pour l’exercice 3 438 milliers d’euros dont 2 931 milliers d’euros comptabilisés en charge et 507 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 564 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat. 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe BPCE considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 79 699 -27 262 52 437 41 368 -13 383 27 984 Opérations avec la clientèle 241 394 -186 649 54 746 231 564 -118 233 113 332 Obligations et autres titres à revenu fixe 71 066 -20 159 50 907 69 289 -20 666 48 623 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Autres (*) 2 264 -11 321 -9 058 33 -14 347 -14 314 Total 394 423 -245 391 149 031 342 254 -166 629 175 625 (*) Dont 11 265 milliers d’euros de charges et 1 890 milliers d’euros de produits au titre des opérations de macrocouverture. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise nette de la provision épargne logement s’élève à 46 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre une dotation nette de 929 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022 Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 12 13 Participations et autres titres détenus à long terme 7 460 2 894 Parts dans les entreprises liées 19 303 19 303 Total 26 775 22 210 3.3. Commissions . Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 350 -12 338 188 -12 176 Opérations avec la clientèle 43 106 -331 42 775 42 871 -298 42 573 Opérations sur titres 6 646 -2 102 4 544 6 082 -2 728 3 354 Moyens de paiement 45 583 -24 290 21 293 42 285 -21 553 20 732 Opérations de change 53 -210 -157 44 -218 -174 Engagements hors-bilan 16 659 -568 16 091 12 674 -283 12 391 Prestations de services financiers 10 559 -5 116 5 442 10 350 -4 903 5 447 Activités de conseil 1 149 1 149 999 999 Vente de produits d'assurance vie 60 942 60 942 60 846 60 846 Vente de produits d'assurance autres 16 737 16 737 15 913 15 913 Total 201 784 -32 629 169 154 192 252 -29 995 162 257 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction Opérations de change 189 88 Instruments financiers à terme -296 0 Total -107 88 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 0 0 Dotations -60 531 -178 -60 709 -2 198 -205 -2 403 Reprises 143 168 310 2 562 335 2 897 Résultat de cession 492 492 3 451 3 451 Autres éléments -326 275 -51 -66 234 168 Total -60 223 265 -59 958 3 749 364 4 113 La hausse des taux de marchés a fortement impacté le portefeuille de titre de placement de la Caisse d’Epargne Normandie. Les dépréciations des titres de placement représentent 60 531 milliers d’euros au 31/12/2022 contre 2 198 milliers d’euros au 31/12/2021. 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 3 066 -4 244 -1 177 3 189 -4 304 -1 115 Refacturations de charges et produits bancaires 0 -6 -7 2 -6 -4 Activités immobilières 1 829 -514 1 316 1 705 -1 149 556 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses 51 51 30 30 Autres produits et charges accessoires (1) 36 146 -42 308 -6 162 31 432 -35 547 -4 115 Total 41 092 -47 072 -5 979 36 358 -41 006 -4 648 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2 405 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -73 455 -73 388 Charges de retraite et assimilées -16 589 -15 929 Autres charges sociales -19 835 -20 112 Intéressement des salariés -7 383 -7 156 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -10 663 -11 164 Total des frais de personnel -127 925 -127 749 Impôts et taxes -4 365 -4 230 Autres charges générales d'exploitation -80 029 -73 492 Total des autres charges d'exploitation -84 394 -77 722 Total -212 319 -205 471 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 656 cadres et 1 025 non-cadres, soit un total de 1 681 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 3.8. Coût du risque . Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -106 528 108 561 -18 925 415 -16 476 -106 938 113 205 -15 373 1 436 -7 670 Titres et débiteurs divers -67 107 -95 0 -55 -225 383 -27 0 131 Provisions Engagements hors-bilan -3 086 1 857 -1 229 -1 924 1 666 -258 Provisions pour risque clientèle -15 447 4 261 -11 186 -16 098 3 936 -12 162 Autres 0 0 Total -125 128 114 786 -19 020 415 -28 946 -125 185 119 190 -15 400 1 436 -19 959 Dont: - Reprises de dépréciations devenues sans objet 19 948 20 385 - Reprises de dépréciations utilisées 8 046 6 726 - Reprises de provisions devenue sans objet 69 583 78 346 - Pertes couvertes par des provisions 17 209 13 733 Total reprises nettes 114 786 119 190 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 0 0 Dotations -467 -467 -237 -237 Reprises 428 428 78 905 78 905 Résultat de cession 0 0 -176 -176 -1 070 0 -680 -1 750 Total -39 0 -176 -215 77 598 0 -680 76 918 Pour rappel, en 2021, ils comprenaient des reprises de dépréciations sur titres de participation : 76 810 milliers d’euros sur les titres de participation BPCE. 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Néant. 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Normandie a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. La Caisse d’Epagne Normandie est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,83 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 70 162 866 Au titre du résultat exceptionnel Imputations des déficits 37 Bases imposables 70 162 0 830 Impôt correspondant 17 540 124 + Contributions 3,3% 558 + majoration de 10,7% (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d'impôts * -64 Impôt comptabilisé 18 034 0 124 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Autres régularisations -479 Total 17 555 0 124 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 4 055 milliers d’euros. 3.12. Répartition de l'activité La Caisse d’Epargne Normandie réalise principalement ses activités dans le domaine de la banque commerciale et assurance, les autres activités ne présentent pas un caractère significatif. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 794 003 931 512 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 794 003 931 512 Comptes et prêts à terme 2 631 525 1 321 943 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 2 631 525 1 321 942 Créances rattachées 1 154 367 Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 3 426 682 2 253 821 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 768 147 milliers d'euros à vue et 2 600 155 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3 691 448 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 3 368 918 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 3 573 5 519 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 6 349 8 920 Dettes rattachées à vue 0 0 Dettes à vue 9 922 14 439 Comptes et emprunts à terme 6 018 039 4 284 736 Valeurs et titres donnés en pension à terme 66 574 0 Dettes rattachées à terme 1 973 -4 324 Dettes à terme 6 086 587 4 280 412 Total 6 096 509 4 294 851 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 35 milliers d'euros à vue et 6 054 403 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. — Créances sur la clientèle : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 103 654 124 220 Créances commerciales 24 868 6 744 Prêts au jour le jour 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 536 016 1 492 991 Crédits à l'équipement 4 082 406 3 701 037 Crédits à l'habitat 8 034 367 7 767 926 Autres crédits à la clientèle 16 774 17 226 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 20 695 20 600 Autres 46 255 45 566 Autres concours à la clientèle (2) 13 736 513 13 045 346 Créances rattachées 26 007 23 010 Créances douteuses (1) 222 543 189 334 Dépréciations des créances sur la clientèle -94 397 -97 839 Total 14 019 188 13 290 815 (1) Dont créances restructurées 15 786 16 715 (2) Dont créances restructurées reclassées en encours sains 12 137 12 011 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale se monte à 1 392 339 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 211 504 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 258 362 milliers d’euros au 31 décembre 2021. — Dettes vis-à-vis de la clientèle : Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 11 031 454 10 700 819 Livret A 5 119 995 4 823 301 PEL / CEL 2 902 159 2 980 525 Autres comptes d'épargne à régime spécial 3 009 300 2 896 993 Créances sur le fonds d'épargne -3 691 448 -3 368 918 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 252 154 5 444 972 Dépôts de garantie 3 512 682 Autres sommes dues 3 436 4 414 Dettes rattachées 14 717 18 302 Total 12 613 825 12 800 271 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 4 709 014 //// 4 709 014 4 627 264 //// 4 627 264 Emprunts auprès de la clientèle financière 20 600 20 600 20 000 20 000 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 522 540 522 540 797 708 797 708 Total 4 709 014 543 140 5 252 154 4 627 264 817 708 5 444 972 4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 3 828 705 115 761 -50 333 64 734 -36 660 Entrepreneurs individuels 678 175 14 451 -6 142 Particuliers 7 824 672 89 707 -35 503 29 762 -16 118 Administrations privées 80 598 321 -115 704 -340 Administrations publiques et Sécurité Sociale 1 419 711 47 -47 97 -97 Autres 59 182 2 256 -2 257 Total au 31 décembre 2022 13 891 043 222 543 -94 397 94 297 -53 215 Total au 31 décembre 2021 13 199 320 189 334 -97 839 98 078 -59 042 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 627 603 197 437 /// 825 040 /// 524 125 226 280 /// 750 405 Créances rattachées /// 5 850 1 709 /// 7 559 /// 5 519 1 726 /// 7 245 Dépréciations /// -58 764 0 /// -58 764 /// -1 594 0 /// -1 594 Effets publics et valeurs assimilées 574 689 199 146 /// 773 833 528 050 228 006 /// 756 056 Valeurs brutes /// 156 169 1 752 970 0 1 909 139 /// 293 425 1 803 355 0 2 096 780 Créances rattachées /// 34 257 2 583 0 36 840 /// 36 870 3 151 0 40 022 Dépréciations /// -2 827 0 -2 827 /// -212 0 -212 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 599 1 755 553 0 1 943 151 330 083 1 806 506 0 2 136 589 Montants bruts /// 65 136 /// 0 65 136 /// 61 340 /// 0 61 340 Créances rattachées /// 0 /// 0 0 /// 0 /// 0 0 Dépréciations /// -2 849 /// 0 -2 849 /// -2 247 /// 0 -2 247 Actions et autres titres à revenu variable 62 287 0 62 287 59 093 0 59 093 Total 0 824 574 1 954 699 0 2 779 271 0 917 226 2 034 512 0 2 951 738 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 626 811 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 845 275 milliers d’euros. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 121 032 211 386 332 418 32 186 140 409 172 595 Titres non cotés 26 382 218 835 245 217 24 944 242 800 267 744 Titres prêtés 574 768 1 520 186 2 094 954 758 615 1 646 425 2 405 040 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 40 106 4 292 44 398 42 389 4 878 47 267 Total 0 762 288 1 954 699 2 716 987 0 858 134 2 034 512 2 892 646 Dont titres subordonnés 25 361 210 422 235 783 15 278 242 809 258 087 1 362 220 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 389 906 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 61 593 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 212 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 705 894 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 40 521 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 1 838 552 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 29 935 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, les titres d’investissement n’enregistrent pas de moins-values latentes contre 38 369 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucune dépréciation des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie n’avait été comptabilisée au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 781 316 milliers d'euros au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 Titres non cotés 62 287 62 287 59 093 59 093 Créances rattachées 0 0 Total 0 62 287 0 62 287 0 59 093 0 59 093 La Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas au 31 décembre 2022, parmi les actions et autres titres à revenu variable, de positions sur des OPCVM de capitalisation. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 2 848 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 247 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 7 688 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 834 milliers au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics 228 006 65 000 -75 000 -6 083 -12 777 199 146 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 806 506 353 101 -400 373 -3 135 -546 1 755 553 Total 2 034 512 418 101 0 -475 373 0 -9 218 0 -13 323 1 954 699 Les achats et remboursements de titres d’investissement s’expliquent principalement par les opérations de rechargement (remboursement, réémission) des opérations de titrisation émises par le Groupe BPCE. 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 149 242 62 456 -5 058 206 640 Parts dans les entreprises liées 625 223 558 0 625 781 Valeurs brutes 774 465 63 014 -5 058 0 0 832 421 Participations et autres titres à long terme 1 505 0 49 1 554 Parts dans les entreprises liées 5 782 0 5 782 Dépréciations 7 286 0 49 0 0 7 335 Total 767 178 63 014 5 108 0 0 825 086 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 154 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 151 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (22 231 milliers d’euros) et certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion correspond davantage à celle d’un titre à revenu variable. Ces titres subordonnés détenus par la Caisse d’Epargne Normandie représentent 131 120 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 85 730 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 614 542 milliers représentent l’essentiel du poste des parts dans les entreprises liées. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Normandie, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Normandie et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 4.4.2. Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478 17 647 302 2,5291 614 542 608 760 1 127 554 1 380 914 313 857 19 929 CE HOLDING PROMOTION 145 611 79 713 5,06 10 607 10 607 -122 -247 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 0 0 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations 3 633 3 633 0 Participations dans les sociétés françaises 203 636 202 085 1 561 Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCI Route de Darnétal 76230 Bois Guillaume SCI SCI de Thiès 14000 Caen SCI SCI Lyautey 14000 Caen SCI SCI Beaugency 76230 Bois Guillaume SCI SCI Cenimmo 75008 Paris SCI SCI Hardelot 75008 Paris SCI Neuilly Contentieux 92300 Levallois-Perret GIE BPCE Achats 75013 Paris GIE IT-CE 75013 Paris SNC Garanties entreprises " Syndication Risques " 75013 Paris GIE Ecolocale 75013 Paris GIE Nord-Ouest Recouvrement 76230 Bois Guillaume GIE BPCE Solutions Crédits 75013 Paris GIE Gce Mobiliz 75013 Paris GIE BPCE Services Financiers 75013 Paris GIE Ecureuil 5 rue Masseran 75007 Paris SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 4 096 678 1 696 146 5 792 824 5 607 055 Dont subordonnées 133 449 230 477 363 926 339 131 Dettes 5 979 242 366 644 6 345 886 6 367 457 Dont subordonnées 0 0 Engagements de financement 121 0 121 623 Engagements de garantie 227 277 20 478 247 755 261 184 Autres engagements donnés 186 329 22 123 208 452 239 577 Engagements donnés 413 727 42 601 456 328 501 384 Engagements de financement 131 820 131 820 193 Engagements de garantie 3 229 7 660 658 7 663 887 8 878 740 Autres engagements reçus 0 0 71 Engagements reçus 135 049 7 660 658 7 795 707 8 879 004 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 8 027 0 -145 2 7 884 Logiciels 1 254 71 0 0 1 325 Autres 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 9 283 71 -145 2 9 209 Droits au bail et fonds commerciaux -2 318 -372 55 0 -2 635 Logiciels -1 051 -110 0 0 -1 161 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -3 369 -481 55 0 -3 796 Total valeurs nettes 5 913 -410 -90 2 5 413 4.5.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 6 307 0 -16 0 6 291 Constructions 45 137 1 795 -81 0 46 851 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 149 054 8 404 -13 624 0 143 834 Immobilisations corporelles d'exploitation 200 498 10 199 -13 721 0 196 976 Immobilisations hors exploitation 7 579 221 -2 005 0 5 795 Valeurs brutes 208 077 10 420 -15 726 0 202 772 Terrains -1 074 -80 3 0 -1 151 Constructions -33 894 -1 284 63 0 -35 115 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -115 781 -7 920 12 085 -1 -111 617 Immobilisations corporelles d'exploitation -150 748 -9 284 12 151 -1 -147 883 Immobilisations hors exploitation -5 628 -238 2 056 1 -3 809 Amortissements et dépréciations -156 376 -9 522 14 209 0 -151 692 Total valeurs nettes 51 701 898 -1 517 0 51 080 4.6. Dettes représentées par un titre . Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 320 320 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 46 42 Total 366 362 Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de primes de remboursement ou d’émission restant à amortir. 4.7. Autres actifs et autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 2 642 0 2 158 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// //// Créances et dettes sociales et fiscales 23 508 19 267 22 355 19 914 Dépôts de garantie versés et reçus 33 576 53 001 108 191 1 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 98 929 402 460 84 313 410 887 Total 158 655 474 728 217 017 430 802 4. 8 . Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 443 3 419 621 1 992 Charges et produits constatés d'avance 19 482 45 289 19 336 48 912 Produits à recevoir/Charges à payer 31 662 73 209 23 661 65 796 Valeurs à l'encaissement 59 245 47 470 111 041 68 533 Autres 16 459 4 843 21 331 4 685 Total 127 291 174 230 175 990 189 917 4.9. Provisions . Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.9.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie sur engagements de garantie et financement 57 116 18 533 -6 119 69 530 Provisions pour engagements sociaux 9 099 1 263 -428 9 934 Provisions pour PEL/CEL 21 856 4 234 -4 279 21 811 Provisions pour litiges 11 204 3 218 -1 498 -588 12 336 Provisions pour restructurations 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 296 0 296 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts 0 0 Autres 44 055 19 -1 859 0 42 215 Autres provisions pour risques 44 055 315 -1 859 0 42 511 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 -0 Total 143 330 27 563 -14 183 -588 156 122 4.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 97 839 106 391 -109 832 94 398 Dépréciations sur autres créances 524 67 -107 484 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 98 363 106 458 -109 939 0 94 882 Provisions pour risque d'exécution d'engagements par signature (1) 8 111 3 086 -1 857 0 9 340 Provisions pour risques pays 0 0 Autres Provisions pour risque de crédit clientèle (2) 49 005 15 447 -4 261 60 191 Autres provisions 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 57 116 18 533 -6 118 0 69 531 Total 155 480 124 991 -11 6 057 0 164 4 13 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Au 31 décembre 2022, les provisions pour dépréciations sur encours non douteux s’élèvent à 60 191 milliers d’euros (contre 49 005 milliers d’euros au 31.12.2021). Elles incluent des provisions complémentaires dans un contexte de crise persistant pour couvrir les risques spécifiques au portefeuille de la CEN pour un montant de 24 382 milliers d’euros contre 18 771 milliers d’euros en 2021, ainsi que la provision pour garantie accordée au FCT pour un montant de 1 853 milliers d’euros (contre 1 145 milliers d’euros au 31/12/2021) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s’explique principalement par les provisions sur prêts personnels en gestion BPCE Financement pour un montant net de 11 185 milliers d’euros. Au titre des opérations de titrisation, l’évolution de la provision s’est traduite par une dotation nette de 225 milliers d’euros. Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne Normandie est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Normandie comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.9.3. Provisions pour engagements sociaux . Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Normandie est limité au versement des cotisations (16 052 milliers d'euros en 2022). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Caisse d’Epagne Normandie concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (1) 195 847 7 534 1 246 204 627 285 089 9 313 1 643 296 045 Juste valeur des actifs du régime 269 610 2 493 272 103 341 556 2 434 343 990 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 19 767 19 767 19 154 19 154 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 54 395 3 248 57 643 37 673 217 37 890 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 399 8 289 1 246 9 934 360 7 096 1 643 9 099 Engagements sociaux passifs 399 8 266 1 246 9 911 360 7 096 1 643 9 099 Engagements sociaux actifs 23 23 0 — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 48 621 90 759 725 Coût des services passés 448 448 0 Coût financier 7 73 7 87 1 877 Produit financier -50 -13 -63 -2 100 Prestations versées -488 -88 -576 -77 Cotisations reçues 25 25 0 Ecarts actuariels 9 -368 -359 -88 Autres (1) 552 -38 514 425 Total de la charge de l'exercice 39 1 193 -397 0 835 762 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 14,4 ans 17 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 3,72% 3,70% 3,61% 0,80% 0,70% 0,53% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 Duration 10.8 ans 10.1 ans 7.2 ans 12.3 ans 11.8 ans 8.6 ans Sur l’année 2022, sur l’ensemble des – 84 480 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, - 81 528 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation et - 2 952 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80 % en obligations, 13 % en actions, 3 % en actifs immobiliers et 4 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). – Plan d’options d’achat d’actions : Néant. 4.9.4. Provisions PEL / CEL . — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 237 939 224 751 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 808 370 1 830 389 Ancienneté de plus de 10 ans 656 128 697 491 Encours collectés au titre des plans épargne logement 2 702 437 2 752 631 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 197 146 187 593 Total 2 899 583 2 940 224 — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 457 824 a u titre des comptes épargne logement 1 244 2 045 Total 1 701 2 869 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations/ reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 996 -1 331 1 665 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 734 -76 5 658 Ancienneté de plus de 10 ans 10 958 -600 10 358 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 19 688 -2 007 17 681 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 2 210 1 950 4 160 Provisions constituées au titre des crédits PEL -15 4 -11 Provisions constituées au titre des crédits CEL -26 8 -18 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -41 12 -29 Total 21 857 -45 21 812 4.10. Dettes subordonnées . Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Néant. 4.11. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 363 265 -60 000 303 265 Total 363 265 0 -60 000 0 303 265 Au 31 décembre 2022, il a été repris 60 000 milliers d’euros au titre des FRBG libres. Ils s’élèvent à 303 265 milliers d’euros. Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux incluent notamment 22 761 milliers d'euros affectés au Fond de Réserve et de Prévoyance Réseau et 7 947 milliers d’euros affectés au Fond de Garantie Mutuel. 4.12. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 520 000 338 428 507 306 10 000 105 548 1 481 283 Mouvements de l'exercice 0 0 98 009 255 -12 313 85 950 Total au 31 décembre 2021 520 000 338 428 605 314 10 255 93 235 1 567 233 Impact changement de méthode 0 Autres mouvements 0 Affectation résultat 93 235 -93 235 0 Distribution de dividendes -9 360 -9 360 Augmentation de capital 0 Résultat de la période 70 476 70 476 Total au 31 décembre 2022 520 000 338 428 689 189 10 255 70 476 1 628 348 Le capital social de la Caisse d’Epargne Normandie s'élève à 520 000 milliers d'euros et est composé pour 26 000 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Normandie sont détenues par 7 sociétés locales d’épargne, dont le capital (812 334 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 9 360 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 292 334 milliers d’euros comptabilisé en autres créditeurs divers dans les comptes de la Caisse d’Epargne Normandie. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 5 986 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Normandie. 4.13. Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Effets publics et valeurs assimilées 6 583 124 420 262 753 380 077 773 833 Créances sur les établissements de crédit 939 030 21 899 2 408 117 57 636 3 426 682 Opérations avec la clientèle 790 209 1 016 761 4 521 060 7 691 159 14 019 188 Obligations et autres titres à revenu fixe 219 751 226 058 1 210 157 287 185 1 943 151 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Total des emplois 1 955 573 1 389 138 8 402 087 8 416 057 0 20 162 855 Dettes envers les établissements de crédit 454 207 3 369 062 1 279 397 993 843 6 096 509 Opérations avec la clientèle 10 727 711 480 786 1 145 796 259 532 12 613 825 Dettes représentées par un titre 320 0 46 0 366 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Total des ressources 11 182 238 3 849 848 2 425 239 1 253 375 0 18 710 700 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.6. Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimiles . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : En faveur des établissements de crédit 377 877 Ouverture de crédits documentaires 4 074 2 699 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 846 852 1 650 987 Autres engagements En faveur de la clientèle 1 850 926 1 653 686 Total des engagements de financement donnés 1 851 303 1 654 562 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 131 820 193 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 131 820 193 5.1.2. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 96 890 75 142 D'ordre d'établissements de crédit 96 890 75 142 Cautions immobilières 140 851 118 878 Cautions administratives et fiscales 279 178 Autres cautions et avals donnés 0 0 Autres garanties données 294 820 290 519 D'ordre de la clientèle 435 950 409 575 Total des engagements de garantie donnés 532 840 484 719 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 79 736 83 634 Total des engagements de garantie reçus 79 736 83 634 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 5 147 043 5 460 299 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 2 726 632 2 360 516 Total 5 147 043 2 726 632 5 460 299 2 360 516 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 214 268 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 269 069 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 178 071 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 202 400 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 2 014 276 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 2 479 615 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 704 504 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 466 485 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epagne Normandie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. La Caisse d’Epargne Normandie a reçu 2 726 632 milliers d’euros d’actifs en garantie dont 1 606 240 milliers d’euros au titre d’hypothèques et 773 448 milliers d’euros au titre de nantissements de crédits distribués par la clientèle. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Normandie effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Normandie. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 22 123 milliers d’euros contre 27 228 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 2 292 472 2 292 472 -35 245 2 022 798 2 022 798 -94 526 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme 0 0 Opérations de gré à gré 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Total opérations fermes 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Opérations conditionnelles Contrats de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Normandie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux pour les opérations à terme fermes. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 690 043 1 602 429 2 292 472 840 350 1 182 448 2 022 798 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 690 043 1 602 429 0 0 2 292 472 840 350 1 182 448 0 0 2 022 798 Options de taux d'intérêt 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 690 043 1 602 429 0 0 2 292 472 840 350 1 182 448 0 0 2 022 798 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 28 720 -63 965 0 0 -35 245 -47 722 -46 802 0 0 -94 526 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 Opérations fermes 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 5.3. Opérations en devises . Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 3 118 1 921 Monnaies à livrer non livrées 3 118 1 921 Total 6 236 3 842 5.4. Ventilation du bilan par devise Non significatif. Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Normandie établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 2 154 milliers d’euros. 6.3. Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Caisse d’Epargne Normandie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. – Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Normandie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse Régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle : Risque identifié Notre approche d’audit La Caisse est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué dans le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes des crédits attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et couteux compromis. Le stock des dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 94 , 9 M€ et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 69 , 5 M€ pour un encours brut de 13 , 7 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciations de 222 , 5 M€) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 28,9 M€ (contre 20 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer au notes 3.8, 4.2 et 4.9.2. de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté à : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des relations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques des interfaces et des contrôles automatisés ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sur les contreparties identiques par votre caisse. Par ailleurs nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions complémentaires comptabilisés dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification par le Caisse des contreparties considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel (i) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur ces paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structures prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 514 , 5 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4 . 4. de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pur valoriser les principales filiales ; l’obtention et la revue des plans d’affaires des filiales et des principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre calcul des va lorisa tions : l’appréciation de l’absence d’indice / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport a fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestations de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie par l’Assemblée générale du 20 avril 2009. Le Cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie (anciennement la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Basse- Normandie) en 2003. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA. dans la 20 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultats d’erreurs définit, et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société de poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présent notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Mazars KPMG S.A. Anne VEAUTE Associée Xavier de CONINCK Associé B . — Comptes consolidés IFRS du groupe CEN . 1.1 . — Comptes consolidés IFRS de lA Caisse d’Epargne Normandie au 31 décembre 2022 . I . — Compte de résultat consolidé . ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 393 925 351 400 Intérêts et charges assimilées 4.1 -235 845 -168 993 Commissions (produits) 4.2 197 354 187 529 Commissions (charges) 4.2 -32 645 -30 012 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 6 012 8 528 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 26 470 22 393 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 -1 0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produit net des activités d'assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 6 144 8 867 Charges des autres activités 4.6 -12 351 -13 257 Produit net bancaire 349 063 366 455 Charges générales d'exploitation 4.7 -210 121 -202 889 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -12 415 -11 852 Résultat brut d'exploitation 126 527 151 714 Coût du risque de crédit 7.1.1 -27 834 -20 120 Résultat d'exploitation 98 693 131 594 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -176 -680 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 98 517 130 914 Impôts sur le résultat 10.1 -21 115 -30 163 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 77 402 100 751 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 77 402 100 751 II . — Résultat global . ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 77 402 100 751 Eléments recyclables en résultat net -47 823 -2 913 Ecarts de conversion 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -65 897 -6 158 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 983 1 202 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 Impôts liés 17 091 2 043 Eléments non recyclables en résultat net -89 452 97 998 Réévaluation des immobilisations 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 286 1 445 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -91 751 97 038 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 Impôts liés -987 -485 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -137 275 95 085 Résultat global -59 873 195 836 Part du groupe -59 873 195 836 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0 III . — Bilan consolidé . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 54 730 75 856 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 146 279 151 136 Instruments dérivés de couverture 5.3 97 146 3 079 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 327 975 1 506 145 Titres au coût amorti 5.5.1 382 224 402 449 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 7 105 170 5 684 022 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 15 666 482 14 945 994 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -83 572 39 533 Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 9 299 6 651 Actifs d'impôts différés 10.2 67 440 53 787 Comptes de régularisation et actifs divers 5.11 179 668 258 562 Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 5.7 1 982 1 948 Immobilisations corporelles 5.8 76 857 74 202 Immobilisations incorporelles 5.8 164 203 Ecarts d'acquisition Total des actifs 25 031 844 23 203 567 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 17 052 4 632 Instruments dérivés de couverture 5.3 44 851 92 971 Dettes représentées par un titre 5.9 128 858 108 662 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 6 127 856 4 300 696 Dettes envers la clientèle 5.10.2 16 298 334 16 162 571 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 755 89 Passifs d'impôts différés 10.2 177 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.11 226 264 272 568 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 Provisions 5.12 92 890 93 124 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 2 094 807 2 168 254 Capitaux propres part du groupe 2 094 807 2 168 254 Capital et primes liées 5.14.1 858 429 858 429 Réserves consolidées 1 381 456 1 294 279 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -222 480 -85 205 Résultat de la période 77 402 100 751 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total des passifs et capitaux propres 25 031 844 23 203 567 IV . — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.14.1) Primes (Note 5.14.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 520 000 338 429 0 1 317 595 0 13 373 0 -1 431 -191 134 0 -1 098 0 1 995 734 0 1 995 734 Distribution -9 349 -9 349 -9 349 Augmentation de capital (Note 5.15.1) -14 125 -14 125 -14 125 Remboursement de TSS 0 0 Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 -23 474 0 0 0 0 0 0 0 0 -23 474 0 -23 474 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.16) -3 697 784 97 022 976 95 085 95 085 Résultat de la période 100 751 100 751 100 751 Résultat global 0 0 0 0 0 -3 697 0 784 97 022 0 976 100 751 195 836 0 195 836 Autres variations 158 158 158 Capitaux propres au 31 décembre 2021 520 000 338 429 0 1 294 279 0 9 676 0 -647 -94 112 0 -122 100 751 2 168 254 0 2 168 254 Affectation du résultat de l'exercice 2021 100 751 -100 751 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2022 520 000 338 429 0 1 395 030 0 9 676 0 -647 -94 112 0 -122 0 2 168 254 0 2 168 254 Distribution (1) -11 969 -11 969 -11 969 Augmentation de capital (Note 5.14.1) -1 572 -1 572 -1 572 Remboursement de TSS (Note 5.14.2) 0 0 Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.15.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 -13 541 0 0 0 0 0 0 0 0 -13 541 0 -13 541 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.16) -48 529 706 -91 885 2 433 -137 275 -137 275 Résultat de la période 77 402 77 402 77 402 Résultat global 0 0 0 0 0 -48 529 0 706 -91 885 0 2 433 77 402 -59 873 0 -59 873 Autres variations -33 -33 -33 Capitaux propres au 31 décembre 2022 520 000 338 429 0 1 381 456 0 -38 853 0 59 -185 997 0 2 311 77 402 2 094 807 0 2 094 807 (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . — Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d'E uros ) 31/12/202 2 31/12/2021 Résultat avant impôts 98 517 130 914 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 680 13 537 Dotations nettes aux dépréciations des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 9 295 6 044 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -45 494 -37 035 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 151 231 -17 236 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 127 712 -34 690 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 202 003 115 027 Flux liés aux opérations avec la clientèle -587 375 107 372 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -77 039 26 121 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 136 224 20 309 Impôts versés -20 470 -27 218 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -346 657 241 611 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -120 428 337 835 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -7 466 -24 986 Flux liés aux immeubles de placement 1 327 937 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -14 254 -8 120 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -20 393 -32 169 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -11 969 -9 349 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -11 969 -9 349 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A+B+C+D) -152 790 296 317 Caisse et banques centrales 75 856 87 080 Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (2) 931 874 627 371 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -14 440 -17 478 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 993 290 696 973 Caisse et banques centrales 54 730 75 856 Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs ( 3 ) 795 692 931 874 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -9 922 -14 440 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 840 500 993 290 Variation de la trésorerie nette -152 790 296 317 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : (2) Les flux de trésorerie provenant des activités de financement comprennent principalement : (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI . — Annexe aux états financiers du groupe Caisse d’Epargne Normandie . Note 1 . – Cadre général . 1.1 . Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance , comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 . Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 . Événements significatifs . Conflit en Ukraine L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 1.4 . Événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à mentionner. Note 2 . – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1 . Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 . Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3 . Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10.2) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.9, 5.10. — Risques climatiques : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4 . Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 6 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milli er s d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 . Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 . Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 . Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . – Consolidation . 3.1 . Entité consolidante L’entité consolidante du Groupe Caisse d’Epargne Normandie est la Caisse d’Epargne Normandie. 3.2 . Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d’Epargne Normandie figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 . Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4 . Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 20 22 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Normandie a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Normandie contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1 . Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 83 566 -30 422 53 144 52 037 -25 163 26 874 Prêts / emprunts sur la clientèle 271 323 -174 629 96 694 263 741 -109 792 153 949 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 15 417 -1 499 13 918 14 089 -64 14 025 Dettes subordonnées /// -4 -4 /// 0 0 Passifs locatifs /// -27 -27 /// -15 -15 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 370 306 -206 581 163 725 329 867 -135 034 194 833 Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 17 229 /// 17 229 16 363 /// 16 363 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 229 /// 17 229 16 363 /// 16 363 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 387 535 -206 581 180 954 346 230 -135 034 211 196 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 599 /// 599 994 /// 994 Instruments dérivés de couverture 5 745 -28 834 -23 089 4 176 -33 454 -29 278 Instruments dérivés pour couverture économique 46 -430 -384 0 -505 -505 Total des produits et charges d'intérêt 393 925 -235 845 158 080 351 400 -168 993 182 407 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 65 229 milliers d’euros (28 652 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 46 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (929 milliers d’euros au titre de la dotation nette de l’exercice 2021). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti YC opérations de location-financement 370 306 -206 581 163 725 329 867 -135 034 194 833 Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 3 175 3 175 5 948 5 948 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 229 17 229 16 363 16 363 Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 4.2 . Produits et charges de commissions . Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 350 0 350 188 0 188 Opérations avec la clientèle 44 383 -333 44 050 44 337 -300 44 037 Prestation de services financiers 4 814 -3 540 1 274 4 329 -3 408 921 Vente de produits d'assurance vie 60 942 /// 60 942 60 846 /// 60 846 Moyens de paiement 45 583 -26 076 19 507 42 285 -23 266 19 019 Opérations sur titres 4 525 0 4 525 4 357 0 4 357 Activités de fiducie 2 121 -2 102 19 1 725 -2 728 -1 003 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 16 299 -568 15 731 12 228 -283 11 945 Autres commissions 18 337 -26 18 311 17 234 -27 17 207 Total des commissions 197 354 -32 645 164 709 187 529 -30 012 157 517 4.3 . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 5 502 8 454 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture 321 -15 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1 Inefficacité de la couverture de juste valeur (CVH) 321 -14 Variation de la couverture de juste valeur 143 810 41 624 Variation de l'élément couvert -143 489 -41 639 Résultats sur opérations de change 189 89 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 6 012 8 528 (1) Y compris couverture économique de change Marge différée ( day one profit ) Néant. 4.4 . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 278 958 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 26 192 21 435 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 26 470 22 393 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la decomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 -1 -1 Dettes envers la clientèle 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -1 -1 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 -1 -1 Il n’a pas été constaté de gains ou pertes sur l’exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti. Les pertes associées aux cessions de passifs financiers au coût amorti s'élèvent à 1 milliers d'euros au 31 décembre 2022. 4.6 . Produits et charges des autres activités . Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 4 0 4 2 0 2 Produits et charges sur opérations de location 929 0 929 983 0 983 Produits et charges sur immeubles de placement 1 196 165 1 361 939 -10 929 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 3 100 -4 417 -1 317 3 103 -4 170 -1 067 Charges refacturées et produits rétrocédés 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges divers d'exploitation 915 -7 221 -6 306 3 840 -7 765 -3 925 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -878 -878 -1 312 -1 312 Autres produits et charges d'exploitation bancaire (1) 4 015 -12 516 -8 501 6 943 -13 247 -6 304 Total des produits et charges des autres activités 6 144 -12 351 -6 207 8 867 -13 257 -4 390 Pour rappel, en 2021, un produit de 2 405 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités » 4.7 . Charges générales d’exploitation . Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Normandie à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 13 632 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 978 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 231 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Normandie représente pour l’exercice 3 438 milliers d’euros dont 2 931 milliers d’euros comptabilisés en charge et 507 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 564 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -127 935 -127 749 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -9 095 -9 068 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -71 750 -64 766 Autres frais administratifs -82 186 -75 140 Total des charges générales d’exploitation -210 121 -202 889 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 873 milliers d’euros (contre 3 251 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 281 milliers d’euros (contre 277 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8 . Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -176 -680 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -176 -680 Note 5 . – Notes relatives au bilan . 5.1 . Caisse, banques centrales . Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 54 730 75 856 Banques centrales 0 0 Total caisse, banques centrales 54 730 75 856 5.2 . Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. — Date d’enregistrement des titres : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 . Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 88 972 88 972 91 437 91 437 Titres de dettes 88 972 88 972 91 437 91 437 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 30 708 30 708 31 479 31 479 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 10 307 10 307 26 204 26 204 Opérations de pension (2) Prêts 41 015 41 015 57 683 57 683 Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction (1) 16 292 /// /// 16 292 2 016 /// /// 2 016 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 16 292 129 987 146 279 2 016 149 120 151 136 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. 5.2.2 . Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : — Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable : L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. — Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance : L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. — Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 17 052 /// 17 052 4 632 /// 4 632 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 17 052 17 052 4 632 4 632 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. 5.2.3 . Instruments dérivés de transaction . Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 5.3 . Instruments dérivés de couverture . Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur. — La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie. — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (Macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libelle en devises. — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments de taux 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 2 154 918 97 146 44 851 1 903 967 3 079 92 971 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 331 854 1 177 631 633 915 11 518 Instruments de couverture de flux de trésorerie 31 370 1 577 502 0 Instruments de couverture de juste valeur 300 484 1 176 054 633 413 11 518 Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 331 854 1 177 631 633 915 11 518 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Eléments couverts : Couverture de juste valeur : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 416 143 -14 664 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 416 143 -14 664 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 24 753 256 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 11 953 Titres de dette 12 800 256 Passifs : Passifs financiers au coût amorti 193 995 -24 884 Dettes envers les établissements de crédit 193 995 -24 884 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 634 891 -39 292 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 575 504 28 779 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 575 504 28 779 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 28 454 2 030 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 15 988 1 362 Titres de dette 12 466 668 Passifs : Passifs financiers au coût amorti 250 199 383 Dettes envers les établissements de crédit 250 199 383 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 854 157 31 192 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises : (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert(dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -65 -65 -80 Couverture de risque de change 0 Couverture des autres risques -37 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -102 -65 -80 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -1 193 -1 193 903 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -1 193 -1 193 903 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -903 983 0 80 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total -903 983 0 80 (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -2 105 1 202 0 -903 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total -2 105 1 202 0 -903 5.4 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit /// 0 /// 0 Prêts ou créances sur la clientèle /// 0 /// 0 Titres de dettes 698 381 698 381 842 695 842 695 Titres de participation /// 477 548 477 548 /// 560 738 560 738 Actions et autres titres de capitaux propres /// 152 046 152 046 /// 102 712 102 712 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 698 381 629 594 1 327 975 842 695 663 450 1 506 145 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 96 /// 96 92 /// 92 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) -52 417 -185 515 -237 932 13 480 -93 764 -80 284 Instruments de dettes -52 417 13 480 Instruments de capitaux propres -185 515 -93 764 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (non recyclables) incluent plus particulièrement les gains et pertes des titres BPCE SA pour - 200 747 milliers d’euros contre – 103 684 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les gains et pertes en capitaux propres (recyclables) concernent plus particulièrement les effets publics et assimilés pour - 50 562 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre + 12 321 milliers d’euros au 31 décembre 2021. — Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres : Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 477 548 21 489 560 738 19 957 Actions et autres titres de capitaux propres 152 046 4 703 102 712 1 478 Total 629 594 26 192 663 450 21 435 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Ils comprennent notamment les titres de participation détenus de BPCE pour un montant de 413 795 milliers d’euros. Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent notamment les titres subordonnés Additionnel Tier 1 émis par BPCE pour un montant de 133 449 milliers d’euros. 5.5 . Actifs au coût amorti . Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient – ou proches du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Renégociations et restructurations : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. — Frais et commissions : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. — Date d’enregistrement : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 . Titres au coût amorti : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 199 403 228 674 Obligations et autres titres de dettes 182 884 173 785 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -63 -10 Total des titres au cout amorti 382 224 402 449 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2 . Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 795 692 931 874 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 6 293 178 4 659 458 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 16 309 92 729 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -9 -39 Total 7 105 170 5 684 022 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 3 691 448 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 368 918 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 386 190 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (2 313 633 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3 . Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 116 074 135 508 Autres concours à la clientèle 15 724 103 14 977 076 Prêts à la clientèle financière 38 257 39 341 Crédits de trésorerie (1) 1 803 960 1 741 482 Crédits à l'équipement 4 226 244 3 788 321 Crédits au logement 9 585 071 9 357 051 Crédits à l'exportation Opérations de pension Opérations de location-financement Prêts subordonnés (2) 20 747 20 617 Autres crédits 49 824 30 264 Autres prêts ou créances sur la clientèle 5 352 5 368 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 15 845 529 15 117 952 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -179 047 -171 958 Total 15 666 482 14 945 994 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 211 011 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 258 334 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 493 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 . comptes de régularisation et actifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 59 490 111 053 Charges constatées d'avance 2 995 2 874 Produits à recevoir 26 584 22 253 Autres comptes de régularisation 18 815 24 300 Comptes de régularisation - actif 107 884 160 480 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 71 784 98 082 Actifs divers 71 784 98 082 Total des comptes de régularisation et actifs divers 179 668 258 562 5.7 . Immeubles de placement . Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 2 /// /// 2 Immeubles comptabilisés au coût historique 5 789 -3 809 1 980 7 574 -5 628 1 946 Total des immeubles de placement 1 982 1 948 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 1 982 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 940 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.8 . Immobilisations . Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 196 981 -147 884 49 097 200 503 -150 750 49 753 Biens immobiliers 53 144 -36 267 16 877 51 446 -34 968 16 478 Biens mobiliers 143 837 -111 617 32 220 149 057 -115 782 33 275 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 39 545 -11 785 27 760 34 774 -10 325 24 449 Portant sur des biens immobiliers 39 545 -11 785 27 760 34 774 -10 325 24 449 Dont contractés sur la période 1 711 -251 1 460 815 -48 767 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 236 526 -159 669 76 857 235 277 -161 075 74 202 Immobilisations incorporelles 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations incorporelles 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 5.9 . Dettes représentées par un titre . Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 128 141 108 280 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 320 320 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 128 461 108 600 Dettes rattachées 397 62 Total des dettes représentées par un titre 128 858 108 662 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10 . Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle. Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.9). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% est a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 5.10.1 . Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 9 922 14 440 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 9 922 14 440 Emprunts et comptes à terme 5 996 387 4 290 580 Opérations de pension 66 574 0 Dettes rattachées 1 973 -4 324 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 6 064 934 4 286 256 Dépôts de garantie reçus 53 000 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6 127 856 4 300 696 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 112 424 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 280 864 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.10.2 . Dettes envers la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 4 697 336 4 615 827 Livret A 5 124 925 4 828 164 Plans et comptes épargne-logement 2 902 159 2 980 524 Autres comptes d’épargne à régime spécial 3 009 301 2 896 994 Dettes rattachées 8 10 Comptes d’épargne à régime spécial 11 036 393 10 705 692 Comptes et emprunts à vue 3 520 4 480 Comptes et emprunts à terme 543 139 817 707 Dettes rattachées 14 434 18 183 Autres comptes de la clientèle 561 093 840 370 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 3 512 682 Total des dettes envers la clientèle 16 298 334 16 162 571 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11 . Comptes de régularisation et passifs divers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 47 470 68 533 Produits constatés d'avance 1 457 1 136 Charges à payer 47 201 46 310 Autres comptes de régularisation créditeurs 4 730 4 683 Comptes de régularisation - passif 100 858 120 662 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 29 215 33 825 Créditeurs divers 73 568 99 356 Passifs locatifs 22 623 18 725 Passifs divers 125 406 151 906 Total des comptes de régularisation et passifs divers 226 264 272 568 5.12 . Provisions . Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. — Engagements sur les contrats d’épargne-logement : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 9 404 1 238 0 -428 -3 286 6 928 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 11 149 3 218 -588 -1 498 0 12 281 Engagements de prêts et garanties (2) 8 868 2 347 0 -1 200 0 10 015 Provisions pour activité d'épargne-logement 21 855 4 233 0 -4 279 0 21 809 Autres provisions d'exploitation 41 848 19 0 -10 0 41 857 Total des provisions 93 124 11 055 -588 -7 415 -3 286 92 890 (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (3 287 milliers d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. 5.12.1 . Encours collectés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 237 939 224 751 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 808 370 1 830 389 Ancienneté de plus de 10 ans 656 128 697 491 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 2 702 437 2 752 631 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 197 146 187 593 Total des encours collectes au titre de l'épargne -logement 2 899 583 2 940 224 5.12.2 . Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 457 824 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 244 2 045 Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne -logement 1 701 2 869 5.12.3 . Provisions constituées au titre de l’épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 664 2 995 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 659 5 735 Ancienneté de plus de 10 ans 10 359 10 959 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 17 682 19 689 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 4 158 2 208 Provisions constituées au titre des crédits PEL -13 -17 Provisions constituées au titre des crédits CEL -17 -25 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -30 -42 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 21 809 21 855 5.13 . Dettes subordonn é es . Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de dettes de subordonnées au 31 décembre 2022. 5.14 . Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.14.1 . Parts sociales . Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Normandie . Au 31 décembre 2022, le capital social se décompose de 520 000 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires de la Caisse d’Epargne et les primes liées aux parts sociales de 338 429 milliers d’euros (à l’identique de 2021). 5.14.2 . Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres Néant. 5.15 . Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de participations sur des entités structurées consolidées. 5.16 . Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 116 -805 2 311 -170 48 -122 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -185 515 -482 -185 997 -93 764 -348 -94 112 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -182 399 -1 287 -183 686 -93 934 -300 -94 234 Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -52 417 13 564 -38 853 13 480 -3 804 9 676 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 80 -21 59 -903 256 -647 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 Éléments recyclables en résultat -52 337 13 543 -38 794 12 577 -3 548 9 029 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -234 736 12 256 -222 480 -81 357 -3 848 -85 205 Part du groupe -234 736 12 256 -222 480 -81 357 -3 848 -85 205 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas comptabilisé de gains ou pertes nets résultant d’un reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas comptabilisé de gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat. 5.17 . Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.17.1 . Actifs financiers . — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 97 147 0 53 000 44 147 3 079 0 0 3 079 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 97 147 0 53 000 44 147 3 079 0 0 3 079 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.17.2 . Passifs financiers : — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collatéral ) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collatéral ) Exposition nette Dérivés 61 903 0 16 200 45 703 95 441 0 92 600 2 841 Opérations de pension 66 611 0 0 66 611 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 128 514 0 16 200 112 314 95 441 0 92 600 2 841 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18 . Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. — Opérations de pension livrée : Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. — Opérations de prêts de titres secs : Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. — Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers : Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. — Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers : Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.18.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 575 894 575 894 Instruments de capitaux propres 575 894 575 894 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres 30 116 30 116 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 30 116 30 116 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 124 919 128 429 5 253 348 Titres de dettes 159 413 38 457 197 870 Autres Actifs financiers au coût amorti 159 413 38 457 5 124 919 128 429 5 451 218 Total des actifs financiers donnes en garanties 735 307 68 573 5 124 919 128 429 6 057 228 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 735 307 68 573 3 420 415 128 429 4 352 724 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 66 611 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (0 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 726 547 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 886 210 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 806 695 806 695 Instruments de capitaux propres 806 695 806 695 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 433 071 108 371 5 541 442 Titres de dettes 275 482 275 482 Autres Actifs financiers au coût amorti 275 482 5 433 071 108 371 4 895 536 Total des actifs financiers donnes en garanties 1 082 177 5 433 071 108 371 6 623 619 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 082 177 3 966 586 108 371 5 157 134 5.18.1.1 . Commentaires sur les actifs financiers transférés . — Mises en pension et prêts de titres : Le Groupe Caisse d’Epagne Normandie réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. — Cessions de créances : Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. — Titrisations consolidées : Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2022, 1 258 140 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe Caisse d’Epargne Normandie n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.18.1.2 . Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH et TRICP. 5.18.1.3 . Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer Néant. 5.18.2 . Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas réalisé en 2022 d’opération de cession d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé. 5.19. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédiés. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 BP sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue complét er ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à comper du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . – Engagements . Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 . Engagements de financement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 377 877 De la clientèle 1 850 926 1 653 686 Ouvertures de crédit confirmées 1 849 567 1 653 362 Autres engagements 1 359 324 Total des engagements de financement donnes 1 851 303 1 654 563 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 131 820 193 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 131 820 193 6.2 . Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 476 151 D'ordre de la clientèle 526 364 484 567 Total des engagements de garantie donnes 532 840 484 718 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 79 736 83 652 De la clientèle 10 361 100 10 060 789 Total des engagements de garantie reçus 10 440 836 10 144 441 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . – Expositions aux risques . Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 2.7 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 2.7.11 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 . Risque de crédit . L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 . Coût du risque de crédit . Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de crédit de la période : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -25 486 -19 388 Récupérations sur créances amorties 415 1 571 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -2 763 -2 303 Total coût du risque de crédit -27 834 -20 120 — Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -4 -19 Actifs financiers au coût amorti -26 708 -21 649 Dont prêts et créances -26 655 -21 640 Dont titres de dette -53 -9 Autres actifs 25 158 Engagements de financement et de garantie -1 147 1 390 Total coût du risque de crédit -27 834 -20 120 Dont statut 1 1 482 -621 Dont statut 2 -11 375 -11 934 Dont statut 3 -17 941 -7 565 7.1.2 . Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : — Statut 1 ( stage 1 ou S1) : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 2 ( stage 2 ou S2) : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 3 ( stage 3 ou S3) : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . — Augmentation significative du risque de crédit : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et Logement Social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. — Mesure des pertes de crédit attendues : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. — Prise en compte des informations de nature prospective : Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. — Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). — Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central : Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.) et le risque climatique. Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. — Analyse de la sensibilité des montants d’ECL : La sensibilité des pertes de crédit attendues pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 5 973 milliers d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 6 748 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 . Variation des pertes de crédit S1 et S2 : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 50 593 47 219 Compléments au modèle central 27 623 18 329 Autres 8 691 11 465 Total pertes de crédit attendues S1/S2 86 907 77 013 7.1.2.2 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 842 787 -92 0 0 0 0 0 0 0 0 842 787 -92 Production et acquisition 100 552 -5 0 0 0 0 0 0 0 0 100 552 -5 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -144 166 12 0 0 0 0 0 0 0 0 -144 166 12 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -4 575 13 4 599 -36 0 0 0 0 0 0 24 -24 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -4 575 13 4 599 -36 0 0 0 0 0 0 24 -24 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -100 683 13 -36 0 0 0 0 0 0 0 -100 720 13 Solde au 31/12/2022 693 915 -60 4 562 -36 0 0 0 0 0 0 698 477 -96 7.1.2.3 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 402 459 -10 0 0 0 0 0 0 0 0 402 459 -10 Production et acquisition 82 656 -6 0 0 /// /// 0 0 0 0 82 656 -6 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -115 512 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -115 512 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -22 0 22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 -22 0 22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 12 684 -47 0 0 0 0 0 0 0 0 12 684 -47 Solde au 31/12/2022 382 265 -63 22 0 0 0 0 0 0 0 382 287 -63 7.1.2.4 . Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 3 691 448 milliers d’euros au 30 juin 2022, contre 3 368 918 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 683 724 -30 337 -9 0 0 0 0 0 0 5 684 061 -39 Production et acquisition 2 422 098 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 2 422 098 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 080 348 1 -24 0 0 0 0 0 0 0 -1 080 372 1 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -77 77 0 0 0 0 -77 77 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 79 584 20 -192 9 77 -77 0 0 0 0 79 469 -48 Solde au 31/12/2022 7 105 059 -9 120 0 0 0 0 0 0 0 7 105 179 -9 7.1.2.5 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . — Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 14 016 488 -21 594 895 427 -47 954 204 322 -102 277 383 -1 1 332 -133 15 117 952 -171 958 Production et acquisition 2 239 126 -8 872 26 100 -1 342 /// /// 0 0 1 916 0 2 267 142 -10 215 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 136 155 3 514 -87 416 3 809 -47 160 24 351 -51 0 -28 3 -1 270 810 31 677 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -19 204 17 190 0 0 0 0 -19 204 17 190 Transferts d'actifs financiers -1 268 910 5 377 1 192 870 -21 545 75 299 -16 643 66 4 16 -1 -658 -32 808 Transferts vers S1 287 113 -821 -284 233 10 266 -2 815 491 /// /// /// /// 65 9 936 Transferts vers S2 -1 520 719 5 492 1 536 309 -38 024 -14 503 2 540 113 -1 -31 4 1 170 -29 989 Transferts vers S3 -35 305 706 -59 205 6 212 92 617 -19 674 -47 5 47 -4 -1 893 -12 755 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -232 739 590 -38 413 8 023 21 979 -21 336 358 -5 -77 -206 -248 893 -12 934 Solde au 31/12/2022 13 617 810 -20 984 1 988 568 -59 009 235 236 -98 716 757 -2 3 159 -336 15 845 529 -179 047 L’impact sur les ECL de -6 million d’euros est lié au recalibrage des Loss Given Default (LGD) sur les portefeuilles Corporate dans le cadre des travaux de backesting ; la hausse progressive du taux de LGD s’explique essentiellement par la sortie progressive de cohortes anciennes avec un niveau de LGD historiquement bas. 7.1.2.6 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 577 713 -3 692 76 526 -2 032 324 -43 0 0 0 0 1 654 563 -5 767 Production et acquisition 882 868 -2 401 3 058 -8 /// /// 0 0 500 0 886 426 -2 409 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -427 284 295 -8 679 101 -33 0 0 0 0 0 -435 426 396 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -57 627 719 56 532 -1 584 1 066 -431 0 0 0 0 -29 -1 296 Transferts vers S1 30 057 -45 -29 980 755 -21 0 /// /// /// /// 56 710 Transferts vers S2 -86 653 763 86 701 -2 339 -11 0 0 0 0 0 37 -1 576 Transferts vers S3 -1 031 1 -189 0 1 098 -431 0 0 0 0 -122 -430 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -243 837 2 118 -9 528 802 -298 -199 2 0 0 0 -253 661 2 721 Solde au 31/12/2022 1 731 833 -2 961 117 909 -2 721 1 059 -673 2 0 500 0 1 851 303 -6 355 7.1.2.7 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 424 692 -656 56 671 -944 3 355 -1 501 0 0 0 0 484 718 -3 101 Production et acquisition 132 435 -272 0 0 /// /// 0 0 145 0 132 580 -272 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -68 703 109 -16 914 133 -375 212 0 0 0 0 -85 992 454 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -58 562 118 57 089 -33 1 473 -870 0 0 0 0 0 -785 Transferts vers S1 15 173 -25 -15 173 255 0 0 /// /// /// /// 0 230 Transferts vers S2 -72 822 122 72 844 -323 -22 1 0 0 0 0 0 -200 Transferts vers S3 -913 21 -582 35 1 495 -871 0 0 0 0 0 -815 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -7 619 185 8 428 298 726 -294 0 0 0 -145 1 534 334 Solde au 31/12/2022 422 243 -516 105 274 -546 5 178 -2 453 0 0 145 -145 532 840 -3 370 7.1.3 . Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 . Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d'E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 238 395 -99 052 139 343 136 147 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 1 559 -673 886 0 Engagements de garantie 5 323 -2 598 2 725 2 725 Total des instruments financiers dépréciés (s3) (1) 245 277 -102 323 142 954 138 872 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5 . Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 : (En milliers d’Euros) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 88 972 0 Prêts 41 015 829 Dérivés de transaction 16 292 0 Total 146 279 829 (1) Valeur comptable au bilan. 7.1.6 . Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. 7.1.7 . Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8 . Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9 . Encours restructurés : — Réaménagements en présence de difficultés financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 95 721 259 95 980 75 103 61 75 164 Encours restructurés sains 24 096 696 24 792 76 569 70 76 639 Total des encours restructurés 119 817 955 120 773 151 672 131 151 802 Dépréciations -26 560 0 -26 560 -33 012 0 -33 012 Garanties reçues 30 777 0 30 777 24 629 0 24 629 — Analyse des encours bruts : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 80 560 782 81 341 79 947 10 79 957 Réaménagement : refinancement 39 258 173 39 431 71 724 121 71 845 Total des encours restructurés 119 817 955 120 773 151 672 131 151 802 — Zone géographique de la contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 119 816 0 119 816 151 582 0 151 582 Autres pays 2 0 2 89 0 89 Total des encours restructurés 119 817 0 119 817 151 672 0 151 672 7.1.10 . Actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale (POCI) : (En milliers d’Euros) Montant total non actualisé des pertes de crédit attendues en date de comptabilisation initiale des contrats POCI originés ou acquis durant la période Classes d'actifs financiers Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 4 224 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables Total des encours restructurés 4 224 7.2 . Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques au chapitre 2.7.4. 7.3 . Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4 . Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d’Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 54 730 0 0 0 0 0 54 730 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 146 279 146 279 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 143 20 397 87 418 258 646 388 954 562 417 1 327 975 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 97 146 97 146 Titres au coût amorti 4 254 3 809 98 190 172 204 103 574 193 382 224 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 4 497 185 134 913 21 878 2 407 877 27 017 16 300 7 105 170 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 438 982 258 632 1 144 830 5 066 386 8 728 900 28 752 15 666 482 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 -83 572 -83 572 Actifs financiers par échéance 5 005 294 417 751 1 352 316 7 905 113 9 248 445 767 515 24 696 434 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 17 052 17 052 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 44 851 44 851 Dettes représentées par un titre 6 069 9 14 695 75 464 32 621 0 128 858 Dettes envers les établissements de créd i t et assimilés 148 912 306 481 1 081 044 3 571 244 992 059 28 116 6 127 856 Dettes envers la clientèle 14 231 239 131 397 480 823 1 145 797 263 044 46 034 16 298 334 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers par échéance 14 386 220 437 887 1 576 562 4 792 505 1 287 724 136 053 22 616 951 Engagements de financement donnés en faveur des Ets de crédit 0 0 0 27 350 0 377 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 84 490 95 336 426 958 664 766 577 817 1 559 1 850 926 Total engagements de financement donnes 84 490 95 336 426 958 664 793 578 167 1 559 1 851 303 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 0 0 0 2 377 4 099 0 6 476 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 367 1 749 15 592 90 988 416 668 0 526 364 Total engagements de garantie donnes 1 367 1 749 15 592 93 365 420 767 0 532 840 Note 8 . – Avantages au personnel . Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : — Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. — Les avantages à court terme bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. — Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. — Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 . Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -74 154 -73 556 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -16 198 -15 720 Autres charges sociales et fiscales -30 200 -31 317 Intéressement et participation -7 383 -7 156 Total des charges de personnel -127 935 -127 749 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière ». 8.2 . Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 . Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 195 846 7 581 1 246 204 673 296 045 Juste valeur des actifs du régime -269 610 -2 493 -272 103 -343 991 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 74 358 74 358 57 350 Solde net au bilan 594 5 088 1 246 6 928 9 404 Engagements sociaux passifs 594 5 088 1 246 6 928 9 404 Engagements sociaux actifs (1) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2 . Variation des montants comptabilisés au bilan : — Variation de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 285 089 9 313 1 643 296 045 317 934 Coût des services rendus 48 621 106 775 725 Coût des services passés 448 448 Coût financier 3 005 73 9 3 087 1 878 Prestations versées -7 522 -488 -104 -8 114 -7 656 Autres éléments enregistrés en résultat 9 76 -421 -336 -63 Variations comptabilisées en résultat -4 460 730 -410 -4 140 -5 116 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -3 -52 -55 3 420 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -81 753 -2 446 -84 199 -16 599 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -3 026 -441 -3 467 -3 709 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -84 782 -2 939 -87 721 -16 888 Ecarts de conversion Autres variations -1 477 13 489 115 Dette actuarielle en fin de période 195 846 7 581 1 246 204 673 296 045 — Variation des actifs de couverture : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 341 557 2 434 343 991 348 576 Produit financier 3 610 13 3 623 2 100 Cotisations reçues Prestations versées -7 472 -7 472 -7 577 Autres Variations comptabilisées en résultat -3 862 13 -3 849 -5 477 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -68 085 45 -68 040 892 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -68 085 45 -68 040 892 Ecarts de conversion Autres 1 1 Juste valeur des actifs en fin de période 269 610 2 493 272 103 343 991 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 7 472 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3 . Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Coût des services -1 117 -106 -106 -1 223 -725 Coût financier net 545 -9 -9 536 222 Autres (dont plafonnement par résultat) -86 421 421 335 63 Charge de l'exercice -658 306 306 -352 -440 Prestations versées 538 104 104 642 79 Cotisations reçues Variation de provisions suite a des versements 538 104 104 642 79 Total -120 410 410 290 -361 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 763 -594 169 1 615 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -16 697 -2 984 -19 681 -17 780 Ajustements de plafonnement des actifs 16 395 16 395 16 334 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 462 -3 602 -3 140 169 8.2.4 . Autres informations : — Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans — Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses . — Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55 % -12 798 -7,94 % -22 566 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32 % 14 293 9,01 % 25 607 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72 % 11 177 7,61 % 21 628 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28 % -10 316 -6,89 % -19 582 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 41 706 40 640 N+6 à N+10 44 462 44 022 N+11 à N+15 42 992 43 479 N+16 à N+20 38 406 39 387 > N+20 91 257 98 212 — Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGPCE CGPCE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 10 525 1,80% 6 148 Actions 13,41% 36 164 12,00% 40 987 Obligations 80,18% 216 174 84,30% 287 933 Immobilier 2,50% 6 747 1,90% 6 490 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 269 610 100,00% 341 557 Note 9 . – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur : Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. — Juste valeur en date de comptabilisation initiale : Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur : Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) : — Instruments dérivés de niveau 2 : Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2 : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) . Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) Au 31 décembre 2022, le groupe n’a aucun «Day one profit» à étaler. Cas particuliers . — Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des titres s’élève à 16 361 millions d’euros, la quote part du Groupe Caisse d’Epargne Normandie s’élève à 413 795 milliers d’euros pour les titres . — Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) : Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. — Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. — Juste valeur des crédits interbancaires : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. — Juste valeur des dettes interbancaires : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers : 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 1 16 291 16 292 Dérivés de taux 0 1 16 291 16 292 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 1 16 291 16 292 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 129 987 129 987 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 41 015 41 015 Titres de dettes 0 0 88 972 88 972 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 129 987 129 987 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 697 153 0 1 228 698 381 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 697 153 0 1 228 698 381 Instruments de capitaux propres 0 18 597 610 997 629 594 Actions et autres titres de capitaux propres 0 18 597 610 997 629 594 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 697 153 18 597 612 225 1 327 975 Dérivés de taux 0 97 146 0 97 146 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 97 146 0 97 146 Total des actifs financiers a la juste valeur 697 153 115 744 758 503 1 571 400 (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 7 342 9 710 17 052 Dérivés de taux 0 7 342 9 710 17 052 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 7 342 9 710 17 052 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 44 851 0 44 851 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 44 851 0 44 851 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 52 193 9 710 61 903 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 2 016 2 016 Dérivés de taux 0 0 2 016 2 016 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 2 016 2 016 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 149 120 149 120 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 57 683 57 683 Titres de dettes 0 0 91 437 91 437 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 149 120 149 120 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 817 648 22 479 2 568 842 695 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 817 648 22 479 2 568 842 695 Instruments de capitaux propres 0 16 368 647 082 663 450 Actions et autres titres de capitaux propres 0 16 368 647 082 663 450 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 817 648 38 847 649 650 1 506 145 Dérivés de taux 0 3 079 0 3 079 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 3 079 0 3 079 Total des actifs financiers a la juste valeur 817 648 41 926 800 786 1 660 360 (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif ( N iveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( N iveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( N iveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 2 011 2 621 4 632 Dérivés de taux 0 2 011 2 621 4 632 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 011 2 621 4 632 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 92 971 0 92 971 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 92 971 0 92 971 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 94 982 2 621 97 603 (1) hors couverture économique. 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur : — Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Dérivés de taux 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 149 120 3 581 -2 0 9 759 -32 449 -22 0 0 129 987 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 57 683 -231 0 0 0 -16 437 0 0 0 41 015 Titres de dettes 91 437 3 812 -2 0 9 759 -16 012 -22 0 0 88 972 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 149 120 3 581 -2 0 9 759 -32 449 -22 0 0 129 987 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 2 568 -41 5 0 0 -1 304 0 0 0 1 228 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 2 568 -41 5 0 0 -1 304 0 0 0 1 228 Instruments de capitaux propres 647 082 26 191 0 -91 750 59 184 -29 710 0 0 0 610 997 Actions et autres titres de capitaux propres 647 082 26 191 0 -91 750 59 184 -29 710 0 0 0 610 997 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 649 650 26 150 5 -91 750 59 184 -31 014 0 0 0 612 225 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dérivés de taux 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. — Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Dérivés de taux 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 137 247 6 451 50 0 14 637 -9 265 0 0 0 149 120 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 61 327 811 0 0 0 -4 455 0 0 0 57 683 Titres de dettes 75 920 5 640 50 0 14 637 -4 810 0 0 0 91 437 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 137 247 6 451 50 0 14 637 -9 265 0 0 0 149 120 Instruments de capitaux propres 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Instruments de dettes 4 928 434 0 0 0 -2 794 0 0 0 2 568 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 4 928 434 0 0 0 -2 794 0 0 0 2 568 Instruments de capitaux propres 460 924 21 436 0 97 036 88 644 -20 958 0 0 0 647 082 Actions et autres titres de capitaux propres 460 924 21 436 0 97 036 88 644 -20 958 0 0 0 647 082 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 465 852 21 870 0 97 036 88 644 -23 752 0 0 0 649 650 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) en capitaux propres vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats / Emissions Ventes / Remboursements Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dérivés de taux 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. Au cours de l’exercice, 48 413 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 48 410 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 48 413 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 91 750 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 91 750 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 22 479 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 22 479 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 22 479 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 1 313 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 1 313 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 1 313 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique. Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 18 728 0 5 987 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 18 728 0 5 987 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 18 728 0 5 987 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 577 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 577 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 577 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique. 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d’Epargne Normandie est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 23 160 604 363 980 3 262 468 19 534 156 21 810 807 341 193 2 271 131 19 198 483 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 103 244 0 3 240 500 3 862 744 5 692 927 0 2 178 792 3 514 135 Prêts et créances sur la clientèle 15 684 901 0 13 489 15 671 412 15 689 457 0 5 109 15 684 348 Titres de dettes 372 459 363 980 8 479 0 428 423 341 193 87 230 0 Autres Passifs financiers au cout amorti 22 309 256 0 10 511 811 11 797 445 20 624 849 0 8 995 578 11 629 271 Dettes envers les établissements de crédit 5 969 213 0 5 211 679 757 534 4 321 248 0 3 402 149 919 099 Dettes envers la clientèle 16 212 261 0 5 172 350 11 039 911 16 195 540 0 5 485 368 10 710 172 Dettes représentées par un titre 127 782 0 127 782 0 108 061 0 108 061 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 Note 10 . – Impôts . 10.1 . Impôts sur le résultat . Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 10.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -18 488 -33 351 Impôts différés -2 627 3 188 Impôts sur le résultat -21 115 -30 163 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : Exercice 2022 Exercice 2021 (En milliers d'Euros) Taux d’impôt (En milliers d'Euros) Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 77 402 100 751 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 21 115 30 163 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 98 517 130 914 Effet des différences permanentes 25 891 26 810 Résultat fiscal consolidé (A) 72 626 104 104 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,8% 28,4% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -18 759 -29 576 Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées 486 260 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 732 2 369 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -3 574 -3 216 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -21 115 -30 163 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 21,43% 23,04% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. Le taux d’impôt sur les sociétés (taux légal) au 31 décembre 2022 est de 25,8% contre 28,41% au 31 décembre 2021. La charge fiscale représente un taux d’impôt recalculé de 21,43% sur le bénéfice comptable avant impôt. Ce différentiel provient essentiellement de l’incidence : Des différences permanentes (dont 7 393 milliers d’euros au titre des dividendes, -815 milliers d’euros au titre des taxes non déductibles et 110 milliers d’euros divers), Des écarts de taux pour 486 milliers d’euros, Des impôts sur exercices antérieurs et autres impôts (dont 1 253 milliers d’euros au titre des écarts sur liquidation et autres régularisations et la régularisation de base en référentiel français pour -521 milliers d’euros) D’effets divers (dont l’ajustement des écarts de bases du cahier fiscal des entités Caisse d’Epargne Normandie et FCT pour -1 180 milliers d’euros, l’effet des intragroupes dans le résultat brut pour -2 418 millier d’euros et 25 milliers d’euros divers) 10.2 . Impôts différés . Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) VOIR PAGE 136 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 63 875 49 946 Provisions pour passifs sociaux 3 970 3 210 Provisions pour activité d’épargne-logement 5 633 5 646 Provisions sur base de portefeuilles 13 555 207 Autres provisions non déductibles 25 092 23 811 Impôts différés sur les pertes fiscales reportables -5 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporaires 15 625 17 077 Impôts différés sur réserves latentes 12 249 -3 503 Actif s financiers à la juste valeur par OCI NR (1) -489 -325 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) 13 563 -3 456 Couverture de fluxde trésorerie -20 234 Écarts actuariels sur engagements sociaux -805 44 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat -8 861 7 344 Impôts différés nets 67 263 53 787 Comptabilisés A l’actif du bilan 67 440 53 787 Au passif du bilan 177 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan. Note 11 . – Autres informations . 11.1 . Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage du groupe Caisse Epargne Normandie , l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du Groupe Caisse Epargne Normandie s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité du Groupe BPCE. Le Groupe Caisse Epargne Normandie exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le groupe Caisse Epargne Normandie réalise ses activités en France. 11.2 . Informations sur les opérations de location . 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. — Contrats de location-financement : Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). — Contrats de location simple : Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». — Produits des contrats de location – bailleur : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 0 0 Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 0 0 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement 0 0 Produits de location-financement 0 0 Produits de location 371 375 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux 0 0 Produits de location simple 371 375 — Echéancier des créances de location-financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) Paiements de loyers actualisés (Investissement net) Dont montant actualisé de la valeur résiduelle non garantie Produits financiers non acquis Contrats de location simple Paiements de loyers 421 381 361 336 202 62 1 763 187 185 185 185 185 94 1 021 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. — Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -27 -15 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 035 -2 750 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs 0 0 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 062 -2 765 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -363 -211 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs -83 -65 Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -446 -276 Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location : (En milliers d'Euros) Exercice 202 2 Exercice 202 1 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -1 774 -1 531 Dont flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle -1 774 -1 531 Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement — Echéancier des passifs locatifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 3 459 2 785 12 693 3 686 22 623 3 208 2 751 10 723 2 043 18 725 — Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan : Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. — Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits de sous-location - location simple 7 7 Produits de sous-location - location-financement 0 0 Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Résultat des transactions de cession bail . — Le groupe Caisse d’Epargne Normandie a enregistré une moins value de cession de bail au 31 décembre 2022 de 144 milliers d’euros. 11.3. Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 994 105 2 220 2 105 756 2 188 Autres actifs financiers 573 716 33 899 631 662 20 935 Autres actifs 10 104 23 797 10 037 21 102 Total des actifs avec les entités liées 1 577 925 0 59 916 0 2 747 455 44 225 Dettes 2 481 949 3 156 445 Autres passifs financiers -200 747 6 484 -103 684 3 639 Autres passifs 6 709 26 171 8 887 23 217 Total des passifs envers les entités liées 2 287 911 0 32 655 0 3 061 648 26 856 Intérêts, produits et charges assimilés -3 020 89 12 851 32 Commissions -8 198 142 -7 595 112 Résultat net sur opérations financières 24 632 1 155 19 639 1 602 Produits nets des autres activités -5 991 Total du PNB réalisé avec les entités liées 7 423 0 1 386 0 24 895 1 746 Engagements donnés 186 329 49 328 212 046 48 794 Engagements reçus 131 820 349 193 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 318 149 0 49 677 0 212 239 48 794 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2 . Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Normandie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 2 154 2 082 Avantages postérieurs à l’emploi 106 174 Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 2 260 2 256 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 2 154 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 2 082 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Le montant provisionné au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (174 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : Au cours de l’année 2022, le montant global des prêts accordés s’élève à 5 milliers d’euros. 11.3.3 . Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. — Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 69 659 99 061 Garanties données 15 558 17 614 Encours de dépôts bancaires 97 585 115 857 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 1 452 1 470 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêts sur les crédits 1 232 1 389 Charges financières sur dépôts bancaires 1 316 524 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 11.4. Partenariats et entreprises associes. Principes comptables : Voir Note 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence . — Le groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de positions sur des coentreprises et entreprises associées consolidées par mise en équivalence. 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1 . Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Normandie détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Normandie à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d’Epargne Normandie restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. — Gestion d’actifs : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde Funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. — Titrisation : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). — Financements (d’actifs) structurés : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. — Autres activités : Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2 . Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2022 : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 14 188 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 14 188 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 11 016 Actifs financiers au coût amorti 0 10 635 0 6 962 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 24 823 0 17 978 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 24 823 0 17 978 Taille des entités structurées 0 748 451 0 228 074 — Au 31 décembre 2021 : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 13 926 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 13 926 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 11 952 Actifs financiers au coût amorti 0 2 179 0 4 506 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 16 105 0 16 458 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 16 105 0 16 458 Taille des entités structurées 0 1 354 993 0 227 057 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5.3 . Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Caisse d’Epargne Normandie n’est pas sponsor d’entités structurées. 11.6. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros) Honoraires des commissaires aux comptes TOTAL MAZARS KPMG 202 2 2021 2022 2021 2022 2021 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 229 85% 196 87% 113 75% 99 80% 116 97% 97 95% Services autres que la certification des comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC1) 8 3% 10 4% 4 3% 5 4% 4 3% 5 5% Services autres que la certification des comptes - Pré-autorisés - (SACC2) 34 13% 20 9% 34 23% 20 16% Total 271 100% 226 100% 151 56% 124 55% 120 44% 102 45% Variation (%) 20% 22% 18% Les honoraires autorisés par la réglementation (SACC1) portent sur les contrôles des conventions réglementées, le rapport de gestion, le rapport financier annuel et les travaux au titre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Les honoraires Pré-autorisés (SACC2) portent sur le rapport RSE. Note 12 . – Détail du périmètre de consolidation . 12.1 . Opérations de titrisation . Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,209 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie, cette opération s’est traduite par la cession de prêts à la consommmation pour un montant de 46 413 milliers d’euros et par la souscription par les investisseurs externes de titres séniors émis par le FCT pour un montant de 38 400 milliers d’euros. 12.2. Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées. Restrictions importantes . — Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées . — Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 12.3. Périmètre de consolidation au 31 décembre 20 2 2 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Taux de l'intérêt Taux de contrôle (si différent) Méthode (2) Partenariat ou entreprises associées I) E ntit é consolidante Caisse d'épargne Normandie France 100% IG I I ) Entités consolidées Silo CEN de FCT BPCE Master Home Loans France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016_5 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2017_5 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2018 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2019 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2020 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2021 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2022 France 100% IG SLE Rouen Yvetot Elbeuf France 100% IG SLE Le Havre Manche Vallée de Seine France 100% IG SLE Dieppe Bray Bresle France 100% IG SLE Eure France 100% IG SLE C alvados France 100% IG SLE Manche France 100% IG SLE Orne France 100% IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale ( I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence ( M.E.E.). 12.4. Entreprises non consolidés au 31 décembre 20 22 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Taux de détention Montant des capitaux propres en K€ (y.c. Résultat) (3) Montant du résultat en K€ (3) Motif de non-consolidation (2) HLM COUTANCES GRANVILLE FR 16% 88 269 3 131 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Taux de détention Motif de non-consolidation (2) CAISSE D'EPARGNE NORMANDIE CAPITAL (CENC) FR 37% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) CEN INNOVATION FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) CEN PROMOTION 1 FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) FONCIERE VALMI FR 20% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) HLM DU COTENTIN FR 65% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) HLM LES CITES CHERBOURGEOISES FR 29% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) LE FOYER NORMAND FR 21% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) LOGEAL FR 77% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) NORMANDIE FONCIERE FR 75% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SACICAP DU CALVADOS / PROCIVIS CALVADOS FR 23% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) LOGISSIA FR 20% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SCI ROUTE DE DARNETAL FR 99% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) LA CAENNAISE - SOCIETE CAENNAISE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER FR 25% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SEMINOR - SAEM IMMOBILIERE DE NORMANDIE FR 25% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) ZENITH CAEN FR 28% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) CEN IMMOBILIER ET LOGISTIQUE FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) KIWAI FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SILOGE (SA HLM SOC IMMOBILISATIONS LOGEMENT DE L'EURE) FR 23% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) NORMANDIE REBOND FR 26% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) CEN IMMOBILIER DURABLE FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. 1.2 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l'assemblée de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Normandie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Normandie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (Statuts 1, 2 et 3) : Risque identifié Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie est exposée aux risques de crédit. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet "dépréciation" de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (Encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciations des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciations matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : les critères de dégradation du risque de crédit ; les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défauts (PD) et des pertes en cas de défauts (LGD) ; les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développées par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Caisse comptable dans ses comptes consolidés. Comme précisé dans la note 7.1.2., une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PML ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Cette dépréciation pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations au regard de spécialités locales identifiées par le groupe de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponible sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituant un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statut 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés sur la clientèle s’élève à 179 M€ dont 20 M€ au titre du statut 1 59,0 M€ au titre du statut 2 et 98,7 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 27,8 M€ ‘en diminution de 20,1 M€ depuis le 31 décembre 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer à la notes 7 de l’annexe. les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit sont mentionnés dans la note 7.1.2. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations ai regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PMF et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022. ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; on t réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatique, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. ont réalisé des contrôles portant sur les sur l'outil mis à disposition par le groupe BPCE afin d'évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l'application de dégradations sur les contreparties identifiées par votre Caisse. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions complémentaires comptabilisées dans le groupe de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification par la Caisse considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la quantité du dispositif de suivi des contrepartie sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également revu l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaire des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à partir de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalue qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur des prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM), déterminées à partir des plans d'affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intégré également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Caisse. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 413,8 M€ au 31 décembre 2022 soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -200.7 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables se référer aux notes 5.4. et 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, a réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la contrepartie du résultat de cet approche avec cette issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe donnés dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performant extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précise que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n'ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie par l’Assemblée générale du 20 avril 2009. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie (anciennement la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Basse- Normandie) en 2003. Au 31 décembre 2022 le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA. dans la 20ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à I’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans Ieur ensemble ne comporte pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prise individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la quantité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de ces audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisant et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur. Car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire I’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolides au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été le plus important pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue pat l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense Ie 12 avril 2023 Les Commissaires aux comptes : MAZARS : KPMG S.A. : Anne VEAUTE ; Xavier de CONINCK ; Associée, Associé. 1.3 . — Rapport de gestion de l’exercice 2022 . Le rapport de gestion de l’exercice 2022 est consultable via internet à l’adresse suivante https://www.caisse-epargne.fr/normandie/cotre-banque/reglementation/documents-et-informations .

BALO/202306052302270.txt

Financière et Immobilière de l’Etang de Berre et de la Méditerranée Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR Siège social : 26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539 R.C.S. Aix en Provence (La « Société ») Assemblée générale mixte du 21 juin 2023 Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 21 juin 2023, à 10 heures, dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille : Ordre du jour Ordre du jour a titre extraordinaire Rapport du conseil d’administration ; Fixation de la valeur nominale ( Première résolution ) ; Ordre du jour à titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ( Deuxième résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Troisième résolution ) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( Quatrième résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( Cinquième résolution ) ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général ( Sixième résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ( Septième résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ( Huitième résolution ) ; Ordre du jour a titre extraordinaire Rapport du conseil d’administration ; Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées ; Rapport du collège d’experts en date du 12 mai 2023 sur le prix de rachat des parts de fondateur ; Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société ( Neuvième résolution ) ; Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur ( Dixième résolution ) ; Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital consécutive puis d’en arrêter le montant définitif ( Onzième résolution ) ; Ordre du jour a titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités ( Douzième résolution ). Projet de texte des résolutions Résolution à caractère extra ordinaire Première résolution Fixation de la valeur nominale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer la valeur nominale de l’action au pair, soit environ à 1,524490172 EUR ; décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit : Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est de 2 913 300,72 € divisé en 1 911 000 actions de 1,524490172 € environ chacune, entièrement libérées. Résolution s à caractère ordinaire Deuxième résolution Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ; constate , conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, que la Société n’a supporté au cours de l’exercice écoulé aucune charge ou dépense non déductibles fiscalement au sens du 4 de l'article 39 du même code. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée ; et donne , en conséquence, quitus aux administrateurs de la Société de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé . Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR : au compte « report à nouveau » pour un montant de 121.142 EUR afin d’apurer les pertes antérieures, au compte « réserve légale » pour un montant de 98.431 EUR afin de la doter en totalité, au compte « autres réserves » pour un montant de 13.012.672 EUR, le solde du compte étant ainsi porté de 29.600 EUR à 13.042.272 EUR ; constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts , qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions réglementées qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ». Sixième résolution Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans lesdits rapports, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de son mandat de président-directeur général de la Société. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Résolution à caractère extra ordinaire Neuvième résolution Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés et des articles 1, 6 et 7 de son décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, Connaissance prise (i) du rapport du collège d’experts sur le prix de rachat des parts de fondateur du 12 mai 2023 et (ii) du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le projet de rachat des parts de fondateur et décide le rachat ce jour des 10.500 parts de fondateur émises par la Société au prix de 253 EUR par part de fondateur correspondant au prix de rachat fixé par le collège d’experts, composé de Monsieur Rémi Savournin en qualité d’expert désigné par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur et du cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho en qualité d’expert désigné par la Société, au terme de son rapport en date du 12 mai 2023 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera (i) comptabilisé en tant que « charge exceptionnelle », cette charge étant prise en compte dans le résultat de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 et (ii) mis à disposition de l’ensemble des porteurs de parts de fondateur à compter du 3 juillet 2023; décide que le paiement du prix de rachat (i) pour les porteurs de parts de fondateurs sous la forme de titres vifs, devra être demandé auprès du teneur de compte par lesdits porteurs sur remise préalable de leurs titres non dématérialisés en circulation sous forme de souches , ou (ii) pour les porteurs de parts de fondateur dématérialisées, sera effectué par l’intermédiaire financier teneur de compte au bénéfice desdits porteurs sur instruction préalable de l’agent centralisateur ; décide , que le paiement du prix de rachat sera effectué selon les modalités techniques de rachat mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à la présente assemblée, lesquelles seront précisées dans l’avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera mis à disposition des porteurs par la Société selon les modalités suivantes : auprès de l’agent centralisateur concernant les titres vifs ou auprès des établissements teneurs de compte concernant les titres dématérialisés, pendant une durée de 10 ans, avant d’être transféré à l’issue de ce délai à la caisse des dépôts et consignations, faute de perception par les porteurs ; informe les porteurs de parts de fondateur qu’il appartiendra à chacun d’eux d’analyser les conséquences fiscales sur leur situation personnelle liées à l’opération de rachat des parts de fondateurs, le cas échéant en lien avec leur établissement bancaire teneur de compte ; prend acte qu’en application de l’article 8 ter de la loi précitée, les droits attachés aux parts de fondateur sont éteints dès la présente décision ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, à compter de ce jour, au rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société (en ce compris ceux n’ayant pas été dématérialisés et qui sont encore en cours de circulation sous forme de souches conformément à l’article 9 du décret précité) et procéder à la modification corrélative des statuts, en particulier de publier un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, et d’une manière générale de prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Dixième résolution Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, de supprimer avec effet immédiat les clauses des statuts relatives aux parts de fondateur. En conséquence sont supprimées, les clauses suivantes : A l’article 35 des statuts : Au paragraphe IV : « Le solde est réparti : 80.65% aux actions 19.35% aux parts de fondateurs » Au paragraphe V : « et aux porteurs de parts » Au paragraphe VI : « soit au rachat et à l'annulation de tout ou partie des parts de fondateurs, par voie de mesure générale » Le reste de l’article demeure inchangé. A l’article 42 II des statuts : Au paragraphe 6 : « L'actif net disponible après acquit du passif, remboursement du capital des actions et répartition, le cas échéant, entre chaque catégorie d'ayants-droit des réserves sociales qui appartiennent en propre soit aux actionnaires, soit aux porteurs de parts de fondateur, est partagé à raison de 66 %, aux actionnaires et de 34 % aux porteurs de parts de fondateur ». Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 44 des statuts est intégralement supprimé. L’article 45 des statuts est intégralement supprimé. décide en conséquence de renuméroter les articles des statuts afin de prendre en compte cette suppression. Onzième résolution Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : Sous la condition suspensive suivante : octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.276.986 EUR, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant ainsi une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, représentant au maximum 43,83% du capital social de la Société, étant rappelé que l’actionnaire de contrôle de la Société a d’ores et déjà pris l’engagement de ne pas apporter ses actions à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise à cet effet le Conseil d’administration à initier pour le compte de la Société auprès de tous les actionnaires une offre de rachat portant sur un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique est fixé à 11,50 EUR par action, étant précisé que ce prix de rachat sera définitivement arrêté par le conseil d’administration de la Société en considération du rapport qui sera établi par l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, nommé par le Conseil d’administration en date du 22 décembre 2022, qui attestera du caractère équitable des conditions financières de l’OPRA ; décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat dans les conditions légales et réglementaires ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la réduction de capital dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour : constater au plus tard le 31 décembre 2023 la réalisation ou, le cas échéant, l’absence de réalisation de la condition suspensive susvisée ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées, et constater l’annulation des actions rachetées par la Société et la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, d’apport » ou « report à nouveau », ou, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ; fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validi té de la présente autorisation, soit pour une durée expirant le 21 juin 2024. Résolution à caractère ordinaire Douzième résolution Pouvoirs en vue des formalités. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra. Participation à l’assemblée Participation en personne à l’assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 15 juin 2023 inclus. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 17 juin 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 17 juin 2023 à minuit , heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le lundi 19 juin 2023, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 15 juin 2023 inclus . Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire par voie postale directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion par voie postale, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. En cas de signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration, la signature devra être effectuée selon les modalités prévues à l’article 25 des statuts de la Société. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président-Directeur général, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : pdg@fiebm.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Ont été mis à disposition au siège social le 31 mai 2023, le texte intégral : Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ; Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande. Ces documents sont également mis en ligne sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://fiebm.com/ , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, dans les 15 jours suivant la date de l’assemblée. * * * Le Conseil d'Administration

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CABASSE Société a nonyme a u capital social de 605.810,50 € Siège social : 210 rue René Descartes – 29280 Plouzané 352 826 960 RCS Brest _________________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 3 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cabasse (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 23 juin 2023 à 1 4 heures 30 , au 93, place Pierre Duhem, 34000 Montpellier . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Quitus au Président de l'exécution de son mandat du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 33.900 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 33.900 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – censeurs – consultants – équipe dirigeante de la Société) ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; et Pouvoirs pour formalités. _____________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.cabasse-bourse.com/assemblees . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou Uptevia puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 2 0 juin 202 3 , zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant le nom, prénom adresse de l'actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané et sur son site Internet : https://www.cabasse-bourse.com/assemblees . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@cabasse.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-2 3 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.cabasse-bourse.com/assemblees ainsi qu’au siège social de la Société : Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration

BALO/202306052301965.txt

VEOM GROUP Société Anonyme a u capital social de 2. 577 . 033 Euros Siège social : 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 R.C.S Montpellier _________________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 3 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Veom Group (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 23 juin 2023 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 50.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, en cas d'offre publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou Uptevia puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 2 0 juin 202 3 , zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès son intermédiaire financier qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant le nom, prénom, adresse de l'actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier et sur son site Internet : https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@veomgroup.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-2 3 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html ainsi qu’au siège social de la Société : Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration

BALO/202306052302465.txt

ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 euros Siège social : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 R.C.S Nanterre Exercice social du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que leurs annexes ont été approuvés, sans modification, par l’ a ssemblée g énérale m ixte du 21 a vril 2022 . Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 , ainsi que les rapports des c ommissaires aux comptes y afférents , ont été publiés dans le rapport financier annuel 2022 intégré dans le d ocument d’enregistrement universel 2022 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2023 sous le n° D. 23-177 et diffusé au public le même jour. L’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions , a également été adoptée, sans modification, par l’ a ssemblée g énérale m ixte précitée. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de la Société : www.icade.fr

BALO/202306052302370.txt

LOG IN Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris RCS Paris 920 755 287 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 JUIN 2023 Les associés de la société civile de placement immobilier LOG IN sont priés de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société appelée à se tenir à l’Hôtel Rochester Champs Elysées , situé 92 rue de la Boétie – 7500 8 Paris, et par téléconférence audiovisuelle , le 21 juin 2023 à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 et quitus à la Gérance et au Conseil de Surveillance ; affectation des résultats de cet exercice ; constatation de la variation nette du capital social à la clôture de l’exercice ; conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; approbation des valeurs de la SCPI à la clôture de l’exercice ; reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation ; délégation de pouvoirs en vue des formalités. Vous trouverez ci-dessous les projets d u texte d es résolutions relatives à cet ordre du jour , proposés par la Gérance : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/12/2022, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. L’assemblée générale, après avoir constaté que l’exercice clos le 31/12/2022 se solde par un bénéfice de 8.059,15 € , décide de l’affecter en intégralité au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’à la clôture de l’exercice clos le 31/12/2022, le capital social s’élève à 30.073.200 €. Le capital social effectif était de 8.908.350 € à la constitution de la SCPI, ce qui traduit une augmentation nette de 21.164.850 € correspondant à la différence entre le montant nominal des souscriptions recueillies au cours de l'exercice écoulé et le montant nominal des parts sociales des associés ayant quitté la Société. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, mentionnant l’absence de conventions relevant de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en prend acte. L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/12/2022, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les valeurs de la SCPI au 31/12/2022 suivantes : la valeur comptable de la SCPI : 43.417.147,73 € ; la valeur de réalisation : 44.284.947,73 € ; la valeur de reconstitution : 50.245.681,29 € . L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, de reprendre au compte de la SCPI tous les actes et engagements souscrits en son nom par les associés fondateurs préalablement à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes aux fins d’effectuer toutes formalités consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.

BALO/202306052301862.txt

IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000 Dijon 320 182 991 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont informés que l’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le m ercredi 21 juin 2023 à 14 h 30 dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie – 2 avenue Marbotte à DIJON (21000). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève : à 14 269 815 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 4 231 255 € soit un total de 18 501 070 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 13 144 431€ report à nouveau 5 356 639 € soit un total de 18 501 070 € L’Assemblée Générale prend acte que le report à nouveau après affectation s’élèvera à 5 356 639 €. Cinquième résolution (Nomination de membres du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’article 23 (Conseil de Surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de Surveillance de la Société est composé de 7 membres au moins et de 10 membres au plus : Constate l’échéance de trois mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : (i) M. Xavier CHARVET, (ii) Me Jacques LAUREAU, (iii) M. Roger NOVEL ; Prend acte de la décision de M. NOVEL de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat ; Prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale. Décide en conséquence de ce qui précède de nommer ou de renouveler en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 3 candidats choisis parmi les personnes figurant dans la liste ci-après et ayant obtenu le plus grand nombre de voix : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Fonction occupée dans la SCPI Activité/Profession CHARVET Xavier Candidat en renouvellement 1947 71640 GIVRY 20 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (directeur sté métallurgique) COHENDY-FISHER Clotilde Nouvelle candidature 1981 42000 SAINT ETIENNE 24 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Avocate (droit public, spécialisée en droit de l’urbanisme) GALLIC Guy Nouvelle candidature 1951 92290 CHATENAY-MALABRY 30 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 4 Retraité – Président et créateur Sté de conseil en stratégie domaine coopération aéronautique internationale LAUREAU Jacques Candidat en renouvellement 1950 21000 DIJON 32 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (Notaire) SAS FAIRBANK IMMO CONSULT représentée par M. Xavier FAIRBANK Nouvelle candidature 1966 92100 BOULOGNE 10 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Dirigeant d’associations de commerçants (ex ingénieur au ministère de la défense - exploitation des bâtiments bureaux et industriels) SCI J.B.C.A. LE COEURVILLE Représentée par M. Alain MAZUE Nouvelle candidature 1953 21850 SAINT APPOLINAIRE 27 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Retraité (cadre bancaire) SCI LFMJ Représentée par M. Philippe HAGUET Nouvelle candidature 1961 60200 COMPIEGNE 31 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Conseiller en Gestion de Patrimoine Sixième résolution ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 194 460 846 €, soit 667.29 €/part valeur de réalisation 236 164 838 €, soit 810.40 €/part valeur de reconstitution 286 777 502 €, soit 984.07 €/part Septième résolution ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Huitième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 19 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3. Neuvième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 202 3 . Dixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion ATLAND VOISIN

BALO/202306052302365.txt

FORTIS LEASE Société anonyme au capital social de 4.733.475 euros Siège social : 12 Rue du Port -92 000 Nanterre 351 382 429 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 28 avril 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 31 mai 202 3 .

BALO/202306052302403.txt

bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 3 70 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 2 3 mai 202 3 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 2 2 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 202 3 sous le numéro D.2 3 -01 34 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4ème résolution) , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 2 avril 202 3 , b ulletin n°4 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

BALO/202306052302371.txt

TRANSITIONS EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 72 rue Pierre Charron – 75008 Paris RCS Paris 921 457 032 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 2 7 JUIN 2023 Les associés de la société civile de placement immobilier TRANSITIONS EUROPE sont priés de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à se tenir au siège social de la société , situé 72 rue du Pierre Charron – 7500 8 Paris, le 2 7 juin 2023 à 1 5 h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes de l’exercice clos le 31/03/2023 et quitus à la Gérance et au Conseil de Surveillance ; affectation des résultats de cet exercice ; constatation de la variation nette du capital social à la clôture de l’exercice ; conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; approbation des valeurs de la SCPI à la clôture de l’exercice ; reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation ; délégation de pouvoirs en vue des formalités. Vous trouverez ci-dessous les projets des résolutions relatives à cet ordre du jour, proposés par la Gérance : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/03/2023, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. L’assemblée générale, après avoir constaté que l’exercice clos le 31/03/2023 se solde par un bénéfice de 223.135,34 €, décide de l’affecter en intégralité au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’à la clôture de l’exercice clos le 31/03/2023, le capital social s’élève à 29.529.450 €. Le capital social effectif était de 8.595.150 € à la constitution de la SCPI, ce qui traduit une augmentation nette de 20.934.300 € correspondant à la différence entre le montant nominal des souscriptions recueillies au cours de l'exercice écoulé et le montant nominal des parts sociales des associés ayant quitté la Société. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, mentionnant l’absence de conventions relevant de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en prend acte. L'assemblée générale , connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/03/2023 , du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels , approuve les valeurs de la SCPI au 31/03/2023 suivantes : la valeur comptable de la SCPI : 32.936.199,01 € ; la valeur de réalisation : 32.916.106,40 € ; la valeur de reconstitution : 39.362.340,44 €. L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, de reprendre au compte de la SCPI tous les actes et engagements souscrits en son nom par les associés fondateurs préalablement à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes aux fins d’effectuer toutes formalités consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.

BALO/202306052302372.txt

SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège Social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 RCS VERSAILLES Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 figurant dans le rapport financier annuel diffusé le 2 8 avril 202 3 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 20 23 . Affectation du résultat : Bénéfice de l’exercice 20 22 26 338 070,62 € Report à nouveau 357 269 927,23 € Bénéfice distribuable 383 607 997,85 € Affectation décidée : Aux actionnaires, un dividende brut de 1, 3 euro par action 18 242 809 ,00 € Au poste report à nouveau 365 365 188 , 85 € Total 3 83 607 997 , 85 € Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux (extrait du rapport général sur les comptes sociaux) : En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’a ssemblée g énérale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAVENCIA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la s ociété à la fin de cet exercice. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait du rapport général sur les comptes consolidés) : En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAVENCIA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Paris La Défense, le 29 mars 2023 KPMG DELOITTE&ASSOCIES Arnaud RINN Emmanuel GADRET

BALO/202306052302400.txt

Xtrackers (IE) plc Société d’investissement à capital variable Siège social : 78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande Numéro d’immatriculation : 393802 (la « Société » ) Le s Administrateurs du Conseil d’A dministration de la Société souhaitent faire part de la p ublication du Rapport annuel et États Financiers audités pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( le « Rapport »). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, et/ou une copie du Rapport, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France . La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Banque Centrale d’Irlande . Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers.

BALO/202306052302363.txt

FORTE SECURITIES EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 758.000 euros Siège social : 10, rue Marbeuf – 75008 Paris 882 796 592 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31/12/20 2 2 , approuvés par l’ass ocié unique le 11 /0 5 /20 2 3 et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal « Les Affiches Parisiennes » du 2 juin 20 2 3 .

BALO/202306052302375.txt

France Tourisme Immobilier Société anonyme au capital de 7.310.666,25 euros Siège social : Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse 380 345 256 RCS ANNECY ___________________________________________ AVIS DE CONVOCATION La Société FRANCE TOURISME IMMOBILIER, société inscrite sur Euronext Access (anciennement marché libre d’Euronext Paris), publie le présent avis de convocation. A la suite de l’avis de réunion paru au bul l e tin des annonces légales obligatoires n° 58 du 15 mai 2023 , Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société France Tourisme Immobilier sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 20 juin 202 3 , à 14 heures 30, à la salle de la Chapelle œcuménique , Flaine Forum, 74300 FLAINE. L’Assemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier BRUNETTI ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic DAUPHIN ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société F I P P ; Fixation de la rémunération globale annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative de l’article III-1 paragraphe 3 des Statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au bulletin des annonces légales obligatoire n ° 58 du 15 mai 2023 est inchangé. A. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Conformément aux articles R225-86 et R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société France Tourisme Immobilier. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr au plus tard six jours avant la date de la réunion. L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé à l’adresse France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant le jour précédent l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mercredi 14 juin 2023 à minuit, heure de Paris , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou à l’adresse assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné (article R.225-89 du code de commerce). Le présent avis a été publié sur le site internet de la société http://www.francetourismeimmobilier.fr/ Le Conseil d'administration de la Société France Tourisme Immobilier

BALO/202306052302360.txt

CIC - LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260 840 262 €. Siège social : 8, rue de la République, 69001 Lyon. 954 507 976R.C.S. Lyon. Situation au 30 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 67 168 Créances sur les Etablissements de Crédit 9 909 853 Opérations avec la Clientèle 40 880 857 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 27 020 Actions et Autres Titres à revenu variable 210 Participations et autres titres détenus à long terme 46 973 Parts dans les Entreprises liées 24 920 Immobilisations Incorporelles 32 667 Immobilisations corporelles 141 000 Autres Actifs 722 861 Comptes de Régularisation 596 481 Total actif 52 450 010 PASSIF Montants Dettes envers les établissements de crédit 9 924 270 Opérations avec la Clientèle 38 734 738 Dettes représentées par un titre 192 754 Autres Passifs 636 355 Comptes de Régularisation 1 584 299 Provisions pour Risques et Charges 201 078 Dettes subordonnées 197 406 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 27 867 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 951 243 Capital souscrit 290 568 Primes d'Emission 191 539 Réserves 346 353 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 4 141 Report à nouveau (+/-) 118 642 Total passif 52 450 010 HORS-BILAN Montants ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 5 991 743 Engagements de garantie 4 661 172 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de garantie 8 443 749

BALO/202306052302374.txt

CA SINO, GUICHARD-PERR ACHON Société anonyme au capital de 165 892 131,90 € Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 R.C.S. Saint-Etienne Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’AMF et mis en ligne sur le site de la S ociété www.groupe-casino.fr l e 4 avril 2023 , ainsi que le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 .

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GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2023 à 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et approbation et/ou ratification de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Peter GOODFELLOW en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-neuvième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, vingtième à vingt-deuxième et vingt-sixième résolutions de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, et vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2021, Ratification du règlement de plan “Gensight Biologics S.A. 2022 Stock Option Plan ” arrêté par le Conseil d’Administration du 23 mai 2022 dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation concernant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021, Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION QUI RECOMMANDE UN VOTE NEGATIF A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Décisions à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.gensight-biologics.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia à l’adresse postale susvisée au plus tard le 17 juin 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de Uptevia à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. « Participation » à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 juin 2023 à 9 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.gensight-biologics.com ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ir@gensight-biologics.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 juin 2023. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ir@gensight-biologics.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

BALO/202306052302231.txt

FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 403 028 731 R.C.S PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeu di 22 juin 202 3 à 10 heures 00 au 1 82 avenue de France 75013 Paris (immeuble BRAUDEL), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 4 juillet 2023 à 14h00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris (immeuble Eléments). ORDRE DU JOUR 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission. 5. Distribution au titre des plus-values immobilières. 6. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation desdites conventions . 7. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 9. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 10. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022. 11. Quitus à la Société de gestion. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 202 2 . DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 10 816 676,97 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 5 855 905,84 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 269 787,00 euros conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat distribuable de 16 942 369,81 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : ‐ A la distribution d’un dividende, une somme de : 11 858 546,25 euros ; ‐ Au report à nouveau, une somme de : 5 083 823,56 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 9,00 euros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 3,68 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 380 695,29 € sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. CINQUIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 258 545 256 €, soit 187,06 € pour une part . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 260 685 479 €, soit 188,61 € pour une part . NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 301 147 391 €, soit 217,88 € pour une part . DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 211 472 010 € . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 5 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Thierry DUBROUIL (R) IPBP, représentée par M. Emmanuel LAVENTURE (R) M. Jérôme JUDLIN (R) M. Olivier KIMMEL (R) M. Richard VEBER (R) JPM MANAGEMENT, représentée par M. Jean-Pierre MARCHENAY (C) OSOLEIL, représentée par M. Aurélien ROL (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Thierry DUBROUIL Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité de banque. Profession libérale – consultant entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 70 Institution de Prévoyance Banque Populaire Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 58 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Pour Banque Populaire ACA, Responsable de Pôle patrimonial pendant 5 ans, Ingénieur patrimonial pendant 10 ans, Conformité pour les services d'investissements pendant 5 ans. Président de RSBP et vice-président de l'IPBP. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 4* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 13 076 Monsieur Jérôme JUDLIN Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise. Consultant en entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 140 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 44 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé, associé de SCPI. Mandataire immobilier pour le réseau AXO. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 Monsieur Richard VEBER Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque (récemment à la retraite). Chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. Investisseur immobilier à titre personnel ou au travers d’une SCI depuis plus de 30 ans. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 JPM MANAGEMENT Représentée par Monsieur Jean-Pierre MARCHENAY Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Formation comptable BTS-CESI-CEREM. Diplômé en Droit Panthéon Sorbonne. Juge Consulaire T. Commerce Avignon Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 OSOLEIL Représentée par Monsieur Aurélien ROL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Juriste fiscaliste dans le notariat. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 9* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du Conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW

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SCPI URBAN PIERRE 2301717 202306052301717.pdf 202306052301717.txt Bakersteel Global Funds Sicav 2302236 202306052302236.pdf 202306052302236.txt URBAN VITALIM N°4 2302192 202306052302192.pdf 202306052302192.txt BioMérieux S.A. 2302403 202306052302403.pdf 202306052302403.txt DOLFINES 2302385 202306052302385.pdf 202306052302385.txt XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY 2302400 202306052302400.pdf 202306052302400.txt Casino, Guichard-Perrachon 2302374 202306052302374.pdf 202306052302374.txt Lyonnaise de Banque 2302360 202306052302360.pdf 202306052302360.txt Caisse d'épargne Cepac 2302369 202306052302369.pdf 202306052302369.txt AGENCE FRANCE LOCALE - SOCIETE TERRITORIALE 2302355 202306052302355.pdf 202306052302355.txt Valneva 2302368 202306052302368.pdf 202306052302368.txt ICADE 2302465 202306052302465.pdf 202306052302465.txt SCOR SE 2302354 202306052302354.pdf 202306052302354.txt FRANCE TOURISME IMMOBILIER 2302375 202306052302375.pdf 202306052302375.txt Financière et immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée - FIEBM 2302270 202306052302270.pdf 202306052302270.txt COGELEC 2302309 202306052302309.pdf 202306052302309.txt Unibail Rodamco Westfield SE 2302390 202306052302390.pdf 202306052302390.txt Savencia SA 2302372 202306052302372.pdf 202306052302372.txt Caisse d'épargne et de prévoyance Normandie 2302104 202306052302104.pdf 202306052302104.txt Immo Placement 2301862 202306052301862.pdf 202306052301862.txt Mairie d'Audresselles 2302266 202306052302266.pdf 202306052302266.txt TRANSITIONS EUROPE 2302371 202306052302371.pdf 202306052302371.txt LOG IN 2302370 202306052302370.pdf 202306052302370.txt Poxel 2302483 202306052302483.pdf 202306052302483.txt FORSEE POWER 2302395 202306052302395.pdf 202306052302395.txt SAS FORTE SECURITIES EUROPE 2302363 202306052302363.pdf 202306052302363.txt Ufifrance Immobilier 2302382 202306052302382.pdf 202306052302382.txt Gensight Biologics 2302392 202306052302392.pdf 202306052302392.txt TotalEnergies SE 2302396 202306052302396.pdf 202306052302396.txt Mosaïc Finance 2302336 202306052302336.pdf 202306052302336.txt Synergie 2302383 202306052302383.pdf 202306052302383.txt Banque CIC Nord Ouest 2302394 202306052302394.pdf 202306052302394.txt Fructiregions Europe 2302231 202306052302231.pdf 202306052302231.txt CABASSE 2301963 202306052301963.pdf 202306052301963.txt BANQUE HOTTINGUER 2302408 202306052302408.pdf 202306052302408.txt FORTIS LEASE 2302365 202306052302365.pdf 202306052302365.txt L & J RE 2302235 202306052302235.pdf 202306052302235.txt AMUNDI FINANCE 2302425 202306052302425.pdf 202306052302425.txt SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO 2302357 202306052302357.pdf 202306052302357.txt SES-imagotag 2302378 202306052302378.pdf 202306052302378.txt Banque fédérative du crédit mutuel 2302344 202306052302344.pdf 202306052302344.txt Banque fédérative du crédit mutuel 2302286 202306052302286.pdf 202306052302286.txt VEOM GROUP 2301965 202306052301965.pdf 202306052301965.txt ANALYSE & DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL SARL 2302393 202306052302393.pdf 202306052302393.txt

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20230605 67 SCPI URBAN PIERRE 2301717 202306052301717.pdf 202306052301717.txt SCPI URBAN PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 21 082 941 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 534 062 823 Avis de convocation à l’Assemblée Générale du mardi 20 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE, sont convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le mardi 20 juin 2023 à 11h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait donc réunie le mercredi 28 juin 2023 à 11h00 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs : 124 932,42 € - Résultat de l’exercice 2022 : 357 529,99 € - Total bénéfice distribuable : 482 462,41 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 350 756,00 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 131 706,41 € représentant 2,63 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 7,00 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 21 611 033,47 €, soit 431,29 € par part, La valeur de réalisation de 20 009 496,94 €, soit 399,33 € par part La valeur de reconstitution de 24 256 291,98 €, soit 484,08 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG S.A., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant SALUSTRO REYDEL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : . • De renouveler le mandat de KPMG S.A.  représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028.  De ne pas renouveler le mandat de son suppléant SALUSTRO REYDEL, celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. 20230605 67 Bakersteel Global Funds Sicav 2302236 202306052302236.pdf 202306052302236.txt BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV société anonyme 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen R.C.S. Luxembourg B 137827 Les actionnaires de BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV sont invités par la présente à L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra au 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen le 21  juin 20 23 à 11h00 HAEC avec l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises Approbation des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 20 22 Décharge des membres du Conseil d'administration Élection ou réélection du Conseil d'administration Nomination du réviseur d'entreprises Affectation du résultat Rémunération du Conseil d'administration Les actionnaires sont informés que les points de l'ordre du jour ne sont pas soumis à une exigence de présence et les décisions seront approuvées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée. Conformément à l'Article 26 de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de placement collectif, les actions en circulation le cinquième jour précédant l'Assemblée générale annuelle (date de référence) constitueront la base de la majorité requise pour les résolutions. Les actionnaires détenant leurs actions en compte-titres sont priés de donner instruction à leur banque dépositaire d'adresser à la Société une attestation de compte-titres confirmant que les actions seront bloquées jusqu'après l'Assemblée générale. L'attestation de compte-titres doit parvenir à la Société cinq jours avant l'Assemblée générale. Les procurations appropriées peuvent être obtenues auprès du siège social de BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV par fax au 00352/44903-4506 ou par email à directors-office@dz-privatbank.com . Par ordre du Conseil d'administration 20230605 67 URBAN VITALIM N°4 2302192 202306052302192.pdf 202306052302192.txt SCPI URBAN VITALIM N° 4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 060 EUROS Siège S ocial : 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS  913 689 865 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du Mardi 2 0 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN VITALIM N °4 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le Mardi 2 0 juin à 14h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38, rue Jean Mermoz - 7500 8 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI ; • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait réunie le Mercredi 2 8 juin 2023 à 14h30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commis saire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit -   64 043,88 € (- 1,83 € par part) au report à nouveau. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 14 928 256,12 €, soit 427,19 € par part, • La valeur de réalisation de 14 469 968,12 €, soit 414,08 € par part, • La valeur de reconstitution de 16 843 031,95 €, soit 481,99 € par part, Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. 20230605 67 BioMérieux S.A. 2302403 202306052302403.pdf 202306052302403.txt bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12  029  3 70 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 2 3 mai 202 3 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 2 2 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 202 3 sous le numéro D.2 3 -01 34 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4ème résolution) , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 2 avril 202 3 , b ulletin n°4 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon. 20230605 67 DOLFINES 2302385 202306052302385.pdf 202306052302385.txt DOLFINES Société anonyme au capital de 5.941.577,39 euros Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») ADDENDUM A L ’ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION La Société a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 24 mai 2023, annonce n°2302003, un avis de réunion valant avis de convocation à l’ assemblée générale mixte appelée à se tenir le mercredi 28 juin 2023 à 10 heures 30 . Lors de la publication cet avis, il s’est avéré que des précisions relatives à la participation et au vote n’avai en t pas été reprise s . Le présent ADDENDUM à l’Avis de réunion valant avis de convocation publié le 24 mai 2023 est complété comme suit : PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : 1) Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; 2) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 3) Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : 1) Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou 2) Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les actionnaires désirant être représentées ou voter par correspondances devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être obtenu sur simple demande à l’adresse : www.dolfines.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. Le Conseil d’administration 20230605 67 XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY 2302400 202306052302400.pdf 202306052302400.txt Xtrackers (IE) plc Société d’investissement à capital variable Siège social : 78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande Numéro d’immatriculation : 393802 (la «  Société » ) Le s Administrateurs du Conseil d’A dministration de la Société souhaitent faire part de la p ublication du Rapport annuel et États Financiers audités pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( le «  Rapport  »). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, et/ou une copie du Rapport, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France . La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Banque Centrale d’Irlande . Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers. 20230605 67 Casino, Guichard-Perrachon 2302374 202306052302374.pdf 202306052302374.txt CA SINO, GUICHARD-PERR ACHON Société anonyme au capital de 165 892 131,90 € Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 R.C.S. Saint-Etienne Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’AMF et mis en ligne sur le site de la S ociété www.groupe-casino.fr l e 4 avril 2023 , ainsi que le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 . 20230605 67 Lyonnaise de Banque 2302360 202306052302360.pdf 202306052302360.txt CIC - LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260 840 262 €. Siège social : 8, rue de la République, 69001 Lyon. 954 507 976R.C.S. Lyon. Situation au 30 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF   Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 67 168 Créances sur les Etablissements de Crédit 9 909 853 Opérations avec la Clientèle 40 880 857 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 27 020 Actions et Autres Titres à revenu variable 210 Participations et autres titres détenus à long terme 46 973 Parts dans les Entreprises liées 24 920 Immobilisations Incorporelles 32 667 Immobilisations corporelles 141 000 Autres Actifs 722 861 Comptes de Régularisation 596 481 Total actif 52 450 010 PASSIF  Montants Dettes envers les établissements de crédit 9 924 270 Opérations avec la Clientèle 38 734 738 Dettes représentées par un titre 192 754 Autres Passifs 636 355 Comptes de Régularisation 1 584 299 Provisions pour Risques et Charges 201 078 Dettes subordonnées 197 406 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 27 867 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 951 243 Capital souscrit 290 568 Primes d'Emission 191 539 Réserves 346 353 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 4 141 Report à nouveau (+/-) 118 642 Total passif 52 450 010 HORS-BILAN   Montants ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 5 991 743 Engagements de garantie 4 661 172 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de garantie 8 443 749 20230605 67 Caisse d'épargne Cepac 2302369 202306052302369.pdf 202306052302369.txt CAISSE D’EPARGNE CEPAC Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 1 100 000 0 00 €. Siège social : Place Estrangin-Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 6. 775 559 404 R.C.S. Marseille. Situation trimestrielle au 3 1 mars 20 2 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P. 1 69 104 Effets publics et valeurs Assimilées 2   211   544 Créances sur les établissements de crédit 4   156 445 Opérations avec la clientèle 2 9   073   143 Obligations et autres titres à revenu fixe 2  658 683 Actions et autres titres à revenu variable 19 272 Participations et autres titres détenus à long terme  49 1   0 77 Parts dans les entreprises liées 1 050 628 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 3 936 Immobilisations corporelles 1 1 6 986 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2 35 3 1 9 Comptes de régularisation 2 3 4   972 Total actif 4 0   441 109 Passif Montant Banques centrales, C.C.P . Dettes envers les établissements de crédit 1 1   216 146 Opérations avec la clientèle 2 3   604 242 Dettes représentées par un titre 36 097 Autres passifs 9 4 2 211 Comptes de régularisation 5 73 5 3 4 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 4 74 223 Dettes subordonnées 19 056 Fonds pour risques bancaires généraux 2 81 835 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3   293 765 Capital souscrit 1 100 000 Primes d’émission 36 43 1 Réserves 1 990   498 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subven tions d’investissement Report à nouveau (+/-) 166 83 6 Total passif 4 0   441 109 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 927   979 Engagements de garantie 1   4 80 23 7 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 5 5 8 917 Engagements sur titres 199 20230605 67 AGENCE FRANCE LOCALE - SOCIETE TERRITORIALE 2302355 202306052302355.pdf 202306052302355.txt Agence France Locale - Société Territoriale Société anonyme à conseil d’administration au capital de 220.746.500 euros Siège social : 41, quai d’Orsay – 75007 Paris 799 055 629 RCS Paris L’Assemblée générale mixte des actionnaires de l’Agence France Locale – Société Territoriale, réunie le 22   mai   2023 à 14 heures à la Maison de la Nouvelle Aquitaine, 21 rue des Pyramides, 75001 Paris, a approuvé sans modification les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que la proposition d’affectation du résultat bénéficiaire d’un montant de 14 646 euros au compte Report à nouveau . Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ont été publiés dans le rapport annuel de l’Agence France Locale – Société Territoriale, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 20 23 sous le numéro 14 04 78263 _202 30329 , et disponible sur le site internet du Groupe Agence France Locale ( http://www.agence-france-locale.fr ) ainsi qu’au siège social. Attestations des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 20 2 2 (extraits des rapports généraux sur les comptes sociaux et consolidés de l’Agence France Locale – Société Territoriale publiés dans le rapport annuel) : Opinion sur les comptes sociaux annuels : «  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre a ssemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Agence France Locale – Société Territoriale S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  » Opinion sur les comptes consolidés annuels : «  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Agence France Locale – Société Territoriale S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  » Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 27 mars 2023 Paris, le 27 mars 2023 KPMG S . A Cailliau Dedouit et Associés Xavier de Coninck Laurent Brun Associé Associé 20230605 67 Valneva 2302368 202306052302368.pdf 202306052302368.txt VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 20  834 490 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 1 juin 202 3 , à 14 heures, à l'hôtel InterContinental Lyon - Hotel Dieu , 2 0 Quai Jules Courmont , 6 9 002 Lyon . ORDRE DU JOUR Les rapports suivants sont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022, établi conformément à l’article L. 225 100, I, alinéa 2 du Code de commerce (Rapport inclus au sein du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société - cf. Table de concordance en Section 6.4.2 dudit Document) ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22 10 56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 et L. 22 10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, en vertu des dispositions des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, et incluant notamment les informations requises au titre des articles L.   22-10-9 à L.   22-10-11 et L.   225-37-4 du Code de commerce (Rapport inclus en Section 2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société) ; Rapports complémentaires du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le Rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et Rapports complémentaires de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital. Après lecture des rapports susvisés, l ’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Johanna PATTENIER) (Résolution n°5) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Sharon TETLOW) (Résolution n°6) ; Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Kathrin JANSEN) (Résolution n°7) ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit) (Résolution n°8) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire (Résolution n°9) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (Résolution n°10) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (Résolution n°11) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°12) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°13) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°14) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°15) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications de l’article 14 des statuts de la Société (Résolution n°16) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société (Résolution   n°17) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°18) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°19) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n°20) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°21) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°22) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n°23)   ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°24) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°25) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°26) ; Autorisation au directoire aux fins de décider d'une ou plusieurs attributions d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription (Résolution n°27)   ; Emission d’actions gratuites ; Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°28)  ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°29) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°30). MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 jUIN 2023 Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale Mixte de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  : de l’inscription de leurs actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur   : de l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris). L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires  peuvent choisir parmi l’un des modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote à l’Assemblée Générale Mixte : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; adresser un pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix . À cette fin, les actionnaires de la Société peuvent , dans les conditions décrites ci-après : soit recourir au site Internet VOTACCESS, qui sera ouvert pour cette Assemblée Générale Mixte jusqu’au  20 juin 2023 à  15  heures, heure de Paris  ; soit utiliser un  formulaire unique  de vote par correspondance ou par procuration («  Formulaire Unique  ») : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) , à défaut d’avoir opté pour une convocation électronique, ce Formulaire Unique leur est automatiquement adressé lors de l’envoi de leur brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur , le Formulaire Unique peut être obtenu sur demande auprès d ’ Uptevia. Cette demande peut être effectuée par courrier (voir coordonnées ci-dessous) et devra parvenir à Uptevia au plus tard 6 jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ) . Adresse : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Les actionnaires peuvent par ailleurs télécharger le Formulaire Unique sur le site Internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 »). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Il est précisé, en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit après le 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte doivent se munir d’une carte d’admission, qu’ils peuvent obtenir de la façon suivante : Par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris)  : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  : les actionnaires pourront accéder au site Internet VOTACCESS via le site Espace Actionnaire d’Uptevia, à l’adresse https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré doivent suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur  : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire doit s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire doit suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission ; Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire est invité à se référer au descriptif de demande de carte d’admission par courrier, ci-après. Par courrier : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  : l’actionnaire au nominatif doit compléter le Formulaire Unique, en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale Mixte et obtenir une carte d’admission. L’actionnaire doit ensuite renvoyer ce Formulaire, dûment complété et signé, à Uptevia par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur  : l’actionnaire au porteur doit demander à l’ intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte de titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission adressées par courrier devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ), selon les modalités indiquées ci-avant. Les actionnaires qui n’auront pas effectué de demande de carte d’admission, ou qui ne l’auront pas réceptionnée dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale Mixte, sont invités à procéder comme suit : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  : les actionnaires pourront s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur  : les actionnaires doivent demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) . Ils pourront ensuite s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis de leur attestation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exercer leur droit de vote à cette Assemblée : voter par correspondance  ; adresser une procuration à la Société sans indication d’un mandataire (c.à.d. donner pouvoir au Président de l’Assemblée)  ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106, L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce)  ; selon les modalités ci-après : Vote par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris) : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  : les actionnaires peuvent se connecter au site Internet VOTACCESS, via le site Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré doivent suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourront alors transmettre leur vote par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur  : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire doit s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire doit suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourra alors transmettre son vote par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris  ; Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que l’actionnaire a toutefois la possibilité d’adresser son vote ou de procéder, conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, à la désignation ou à la révocation d’un mandataire, par email ou par courrier. Cf. ci-après les descriptifs relatifs au « Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique » et au « Traitement des mandats ». Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique : Les votes par correspondance ainsi que les procurations adressés par un actionnaire (nominatif ou au porteur) au moyen du Formulaire Unique seront comptabilisés dès lors que : ce Formulaire Unique sera (a) dûment complété et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres ; et que ce Formulaire parvient à Uptevia, le cas échéant accompagné de l’attestation de participation, au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17   juin   2023 ) par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex). Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé à la Société. Traitement des mandats : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration avec indication d’un mandataire peut être révoquée par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination du mandataire, telles que décrites ci-avant. Cette révocation de mandat devra être reçue par Uptevia : au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Mixte (soit le 20 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris , en cas de révocation effectuée via le site Internet VOTACCESS ; ou au plus tard le 4 ème  jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit   au plus tard le 17 juin 2023 ), en cas de révocation effectuée par email ou par courrier. Il est par ailleurs rappelé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, le mandataire en informe sans délai son mandant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique. À  défaut de confirmation expresse du mandat par l'actionnaire, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à Uptevia, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. P ar courrier, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; ou, P ar un moyen de communication électronique à l'adresse email suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Enfin, il est précisé que pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108, alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain L ’envoi de questions par un actionnaire peut être effectué au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ). Les questions adressées par un actionnaire doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre à ces questions au cours de l’Assemblée Générale Mixte, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. En application du 4 ème alinéa de l'article L. 225-108 du Code de commerce, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires, ainsi que des réponses qui y auront été apportées, seront publiées sur le site Internet de la Société www.valneva.com dans une rubrique consacrée aux Questions / Réponses, étant précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société www.valneva.com dans la rubrique consacrée aux Questions / Réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire d’actions inscrites au nominatif peut demander à la Société, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de réunion de l'Assemblée Générale Mixte ( soit jusqu’au 16 juin 2023 ), de lui envoyer, à l’adresse qu’il aura indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce relatifs à cette Assemblée . Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent également prendre connaissance, au siège social (6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain), des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site I nternet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 ») . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce (sur renvoi par l’article R. 22-10-22 de ce même Code) a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 5 mai 202 3 . LE DIRECTOIRE 20230605 67 ICADE 2302465 202306052302465.pdf 202306052302465.txt ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 euros Siège social : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 R.C.S Nanterre Exercice social du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que leurs annexes ont été approuvés, sans modification, par l’ a ssemblée g énérale m ixte du 21 a vril 2022 . Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 , ainsi que les rapports des c ommissaires aux comptes y afférents , ont été publiés dans le rapport financier annuel 2022 intégré dans le d ocument d’enregistrement universel 2022 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2023 sous le n° D. 23-177 et diffusé au public le même jour. L’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions , a également été adoptée, sans modification, par l’ a ssemblée g énérale m ixte précitée. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de la Société : www.icade.fr 20230605 67 SCOR SE 2302354 202306052302354.pdf 202306052302354.txt SCOR SE Société européenne au capital de EUR 1 412 831 041,68 € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 de la société , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0287 et publié le même jour sur le site Internet de la société SCOR SE ( https://www.scor.com/fr ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 46 du 17 avril 2023 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée. 20230605 67 FRANCE TOURISME IMMOBILIER 2302375 202306052302375.pdf 202306052302375.txt France Tourisme Immobilier Société anonyme au capital de 7.310.666,25 euros Siège social : Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse 380 345 256 RCS ANNECY ___________________________________________ AVIS DE CONVOCATION La Société FRANCE TOURISME IMMOBILIER, société inscrite sur Euronext Access (anciennement marché libre d’Euronext Paris), publie le présent avis de convocation. A la suite de l’avis de réunion paru au bul l e tin des annonces légales obligatoires n° 58 du 15 mai 2023 , Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société France Tourisme Immobilier sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 20 juin 202 3 , à 14 heures 30, à la salle de la Chapelle œcuménique , Flaine Forum, 74300 FLAINE. L’Assemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier BRUNETTI ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic DAUPHIN ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société F I P P ; Fixation de la rémunération globale annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative de l’article III-1 paragraphe 3 des Statuts  ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au bulletin des annonces légales obligatoire n ° 58 du 15 mai 2023 est inchangé. A. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Conformément aux articles R225-86 et R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi   16   juin 2023 à zéro heure, heure de Paris  ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société France Tourisme Immobilier. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr au plus tard six jours avant la date de la réunion. L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé à l’adresse France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300   Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant le jour précédent l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300   Arâches-La-Frasse, ou par mail à l’adresse électronique assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mercredi 14 juin 2023 à minuit, heure de Paris , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société France Tourisme Immobilier, Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse, ou à l’adresse assembleegenerale @francetourismeimmobilier.fr . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné (article R.225-89 du code de commerce). Le présent avis a été publié sur le site internet de la société http://www.francetourismeimmobilier.fr/ Le Conseil d'administration de la Société France Tourisme Immobilier 20230605 67 Financière et immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée - FIEBM 2302270 202306052302270.pdf 202306052302270.txt Financière et Immobilière de l’Etang de Berre et de la Méditerranée Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR Siège social : 26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539 R.C.S. Aix en Provence (La « Société ») Assemblée générale mixte du 21 juin 2023 Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 21 juin 2023, à 10 heures, dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille : Ordre du jour Ordre du jour a titre extraordinaire Rapport du conseil d’administration ; Fixation de la valeur nominale ( Première résolution ) ; Ordre du jour à titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ( Deuxième résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Troisième résolution ) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( Quatrième résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( Cinquième résolution ) ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général ( Sixième résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ( Septième résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ( Huitième résolution ) ; Ordre du jour a titre extraordinaire Rapport du conseil d’administration ; Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées ; Rapport du collège d’experts en date du 12 mai 2023 sur le prix de rachat des parts de fondateur ; Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société ( Neuvième résolution ) ; Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur ( Dixième résolution ) ; Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital consécutive puis d’en arrêter le montant définitif ( Onzième résolution ) ; Ordre du jour a titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités ( Douzième résolution ). Projet de texte des résolutions Résolution à caractère extra ordinaire Première résolution Fixation de la valeur nominale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer la valeur nominale de l’action au pair, soit environ à 1,524490172 EUR ; décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit : Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est de 2 913 300,72 € divisé en 1 911 000 actions de 1,524490172 € environ chacune, entièrement libérées. Résolution s à caractère ordinaire Deuxième résolution Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports  ; constate , conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, que la Société n’a supporté au cours de l’exercice écoulé aucune charge ou dépense non déductibles fiscalement au sens du 4 de l'article 39 du même code. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée ; et donne , en conséquence, quitus aux administrateurs de la Société de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé . Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR : au compte « report à nouveau » pour un montant de 121.142 EUR afin d’apurer les pertes antérieures, au compte « réserve légale » pour un montant de 98.431 EUR afin de la doter en totalité, au compte « autres réserves » pour un montant de 13.012.672 EUR, le solde du compte étant ainsi porté de 29.600 EUR à 13.042.272 EUR ; constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts , qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions réglementées qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ». Sixième résolution Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans lesdits rapports, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de son mandat de président-directeur général de la Société. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Résolution à caractère extra ordinaire Neuvième résolution Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés et des articles 1, 6 et 7 de son décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, Connaissance prise (i) du rapport du collège d’experts sur le prix de rachat des parts de fondateur du 12 mai 2023 et (ii) du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le projet de rachat des parts de fondateur et décide le rachat ce jour des 10.500 parts de fondateur émises par la Société au prix de 253 EUR par part de fondateur correspondant au prix de rachat fixé par le collège d’experts, composé de Monsieur Rémi Savournin en qualité d’expert désigné par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur et du cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho en qualité d’expert désigné par la Société, au terme de son rapport en date du 12 mai 2023 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera (i) comptabilisé en tant que «  charge exceptionnelle  », cette charge étant prise en compte dans le résultat de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 et (ii) mis à disposition de l’ensemble des porteurs de parts de fondateur à compter du 3 juillet 2023; décide que le paiement du prix de rachat (i) pour les porteurs de parts de fondateurs sous la forme de titres vifs, devra être demandé auprès du teneur de compte par lesdits porteurs sur remise préalable de leurs titres non dématérialisés en circulation sous forme de souches , ou (ii) pour les porteurs de parts de fondateur dématérialisées, sera effectué par l’intermédiaire financier teneur de compte au bénéfice desdits porteurs sur instruction préalable de l’agent centralisateur  ; décide , que le paiement du prix de rachat sera effectué selon les modalités techniques de rachat mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à la présente assemblée, lesquelles seront précisées dans l’avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera mis à disposition des porteurs par la Société selon les modalités suivantes : auprès de l’agent centralisateur concernant les titres vifs ou auprès des établissements teneurs de compte concernant les titres dématérialisés, pendant une durée de 10 ans, avant d’être transféré à l’issue de ce délai à la caisse des dépôts et consignations, faute de perception par les porteurs ; informe les porteurs de parts de fondateur qu’il appartiendra à chacun d’eux d’analyser les conséquences fiscales sur leur situation personnelle liées à l’opération de rachat des parts de fondateurs, le cas échéant en lien avec leur établissement bancaire teneur de compte ; prend acte qu’en application de l’article 8 ter de la loi précitée, les droits attachés aux parts de fondateur sont éteints dès la présente décision ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, à compter de ce jour, au rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société (en ce compris ceux n’ayant pas été dématérialisés et qui sont encore en cours de circulation sous forme de souches conformément à l’article 9 du décret précité) et procéder à la modification corrélative des statuts, en particulier de publier un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, et d’une manière générale de prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Dixième résolution Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, de supprimer avec effet immédiat les clauses des statuts relatives aux parts de fondateur. En conséquence sont supprimées, les clauses suivantes : A l’article 35 des statuts : Au paragraphe IV  : « Le solde est réparti : 80.65% aux actions 19.35% aux parts de fondateurs » Au paragraphe V  : «  et aux porteurs de parts  » Au paragraphe VI : « soit au rachat et à l'annulation de tout ou partie des parts de fondateurs, par voie de mesure générale » Le reste de l’article demeure inchangé. A l’article 42 II des statuts : Au paragraphe 6 : «  L'actif net disponible après acquit du passif, remboursement du capital des actions et répartition, le cas échéant, entre chaque catégorie d'ayants-droit des réserves sociales qui appartiennent en propre soit aux actionnaires, soit aux porteurs de parts de fondateur, est partagé à raison de 66 %, aux actionnaires et de 34 % aux porteurs de parts de fondateur  ». Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 44 des statuts est intégralement supprimé. L’article 45 des statuts est intégralement supprimé. décide en conséquence de renuméroter les articles des statuts afin de prendre en compte cette suppression. Onzième résolution Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : Sous la condition suspensive suivante : octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.276.986 EUR, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant ainsi une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, représentant au maximum 43,83% du capital social de la Société, étant rappelé que l’actionnaire de contrôle de la Société a d’ores et déjà pris l’engagement de ne pas apporter ses actions à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise à cet effet le Conseil d’administration à initier pour le compte de la Société auprès de tous les actionnaires une offre de rachat portant sur un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique est fixé à 11,50 EUR par action, étant précisé que ce prix de rachat sera définitivement arrêté par le conseil d’administration de la Société en considération du rapport qui sera établi par l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, nommé par le Conseil d’administration en date du 22 décembre 2022, qui attestera du caractère équitable des conditions financières de l’OPRA ; décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat dans les conditions légales et réglementaires ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la réduction de capital dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour : constater au plus tard le 31 décembre 2023 la réalisation ou, le cas échéant, l’absence de réalisation de la condition suspensive susvisée ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées, et constater l’annulation des actions rachetées par la Société et la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, d’apport » ou « report à nouveau », ou, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ; fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validi té de la présente autorisation, soit pour une durée expirant le 21 juin 2024. Résolution à caractère ordinaire Douzième résolution Pouvoirs en vue des formalités. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra. Participation à l’assemblée Participation en personne à l’assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 15 juin 2023 inclus. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 17 juin 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 17 juin 2023 à minuit , heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le lundi 19 juin 2023, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 15 juin 2023 inclus . Les  formulaires de vote  par correspondance et de vote par procuration seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire par voie postale directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion par voie postale, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. En cas de signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration, la signature devra être effectuée selon les modalités prévues à l’article 25 des statuts de la Société. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président-Directeur général, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : pdg@fiebm.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Ont été mis à disposition au siège social le 31 mai 2023, le texte intégral : Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ; Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande. Ces documents sont également mis en ligne sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://fiebm.com/ , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, dans les 15 jours suivant la date de l’assemblée. * * * Le Conseil d'Administration 20230605 67 COGELEC 2302309 202306052302309.pdf 202306052302309.txt COGELEC Société anonyme au capital de 4.004.121,60 euros Siège social : 370, rue de Maunit 85290 MORTAGNE-SUR-SEVRE 433 034 782 RCS LA ROCHE-SUR-YON AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 22 juin 2023 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 370, rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice GUYET ; Nomination de Madame Brigitte GENY en qualité d’administratrice ; Nomination de Madame Dominique DRUON en qualité d’administratrice ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia le formulaire de procuration complété et signé en indiquant les nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, ou sur demande à l’adresse électronique suivante : investors@cogelec.fr , au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante : investors@cogelec.fr . La Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné. Les actionnaires inscrits a u porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par Uptevia , ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ( ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@cogelec.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 à 23h59 au plus tard. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de COGELEC et sur le site internet de la Société www.cogelec.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l’adresse mail suivante : investors@cogelec.fr . Le conseil d’administration 20230605 67 Unibail Rodamco Westfield SE 2302390 202306052302390.pdf 202306052302390.txt UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 695 202   525 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 202 3 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 202 2 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7  mars 202 3 sous le numéro D.2 3 - 0157  et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 7  du 2 7  mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 20230605 67 Savencia SA 2302372 202306052302372.pdf 202306052302372.txt SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège Social : 42 rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 RCS VERSAILLES Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 figurant dans le rapport financier annuel diffusé le 2 8 avril 202 3 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 20 23 . Affectation du résultat : Bénéfice de l’exercice 20 22 26 338 070,62 € Report à nouveau 357 269 927,23 € Bénéfice distribuable 383 607 997,85 € Affectation décidée : Aux actionnaires, un dividende brut de 1, 3 euro par action 18 242 809 ,00 € Au poste report à nouveau 365 365 188 , 85 € Total 3 83 607 997 , 85 € Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux (extrait du rapport général sur les comptes sociaux) : En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’a ssemblée g énérale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAVENCIA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la s ociété à la fin de cet exercice. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait du rapport général sur les comptes consolidés) : En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAVENCIA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Paris La Défense, le 29 mars 2023 KPMG DELOITTE&ASSOCIES Arnaud RINN Emmanuel GADRET 20230605 67 Caisse d'épargne et de prévoyance Normandie 2302104 202306052302104.pdf 202306052302104.txt CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE Banque coopérative régie par Les articles L512-85 & suivants du code monétaire & financier Société Anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance - Capital social de : 520 000 000 € - Siège Social : 151 rue d'Uelzen - 76230 Bois-Guillaume 384 353 413 R.C.S. : Rouen Intermédiaire d'assurance, immatriculé à l'ORIAS sous le n° 07 004 919. A. — Comptes individuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 394 423 342 254 Intérêts et charges assimilées 3.1 -245 391 -166 629 Produits sur opérations de crédit bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 26 775 22 210 Commissions (produits) 3.3 201 784 192 252 Commissions (charges) 3.3 -32 629 -29 995 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -107 88 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -59 958 4 113 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 41 092 36 358 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -47 072 -41 006 Produit net bancaire 278 916 359 645 Charges générales d'exploitation 3.7 -212 319 -205 471 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 281 -8 318 Résultat brut d'exploitation 57 317 145 856 Coût du risque 3.8 -28 946 -19 959 Résultat d'exploitation 28 370 125 897 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 -215 76 918 Résultat courant avant impôt 28 155 202 815 Résultat exceptionnel 3.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -17 679 -32 580 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 60 000 -77 000 Résultat net 70 476 93 235 II. — Bilan et hors bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 54 730 75 856 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 773 833 756 056 Créances sur les établissements de crédit 4.1 3 426 682 2 253 821 Opérations avec la clientèle 4.2 14 019 188 13 290 815 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 943 151 2 136 589 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 62 287 59 093 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 205 086 147 737 Parts dans les entreprises liées 4.4 619 998 619 441 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 5 413 5 914 Immobilisations corporelles 4.5 51 079 51 701 Autres actifs 4.7 158 655 217 017 Comptes de régularisation 4.8 127 291 175 990 Total de l'actif 21 447 393 19 790 030 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 851 303 1 654 562 Engagements de garantie 5.1 532 840 484 719 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 6 096 509 4 294 851 Opérations avec la clientèle 4.2 12 613 825 12 800 271 Dettes représentées par un titre 4.6 366 362 Autres passifs 4.7 474 728 430 802 Comptes de régularisation 4.8 174 230 189 917 Provisions 4.9 156 122 143 330 Dettes subordonnées 4.10 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.11 303 265 363 265 Capitaux propres hors FRBG 4.12 1 628 348 1 567 232 Capital souscrit 520 000 520 000 Primes d'émission 338 428 338 428 Réserves 689 189 605 314 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 10 255 10 255 Résultat de l'exercice (+/-) 70 476 93 235 Total du passif 21 447 393 19 790 030 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 131 820 193 Engagements de garantie 5.1 79 736 83 634 Engagements sur titres 4 861 5 772 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie la Caisse d’Epargne Normandie comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs Néant. Note 2. – Principes et méthodes comptables . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Normandie sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 6 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milli er s d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Normandie représente 13 632 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 231 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Normandie représente pour l’exercice 3 438 milliers d’euros dont 2 931 milliers d’euros comptabilisés en charge et 507 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 564 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat. 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe BPCE considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 79 699 -27 262 52 437 41 368 -13 383 27 984 Opérations avec la clientèle 241 394 -186 649 54 746 231 564 -118 233 113 332 Obligations et autres titres à revenu fixe 71 066 -20 159 50 907 69 289 -20 666 48 623 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Autres (*) 2 264 -11 321 -9 058 33 -14 347 -14 314 Total 394 423 -245 391 149 031 342 254 -166 629 175 625 (*) Dont 11 265 milliers d’euros de charges et 1 890 milliers d’euros de produits au titre des opérations de macrocouverture. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise nette de la provision épargne logement s’élève à 46 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre une dotation nette de 929 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022 Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 12 13 Participations et autres titres détenus à long terme 7 460 2 894 Parts dans les entreprises liées 19 303 19 303 Total 26 775 22 210 3.3. Commissions . Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 350 -12 338 188 -12 176 Opérations avec la clientèle 43 106 -331 42 775 42 871 -298 42 573 Opérations sur titres 6 646 -2 102 4 544 6 082 -2 728 3 354 Moyens de paiement 45 583 -24 290 21 293 42 285 -21 553 20 732 Opérations de change 53 -210 -157 44 -218 -174 Engagements hors-bilan 16 659 -568 16 091 12 674 -283 12 391 Prestations de services financiers 10 559 -5 116 5 442 10 350 -4 903 5 447 Activités de conseil 1 149 1 149 999 999 Vente de produits d'assurance vie 60 942 60 942 60 846 60 846 Vente de produits d'assurance autres 16 737 16 737 15 913 15 913 Total 201 784 -32 629 169 154 192 252 -29 995 162 257 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction Opérations de change 189 88 Instruments financiers à terme -296 0 Total -107 88 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 0 0 Dotations -60 531 -178 -60 709 -2 198 -205 -2 403 Reprises 143 168 310 2 562 335 2 897 Résultat de cession 492 492 3 451 3 451 Autres éléments -326 275 -51 -66 234 168 Total -60 223 265 -59 958 3 749 364 4 113 La hausse des taux de marchés a fortement impacté le portefeuille de titre de placement de la Caisse d’Epargne Normandie. Les dépréciations des titres de placement représentent 60 531 milliers d’euros au 31/12/2022 contre 2 198 milliers d’euros au 31/12/2021. 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 3 066 -4 244 -1 177 3 189 -4 304 -1 115 Refacturations de charges et produits bancaires 0 -6 -7 2 -6 -4 Activités immobilières 1 829 -514 1 316 1 705 -1 149 556 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses 51 51 30 30 Autres produits et charges accessoires (1) 36 146 -42 308 -6 162 31 432 -35 547 -4 115 Total 41 092 -47 072 -5 979 36 358 -41 006 -4 648 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2 405 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -73 455 -73 388 Charges de retraite et assimilées -16 589 -15 929 Autres charges sociales -19 835 -20 112 Intéressement des salariés -7 383 -7 156 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -10 663 -11 164 Total des frais de personnel -127 925 -127 749 Impôts et taxes -4 365 -4 230 Autres charges générales d'exploitation -80 029 -73 492 Total des autres charges d'exploitation -84 394 -77 722 Total -212 319 -205 471 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 656 cadres et 1 025 non-cadres, soit un total de 1 681 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 3.8. Coût du risque . Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -106 528 108 561 -18 925 415 -16 476 -106 938 113 205 -15 373 1 436 -7 670 Titres et débiteurs divers -67 107 -95 0 -55 -225 383 -27 0 131 Provisions Engagements hors-bilan -3 086 1 857 -1 229 -1 924 1 666 -258 Provisions pour risque clientèle -15 447 4 261 -11 186 -16 098 3 936 -12 162 Autres 0 0 Total -125 128 114 786 -19 020 415 -28 946 -125 185 119 190 -15 400 1 436 -19 959 Dont: - Reprises de dépréciations devenues sans objet 19 948 20 385 - Reprises de dépréciations utilisées 8 046 6 726 - Reprises de provisions devenue sans objet 69 583 78 346 - Pertes couvertes par des provisions 17 209 13 733 Total reprises nettes 114 786 119 190 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 0 0 Dotations -467 -467 -237 -237 Reprises 428 428 78 905 78 905 Résultat de cession 0 0 -176 -176 -1 070 0 -680 -1 750 Total -39 0 -176 -215 77 598 0 -680 76 918 Pour rappel, en 2021, ils comprenaient des reprises de dépréciations sur titres de participation : 76 810 milliers d’euros sur les titres de participation BPCE. 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Néant. 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Normandie a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. La Caisse d’Epagne Normandie est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,83 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 70 162 866 Au titre du résultat exceptionnel Imputations des déficits 37 Bases imposables 70 162 0 830 Impôt correspondant 17 540 124 + Contributions 3,3% 558 + majoration de 10,7% (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d'impôts * -64 Impôt comptabilisé 18 034 0 124 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Autres régularisations -479 Total 17 555 0 124 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 4 055 milliers d’euros. 3.12. Répartition de l'activité La Caisse d’Epargne Normandie réalise principalement ses activités dans le domaine de la banque commerciale et assurance, les autres activités ne présentent pas un caractère significatif. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 794 003 931 512 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 794 003 931 512 Comptes et prêts à terme 2 631 525 1 321 943 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 2 631 525 1 321 942 Créances rattachées 1 154 367 Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 3 426 682 2 253 821 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 768 147 milliers d'euros à vue et 2 600 155 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3 691 448 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 3 368 918 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 3 573 5 519 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 6 349 8 920 Dettes rattachées à vue 0 0 Dettes à vue 9 922 14 439 Comptes et emprunts à terme 6 018 039 4 284 736 Valeurs et titres donnés en pension à terme 66 574 0 Dettes rattachées à terme 1 973 -4 324 Dettes à terme 6 086 587 4 280 412 Total 6 096 509 4 294 851 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 35 milliers d'euros à vue et 6 054 403 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. — Créances sur la clientèle : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 103 654 124 220 Créances commerciales 24 868 6 744 Prêts au jour le jour 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 536 016 1 492 991 Crédits à l'équipement 4 082 406 3 701 037 Crédits à l'habitat 8 034 367 7 767 926 Autres crédits à la clientèle 16 774 17 226 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 20 695 20 600 Autres 46 255 45 566 Autres concours à la clientèle (2) 13 736 513 13 045 346 Créances rattachées 26 007 23 010 Créances douteuses (1) 222 543 189 334 Dépréciations des créances sur la clientèle -94 397 -97 839 Total 14 019 188 13 290 815 (1) Dont créances restructurées 15 786 16 715 (2) Dont créances restructurées reclassées en encours sains 12 137 12 011 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale se monte à 1 392 339 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 211 504 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 258 362 milliers d’euros au 31 décembre 2021. — Dettes vis-à-vis de la clientèle : Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 11 031 454 10 700 819 Livret A 5 119 995 4 823 301 PEL / CEL 2 902 159 2 980 525 Autres comptes d'épargne à régime spécial 3 009 300 2 896 993 Créances sur le fonds d'épargne -3 691 448 -3 368 918 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 252 154 5 444 972 Dépôts de garantie 3 512 682 Autres sommes dues 3 436 4 414 Dettes rattachées 14 717 18 302 Total 12 613 825 12 800 271 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 4 709 014 //// 4 709 014 4 627 264 //// 4 627 264 Emprunts auprès de la clientèle financière 20 600 20 600 20 000 20 000 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 522 540 522 540 797 708 797 708 Total 4 709 014 543 140 5 252 154 4 627 264 817 708 5 444 972 4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 3 828 705 115 761 -50 333 64 734 -36 660 Entrepreneurs individuels 678 175 14 451 -6 142 Particuliers 7 824 672 89 707 -35 503 29 762 -16 118 Administrations privées 80 598 321 -115 704 -340 Administrations publiques et Sécurité Sociale 1 419 711 47 -47 97 -97 Autres 59 182 2 256 -2 257 Total au 31 décembre 2022 13 891 043 222 543 -94 397 94 297 -53 215 Total au 31 décembre 2021 13 199 320 189 334 -97 839 98 078 -59 042 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 627 603 197 437 /// 825 040 /// 524 125 226 280 /// 750 405 Créances rattachées /// 5 850 1 709 /// 7 559 /// 5 519 1 726 /// 7 245 Dépréciations /// -58 764 0 /// -58 764 /// -1 594 0 /// -1 594 Effets publics et valeurs assimilées 574 689 199 146 /// 773 833 528 050 228 006 /// 756 056 Valeurs brutes /// 156 169 1 752 970 0 1 909 139 /// 293 425 1 803 355 0 2 096 780 Créances rattachées /// 34 257 2 583 0 36 840 /// 36 870 3 151 0 40 022 Dépréciations /// -2 827 0 -2 827 /// -212 0 -212 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 599 1 755 553 0 1 943 151 330 083 1 806 506 0 2 136 589 Montants bruts /// 65 136 /// 0 65 136 /// 61 340 /// 0 61 340 Créances rattachées /// 0 /// 0 0 /// 0 /// 0 0 Dépréciations /// -2 849 /// 0 -2 849 /// -2 247 /// 0 -2 247 Actions et autres titres à revenu variable 62 287 0 62 287 59 093 0 59 093 Total 0 824 574 1 954 699 0 2 779 271 0 917 226 2 034 512 0 2 951 738 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 626 811 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 845 275 milliers d’euros. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 121 032 211 386 332 418 32 186 140 409 172 595 Titres non cotés 26 382 218 835 245 217 24 944 242 800 267 744 Titres prêtés 574 768 1 520 186 2 094 954 758 615 1 646 425 2 405 040 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 40 106 4 292 44 398 42 389 4 878 47 267 Total 0 762 288 1 954 699 2 716 987 0 858 134 2 034 512 2 892 646 Dont titres subordonnés 25 361 210 422 235 783 15 278 242 809 258 087 1 362 220 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 389 906 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 61 593 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 212 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 705 894 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 40 521 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 1 838 552 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 29 935 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, les titres d’investissement n’enregistrent pas de moins-values latentes contre 38 369 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucune dépréciation des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie n’avait été comptabilisée au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 781 316 milliers d'euros au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 Titres non cotés 62 287 62 287 59 093 59 093 Créances rattachées 0 0 Total 0 62 287 0 62 287 0 59 093 0 59 093 La Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas au 31 décembre 2022, parmi les actions et autres titres à revenu variable, de positions sur des OPCVM de capitalisation. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 2 848 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 247 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 7 688 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 834 milliers au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics 228 006 65 000 -75 000 -6 083 -12 777 199 146 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 806 506 353 101 -400 373 -3 135 -546 1 755 553 Total 2 034 512 418 101 0 -475 373 0 -9 218 0 -13 323 1 954 699 Les achats et remboursements de titres d’investissement s’expliquent principalement par les opérations de rechargement (remboursement, réémission) des opérations de titrisation émises par le Groupe BPCE. 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 149 242 62 456 -5 058 206 640 Parts dans les entreprises liées 625 223 558 0 625 781 Valeurs brutes 774 465 63 014 -5 058 0 0 832 421 Participations et autres titres à long terme 1 505 0 49 1 554 Parts dans les entreprises liées 5 782 0 5 782 Dépréciations 7 286 0 49 0 0 7 335 Total 767 178 63 014 5 108 0 0 825 086 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 154 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 151 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (22 231 milliers d’euros) et certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion correspond davantage à celle d’un titre à revenu variable. Ces titres subordonnés détenus par la Caisse d’Epargne Normandie représentent 131 120 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 85 730 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 614 542 milliers représentent l’essentiel du poste des parts dans les entreprises liées. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Normandie, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Normandie et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 4.4.2. Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478 17 647 302 2,5291 614 542 608 760 1 127 554 1 380 914 313 857 19 929 CE HOLDING PROMOTION 145 611 79 713 5,06 10 607 10 607 -122 -247 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 0 0 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations 3 633 3 633 0 Participations dans les sociétés françaises 203 636 202 085 1 561 Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SCI Route de Darnétal 76230 Bois Guillaume SCI SCI de Thiès 14000 Caen SCI SCI Lyautey 14000 Caen SCI SCI Beaugency 76230 Bois Guillaume SCI SCI Cenimmo 75008 Paris SCI SCI Hardelot 75008 Paris SCI Neuilly Contentieux 92300 Levallois-Perret GIE BPCE Achats 75013 Paris GIE IT-CE 75013 Paris SNC Garanties entreprises " Syndication Risques " 75013 Paris GIE Ecolocale 75013 Paris GIE Nord-Ouest Recouvrement 76230 Bois Guillaume GIE BPCE Solutions Crédits 75013 Paris GIE Gce Mobiliz 75013 Paris GIE BPCE Services Financiers 75013 Paris GIE Ecureuil 5 rue Masseran 75007 Paris SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 4 096 678 1 696 146 5 792 824 5 607 055 Dont subordonnées 133 449 230 477 363 926 339 131 Dettes 5 979 242 366 644 6 345 886 6 367 457 Dont subordonnées 0 0 Engagements de financement 121 0 121 623 Engagements de garantie 227 277 20 478 247 755 261 184 Autres engagements donnés 186 329 22 123 208 452 239 577 Engagements donnés 413 727 42 601 456 328 501 384 Engagements de financement 131 820 131 820 193 Engagements de garantie 3 229 7 660 658 7 663 887 8 878 740 Autres engagements reçus 0 0 71 Engagements reçus 135 049 7 660 658 7 795 707 8 879 004 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 8 027 0 -145 2 7 884 Logiciels 1 254 71 0 0 1 325 Autres 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 9 283 71 -145 2 9 209 Droits au bail et fonds commerciaux -2 318 -372 55 0 -2 635 Logiciels -1 051 -110 0 0 -1 161 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -3 369 -481 55 0 -3 796 Total valeurs nettes 5 913 -410 -90 2 5 413 4.5.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 6 307 0 -16 0 6 291 Constructions 45 137 1 795 -81 0 46 851 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 149 054 8 404 -13 624 0 143 834 Immobilisations corporelles d'exploitation 200 498 10 199 -13 721 0 196 976 Immobilisations hors exploitation 7 579 221 -2 005 0 5 795 Valeurs brutes 208 077 10 420 -15 726 0 202 772 Terrains -1 074 -80 3 0 -1 151 Constructions -33 894 -1 284 63 0 -35 115 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -115 781 -7 920 12 085 -1 -111 617 Immobilisations corporelles d'exploitation -150 748 -9 284 12 151 -1 -147 883 Immobilisations hors exploitation -5 628 -238 2 056 1 -3 809 Amortissements et dépréciations -156 376 -9 522 14 209 0 -151 692 Total valeurs nettes 51 701 898 -1 517 0 51 080 4.6. Dettes représentées par un titre . Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 320 320 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 46 42 Total 366 362 Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de primes de remboursement ou d’émission restant à amortir. 4.7. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 2 642 0 2 158 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// //// Créances et dettes sociales et fiscales 23 508 19 267 22 355 19 914 Dépôts de garantie versés et reçus 33 576 53 001 108 191 1 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 98 929 402 460 84 313 410 887 Total 158 655 474 728 217 017 430 802 4. 8 . Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 443 3 419 621 1 992 Charges et produits constatés d'avance 19 482 45 289 19 336 48 912 Produits à recevoir/Charges à payer 31 662 73 209 23 661 65 796 Valeurs à l'encaissement 59 245 47 470 111 041 68 533 Autres 16 459 4 843 21 331 4 685 Total 127 291 174 230 175 990 189 917 4.9. Provisions . Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.9.1. Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie sur engagements de garantie et financement 57 116 18 533 -6 119 69 530 Provisions pour engagements sociaux 9 099 1 263 -428 9 934 Provisions pour PEL/CEL 21 856 4 234 -4 279 21 811 Provisions pour litiges 11 204 3 218 -1 498 -588 12 336 Provisions pour restructurations 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 296 0 296 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts 0 0 Autres 44 055 19 -1 859 0 42 215 Autres provisions pour risques 44 055 315 -1 859 0 42 511 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 -0 Total 143 330 27 563 -14 183 -588 156 122 4.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 97 839 106 391 -109 832 94 398 Dépréciations sur autres créances 524 67 -107 484 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 98 363 106 458 -109 939 0 94 882 Provisions pour risque d'exécution d'engagements par signature (1) 8 111 3 086 -1 857 0 9 340 Provisions pour risques pays 0 0 Autres Provisions pour risque de crédit clientèle (2) 49 005 15 447 -4 261 60 191 Autres provisions 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 57 116 18 533 -6 118 0 69 531 Total 155 480 124 991 -11 6 057 0 164 4 13 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Au 31 décembre 2022, les provisions pour dépréciations sur encours non douteux s’élèvent à 60 191 milliers d’euros (contre 49 005 milliers d’euros au 31.12.2021). Elles incluent des provisions complémentaires dans un contexte de crise persistant pour couvrir les risques spécifiques au portefeuille de la CEN pour un montant de 24 382 milliers d’euros contre 18 771 milliers d’euros en 2021, ainsi que la provision pour garantie accordée au FCT pour un montant de 1 853 milliers d’euros (contre 1 145 milliers d’euros au 31/12/2021) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s’explique principalement par les provisions sur prêts personnels en gestion BPCE Financement pour un montant net de 11 185 milliers d’euros. Au titre des opérations de titrisation, l’évolution de la provision s’est traduite par une dotation nette de 225 milliers d’euros. Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne Normandie est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Normandie comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.9.3. Provisions pour engagements sociaux . Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Normandie est limité au versement des cotisations (16 052 milliers d'euros en 2022). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Caisse d’Epagne Normandie concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (1) 195 847 7 534 1 246 204 627 285 089 9 313 1 643 296 045 Juste valeur des actifs du régime 269 610 2 493 272 103 341 556 2 434 343 990 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 19 767 19 767 19 154 19 154 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 54 395 3 248 57 643 37 673 217 37 890 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 399 8 289 1 246 9 934 360 7 096 1 643 9 099 Engagements sociaux passifs 399 8 266 1 246 9 911 360 7 096 1 643 9 099 Engagements sociaux actifs 23 23 0 — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 48 621 90 759 725 Coût des services passés 448 448 0 Coût financier 7 73 7 87 1 877 Produit financier -50 -13 -63 -2 100 Prestations versées -488 -88 -576 -77 Cotisations reçues 25 25 0 Ecarts actuariels 9 -368 -359 -88 Autres (1) 552 -38 514 425 Total de la charge de l'exercice 39 1 193 -397 0 835 762 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 14,4 ans 17 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 3,72% 3,70% 3,61% 0,80% 0,70% 0,53% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 Duration 10.8 ans 10.1 ans 7.2 ans 12.3 ans 11.8 ans 8.6 ans Sur l’année 2022, sur l’ensemble des – 84 480 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, - 81 528 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation et - 2 952 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80 % en obligations, 13 % en actions, 3 % en actifs immobiliers et 4 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). – Plan d’options d’achat d’actions : Néant. 4.9.4. Provisions PEL / CEL . — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 237 939 224 751 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 808 370 1 830 389 Ancienneté de plus de 10 ans 656 128 697 491 Encours collectés au titre des plans épargne logement 2 702 437 2 752 631 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 197 146 187 593 Total 2 899 583 2 940 224 — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 457 824 a u titre des comptes épargne logement 1 244 2 045 Total 1 701 2 869 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations/ reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 996 -1 331 1 665 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 734 -76 5 658 Ancienneté de plus de 10 ans 10 958 -600 10 358 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 19 688 -2 007 17 681 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 2 210 1 950 4 160 Provisions constituées au titre des crédits PEL -15 4 -11 Provisions constituées au titre des crédits CEL -26 8 -18 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -41 12 -29 Total 21 857 -45 21 812 4.10. Dettes subordonnées . Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Néant. 4.11. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 363 265 -60 000 303 265 Total 363 265 0 -60 000 0 303 265 Au 31 décembre 2022, il a été repris 60 000 milliers d’euros au titre des FRBG libres. Ils s’élèvent à 303 265 milliers d’euros. Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux incluent notamment 22 761 milliers d'euros affectés au Fond de Réserve et de Prévoyance Réseau et 7 947 milliers d’euros affectés au Fond de Garantie Mutuel. 4.12. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 520 000 338 428 507 306 10 000 105 548 1 481 283 Mouvements de l'exercice 0 0 98 009 255 -12 313 85 950 Total au 31 décembre 2021 520 000 338 428 605 314 10 255 93 235 1 567 233 Impact changement de méthode 0 Autres mouvements 0 Affectation résultat 93 235 -93 235 0 Distribution de dividendes -9 360 -9 360 Augmentation de capital 0 Résultat de la période 70 476 70 476 Total au 31 décembre 2022 520 000 338 428 689 189 10 255 70 476 1 628 348 Le capital social de la Caisse d’Epargne Normandie s'élève à 520 000 milliers d'euros et est composé pour 26 000 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Normandie sont détenues par 7 sociétés locales d’épargne, dont le capital (812 334 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 9 360 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 292 334 milliers d’euros comptabilisé en autres créditeurs divers dans les comptes de la Caisse d’Epargne Normandie. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 5 986 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Normandie. 4.13. Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Effets publics et valeurs assimilées 6 583 124 420 262 753 380 077 773 833 Créances sur les établissements de crédit 939 030 21 899 2 408 117 57 636 3 426 682 Opérations avec la clientèle 790 209 1 016 761 4 521 060 7 691 159 14 019 188 Obligations et autres titres à revenu fixe 219 751 226 058 1 210 157 287 185 1 943 151 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Total des emplois 1 955 573 1 389 138 8 402 087 8 416 057 0 20 162 855 Dettes envers les établissements de crédit 454 207 3 369 062 1 279 397 993 843 6 096 509 Opérations avec la clientèle 10 727 711 480 786 1 145 796 259 532 12 613 825 Dettes représentées par un titre 320 0 46 0 366 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Total des ressources 11 182 238 3 849 848 2 425 239 1 253 375 0 18 710 700 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.6. Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimiles . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : En faveur des établissements de crédit 377 877 Ouverture de crédits documentaires 4 074 2 699 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 846 852 1 650 987 Autres engagements En faveur de la clientèle 1 850 926 1 653 686 Total des engagements de financement donnés 1 851 303 1 654 562 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 131 820 193 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 131 820 193 5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 96 890 75 142 D'ordre d'établissements de crédit 96 890 75 142 Cautions immobilières 140 851 118 878 Cautions administratives et fiscales 279 178 Autres cautions et avals donnés 0 0 Autres garanties données 294 820 290 519 D'ordre de la clientèle 435 950 409 575 Total des engagements de garantie donnés 532 840 484 719 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 79 736 83 634 Total des engagements de garantie reçus 79 736 83 634 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 5 147 043 5 460 299 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 2 726 632 2 360 516 Total 5 147 043 2 726 632 5 460 299 2 360 516 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 214 268 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 269 069 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 178 071 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 202 400 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 2 014 276 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 2 479 615 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 704 504 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 466 485 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epagne Normandie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. La Caisse d’Epargne Normandie a reçu 2 726 632 milliers d’euros d’actifs en garantie dont 1 606 240 milliers d’euros au titre d’hypothèques et 773 448 milliers d’euros au titre de nantissements de crédits distribués par la clientèle. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Normandie effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Normandie. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 22 123 milliers d’euros contre 27 228 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 2 292 472 2 292 472 -35 245 2 022 798 2 022 798 -94 526 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme 0 0 Opérations de gré à gré 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Total opérations fermes 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Opérations conditionnelles Contrats de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 2 292 472 0 2 292 472 -35 245 2 022 798 0 2 022 798 -94 526 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Normandie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux pour les opérations à terme fermes. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 690 043 1 602 429 2 292 472 840 350 1 182 448 2 022 798 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 690 043 1 602 429 0 0 2 292 472 840 350 1 182 448 0 0 2 022 798 Options de taux d'intérêt 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 690 043 1 602 429 0 0 2 292 472 840 350 1 182 448 0 0 2 022 798 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 28 720 -63 965 0 0 -35 245 -47 722 -46 802 0 0 -94 526 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 Opérations fermes 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 340 941 1 191 048 760 482 2 292 472 5.3. Opérations en devises . Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 3 118 1 921 Monnaies à livrer non livrées 3 118 1 921 Total 6 236 3 842 5.4. Ventilation du bilan par devise Non significatif. Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Normandie établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 2 154 milliers d’euros. 6.3. Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Caisse d’Epargne Normandie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. – Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Normandie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse Régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle : Risque identifié Notre approche d’audit La Caisse est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué dans le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes des crédits attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et couteux compromis. Le stock des dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 94 , 9 M€ et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 69 , 5 M€ pour un encours brut de 13 , 7 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciations de 222 , 5 M€) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 28,9 M€ (contre 20 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer au notes 3.8, 4.2 et 4.9.2. de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté à : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des relations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques des interfaces et des contrôles automatisés  ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sur les contreparties identiques par votre caisse. Par ailleurs nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions complémentaires comptabilisés dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification par le Caisse des contreparties considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel (i) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur ces paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structures prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 514 , 5 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4 . 4. de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pur valoriser les principales filiales ; l’obtention et la revue des plans d’affaires des filiales et des principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre calcul des va lorisa tions : l’appréciation de l’absence d’indice / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport a fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestations de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie par l’Assemblée générale du 20 avril 2009. Le Cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie (anciennement la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Basse- Normandie) en 2003. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA. dans la 20 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultats d’erreurs définit, et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société de poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présent notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Mazars KPMG S.A. Anne VEAUTE Associée Xavier de CONINCK Associé B . — Comptes consolidés IFRS du groupe CEN . 1.1 . — Comptes consolidés IFRS de lA Caisse d’Epargne Normandie au 31 décembre 2022 . I . — Compte de résultat consolidé . ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 393 925 351 400 Intérêts et charges assimilées 4.1 -235 845 -168 993 Commissions (produits) 4.2 197 354 187 529 Commissions (charges) 4.2 -32 645 -30 012 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 6 012 8 528 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 26 470 22 393 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 -1 0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produit net des activités d'assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 6 144 8 867 Charges des autres activités 4.6 -12 351 -13 257 Produit net bancaire 349 063 366 455 Charges générales d'exploitation 4.7 -210 121 -202 889 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -12 415 -11 852 Résultat brut d'exploitation 126 527 151 714 Coût du risque de crédit 7.1.1 -27 834 -20 120 Résultat d'exploitation 98 693 131 594 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -176 -680 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 98 517 130 914 Impôts sur le résultat 10.1 -21 115 -30 163 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 77 402 100 751 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 77 402 100 751 II . — Résultat global . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 77 402 100 751 Eléments recyclables en résultat net -47 823 -2 913 Ecarts de conversion 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -65 897 -6 158 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 983 1 202 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 Impôts liés 17 091 2 043 Eléments non recyclables en résultat net -89 452 97 998 Réévaluation des immobilisations 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 286 1 445 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -91 751 97 038 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 Impôts liés -987 -485 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -137 275 95 085 Résultat global -59 873 195 836 Part du groupe -59 873 195 836 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0 III . — Bilan consolidé . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 54 730 75 856 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 146 279 151 136 Instruments dérivés de couverture 5.3 97 146 3 079 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 327 975 1 506 145 Titres au coût amorti 5.5.1 382 224 402 449 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 7 105 170 5 684 022 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 15 666 482 14 945 994 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -83 572 39 533 Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 9 299 6 651 Actifs d'impôts différés 10.2 67 440 53 787 Comptes de régularisation et actifs divers 5.11 179 668 258 562 Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 5.7 1 982 1 948 Immobilisations corporelles 5.8 76 857 74 202 Immobilisations incorporelles 5.8 164 203 Ecarts d'acquisition Total des actifs 25 031 844 23 203 567 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 17 052 4 632 Instruments dérivés de couverture 5.3 44 851 92 971 Dettes représentées par un titre 5.9 128 858 108 662 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 6 127 856 4 300 696 Dettes envers la clientèle 5.10.2 16 298 334 16 162 571 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 755 89 Passifs d'impôts différés 10.2 177 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.11 226 264 272 568 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 Provisions 5.12 92 890 93 124 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 2 094 807 2 168 254 Capitaux propres part du groupe 2 094 807 2 168 254 Capital et primes liées 5.14.1 858 429 858 429 Réserves consolidées 1 381 456 1 294 279 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -222 480 -85 205 Résultat de la période 77 402 100 751 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total des passifs et capitaux propres 25 031 844 23 203 567 IV . — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.14.1) Primes (Note 5.14.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 520 000 338 429 0 1 317 595 0 13 373 0 -1 431 -191 134 0 -1 098 0 1 995 734 0 1 995 734 Distribution -9 349 -9 349 -9 349 Augmentation de capital (Note 5.15.1) -14 125 -14 125 -14 125 Remboursement de TSS 0 0 Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 -23 474 0 0 0 0 0 0 0 0 -23 474 0 -23 474 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.16) -3 697 784 97 022 976 95 085 95 085 Résultat de la période 100 751 100 751 100 751 Résultat global 0 0 0 0 0 -3 697 0 784 97 022 0 976 100 751 195 836 0 195 836 Autres variations 158 158 158 Capitaux propres au 31 décembre 2021 520 000 338 429 0 1 294 279 0 9 676 0 -647 -94 112 0 -122 100 751 2 168 254 0 2 168 254 Affectation du résultat de l'exercice 2021 100 751 -100 751 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2022 520 000 338 429 0 1 395 030 0 9 676 0 -647 -94 112 0 -122 0 2 168 254 0 2 168 254 Distribution (1) -11 969 -11 969 -11 969 Augmentation de capital (Note 5.14.1) -1 572 -1 572 -1 572 Remboursement de TSS (Note 5.14.2) 0 0 Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.15.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 -13 541 0 0 0 0 0 0 0 0 -13 541 0 -13 541 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.16) -48 529 706 -91 885 2 433 -137 275 -137 275 Résultat de la période 77 402 77 402 77 402 Résultat global 0 0 0 0 0 -48 529 0 706 -91 885 0 2 433 77 402 -59 873 0 -59 873 Autres variations -33 -33 -33 Capitaux propres au 31 décembre 2022 520 000 338 429 0 1 381 456 0 -38 853 0 59 -185 997 0 2 311 77 402 2 094 807 0 2 094 807 (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . — Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d' E uros ) 31/12/202 2 31/12/2021 Résultat avant impôts 98 517 130 914 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 680 13 537 Dotations nettes aux dépréciations des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 9 295 6 044 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -45 494 -37 035 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 151 231 -17 236 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 127 712 -34 690 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 202 003 115 027 Flux liés aux opérations avec la clientèle -587 375 107 372 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -77 039 26 121 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 136 224 20 309 Impôts versés -20 470 -27 218 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -346 657 241 611 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -120 428 337 835 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -7 466 -24 986 Flux liés aux immeubles de placement 1 327 937 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -14 254 -8 120 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -20 393 -32 169 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -11 969 -9 349 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -11 969 -9 349 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A+B+C+D) -152 790 296 317 Caisse et banques centrales 75 856 87 080 Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (2) 931 874 627 371 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -14 440 -17 478 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 993 290 696 973 Caisse et banques centrales 54 730 75 856 Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs ( 3 ) 795 692 931 874 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -9 922 -14 440 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 840 500 993 290 Variation de la trésorerie nette -152 790 296 317 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : (2) Les flux de trésorerie provenant des activités de financement comprennent principalement : (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI . — Annexe aux états financiers du groupe Caisse d’Epargne Normandie . Note 1 . – Cadre général . 1.1 . Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance , comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 . Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 . Événements significatifs . Conflit en Ukraine L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 1.4 . Événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à mentionner. Note 2 . – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1 . Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 . Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3 . Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10.2) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.9, 5.10. — Risques climatiques  : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4 . Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 6 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milli er s d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 . Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 . Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 . Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . – Consolidation . 3.1 . Entité consolidante L’entité consolidante du Groupe Caisse d’Epargne Normandie est la Caisse d’Epargne Normandie. 3.2 . Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d’Epargne Normandie figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 . Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4 . Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 20 22 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Normandie a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Normandie contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1 . Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 83 566 -30 422 53 144 52 037 -25 163 26 874 Prêts / emprunts sur la clientèle 271 323 -174 629 96 694 263 741 -109 792 153 949 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 15 417 -1 499 13 918 14 089 -64 14 025 Dettes subordonnées /// -4 -4 /// 0 0 Passifs locatifs /// -27 -27 /// -15 -15 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 370 306 -206 581 163 725 329 867 -135 034 194 833 Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 17 229 /// 17 229 16 363 /// 16 363 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 229 /// 17 229 16 363 /// 16 363 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 387 535 -206 581 180 954 346 230 -135 034 211 196 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 599 /// 599 994 /// 994 Instruments dérivés de couverture 5 745 -28 834 -23 089 4 176 -33 454 -29 278 Instruments dérivés pour couverture économique 46 -430 -384 0 -505 -505 Total des produits et charges d'intérêt 393 925 -235 845 158 080 351 400 -168 993 182 407 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 65 229 milliers d’euros (28 652 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 46 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (929 milliers d’euros au titre de la dotation nette de l’exercice 2021). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti YC opérations de location-financement 370 306 -206 581 163 725 329 867 -135 034 194 833 Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 3 175 3 175 5 948 5 948 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 229 17 229 16 363 16 363 Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 4.2 . Produits et charges de commissions . Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 350 0 350 188 0 188 Opérations avec la clientèle 44 383 -333 44 050 44 337 -300 44 037 Prestation de services financiers 4 814 -3 540 1 274 4 329 -3 408 921 Vente de produits d'assurance vie 60 942 /// 60 942 60 846 /// 60 846 Moyens de paiement 45 583 -26 076 19 507 42 285 -23 266 19 019 Opérations sur titres 4 525 0 4 525 4 357 0 4 357 Activités de fiducie 2 121 -2 102 19 1 725 -2 728 -1 003 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 16 299 -568 15 731 12 228 -283 11 945 Autres commissions 18 337 -26 18 311 17 234 -27 17 207 Total des commissions 197 354 -32 645 164 709 187 529 -30 012 157 517 4.3 . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 5 502 8 454 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture 321 -15 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1 Inefficacité de la couverture de juste valeur (CVH) 321 -14 Variation de la couverture de juste valeur 143 810 41 624 Variation de l'élément couvert -143 489 -41 639 Résultats sur opérations de change 189 89 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 6 012 8 528 (1) Y compris couverture économique de change Marge différée ( day one profit ) Néant. 4.4 . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 278 958 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 26 192 21 435 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 26 470 22 393 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la decomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 -1 -1 Dettes envers la clientèle 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -1 -1 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 -1 -1 Il n’a pas été constaté de gains ou pertes sur l’exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti. Les pertes associées aux cessions de passifs financiers au coût amorti s'élèvent à 1 milliers d'euros au 31 décembre 2022. 4.6 . Produits et charges des autres activités . Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 4 0 4 2 0 2 Produits et charges sur opérations de location 929 0 929 983 0 983 Produits et charges sur immeubles de placement 1 196 165 1 361 939 -10 929 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 3 100 -4 417 -1 317 3 103 -4 170 -1 067 Charges refacturées et produits rétrocédés 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges divers d'exploitation 915 -7 221 -6 306 3 840 -7 765 -3 925 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -878 -878 -1 312 -1 312 Autres produits et charges d'exploitation bancaire (1) 4 015 -12 516 -8 501 6 943 -13 247 -6 304 Total des produits et charges des autres activités 6 144 -12 351 -6 207 8 867 -13 257 -4 390 Pour rappel, en 2021, un produit de 2 405 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités » 4.7 . Charges générales d’exploitation . Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Normandie à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 13 632 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 978 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 231 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Normandie représente pour l’exercice 3 438 milliers d’euros dont 2 931 milliers d’euros comptabilisés en charge et 507 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 564 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -127 935 -127 749 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -9 095 -9 068 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -71 750 -64 766 Autres frais administratifs -82 186 -75 140 Total des charges générales d’exploitation -210 121 -202 889 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 873 milliers d’euros (contre 3 251 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 281 milliers d’euros (contre 277 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8 . Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -176 -680 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -176 -680 Note 5 . – Notes relatives au bilan . 5.1 . Caisse, banques centrales . Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 54 730 75 856 Banques centrales 0 0 Total caisse, banques centrales 54 730 75 856 5.2 . Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. — Date d’enregistrement des titres  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 . Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 88 972 88 972 91 437 91 437 Titres de dettes 88 972 88 972 91 437 91 437 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 30 708 30 708 31 479 31 479 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 10 307 10 307 26 204 26 204 Opérations de pension (2) Prêts 41 015 41 015 57 683 57 683 Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction (1) 16 292 /// /// 16 292 2 016 /// /// 2 016 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 16 292 129 987 146 279 2 016 149 120 151 136 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. 5.2.2 . Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : — Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  : L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. — Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  : L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. — Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 17 052 /// 17 052 4 632 /// 4 632 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 17 052 17 052 4 632 4 632 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. 5.2.3 . Instruments dérivés de transaction . Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 264 983 16 292 17 052 227 212 2 016 4 632 5.3 . Instruments dérivés de couverture . Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur. — La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie. — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (Macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur . — Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libelle en devises. — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 2 121 469 97 109 44 749 1 869 694 3 079 91 778 Instruments de taux 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 33 449 37 102 34 273 0 1 193 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 2 154 918 97 146 44 851 1 903 967 3 079 92 971 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 331 854 1 177 631 633 915 11 518 Instruments de couverture de flux de trésorerie 31 370 1 577 502 0 Instruments de couverture de juste valeur 300 484 1 176 054 633 413 11 518 Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 331 854 1 177 631 633 915 11 518 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs  : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 416 143 -14 664 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 416 143 -14 664 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 24 753 256 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 11 953 Titres de dette 12 800 256 Passifs  : Passifs financiers au coût amorti 193 995 -24 884 Dettes envers les établissements de crédit 193 995 -24 884 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 634 891 -39 292 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs  : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 575 504 28 779 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 575 504 28 779 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 28 454 2 030 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 15 988 1 362 Titres de dette 12 466 668 Passifs  : Passifs financiers au coût amorti 250 199 383 Dettes envers les établissements de crédit 250 199 383 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 854 157 31 192 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises  : (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert(dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -65 -65 -80 Couverture de risque de change 0 Couverture des autres risques -37 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -102 -65 -80 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -1 193 -1 193 903 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -1 193 -1 193 903 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -903 983 0 80 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total -903 983 0 80 (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -2 105 1 202 0 -903 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total -2 105 1 202 0 -903 5.4 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit /// 0 /// 0 Prêts ou créances sur la clientèle /// 0 /// 0 Titres de dettes 698 381 698 381 842 695 842 695 Titres de participation /// 477 548 477 548 /// 560 738 560 738 Actions et autres titres de capitaux propres /// 152 046 152 046 /// 102 712 102 712 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 698 381 629 594 1 327 975 842 695 663 450 1 506 145 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 96 /// 96 92 /// 92 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) -52 417 -185 515 -237 932 13 480 -93 764 -80 284 Instruments de dettes -52 417 13 480 Instruments de capitaux propres -185 515 -93 764 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (non recyclables) incluent plus particulièrement les gains et pertes des titres BPCE SA pour - 200 747 milliers d’euros contre – 103 684 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les gains et pertes en capitaux propres (recyclables) concernent plus particulièrement les effets publics et assimilés pour - 50 562 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre + 12 321 milliers d’euros au 31 décembre 2021. — Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 477 548 21 489 560 738 19 957 Actions et autres titres de capitaux propres 152 046 4 703 102 712 1 478 Total 629 594 26 192 663 450 21 435 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Ils comprennent notamment les titres de participation détenus de BPCE pour un montant de 413 795 milliers d’euros. Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent notamment les titres subordonnés Additionnel Tier 1 émis par BPCE pour un montant de 133 449 milliers d’euros. 5.5 . Actifs au coût amorti . Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. — Prêts garantis par l’Etat  : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient – ou proches du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Renégociations et restructurations  : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. — Frais et commissions  : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. — Date d’enregistrement  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 . Titres au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 199 403 228 674 Obligations et autres titres de dettes 182 884 173 785 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -63 -10 Total des titres au cout amorti 382 224 402 449 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2 . Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 795 692 931 874 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 6 293 178 4 659 458 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 16 309 92 729 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -9 -39 Total 7 105 170 5 684 022 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 3 691 448 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 368 918 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 386 190 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (2 313 633 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3 . Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 116 074 135 508 Autres concours à la clientèle 15 724 103 14 977 076 Prêts à la clientèle financière 38 257 39 341 Crédits de trésorerie (1) 1 803 960 1 741 482 Crédits à l'équipement 4 226 244 3 788 321 Crédits au logement 9 585 071 9 357 051 Crédits à l'exportation Opérations de pension Opérations de location-financement Prêts subordonnés (2) 20 747 20 617 Autres crédits 49 824 30 264 Autres prêts ou créances sur la clientèle 5 352 5 368 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 15 845 529 15 117 952 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -179 047 -171 958 Total 15 666 482 14 945 994 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 211 011 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 258 334 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 493 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 . comptes de régularisation et actifs   : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 59 490 111 053 Charges constatées d'avance 2 995 2 874 Produits à recevoir 26 584 22 253 Autres comptes de régularisation 18 815 24 300 Comptes de régularisation - actif 107 884 160 480 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 71 784 98 082 Actifs divers 71 784 98 082 Total des comptes de régularisation et actifs divers 179 668 258 562 5.7 . Immeubles de placement . Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 2 /// /// 2 Immeubles comptabilisés au coût historique 5 789 -3 809 1 980 7 574 -5 628 1 946 Total des immeubles de placement 1 982 1 948 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 1 982 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 940 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.8 . Immobilisations . Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 196 981 -147 884 49 097 200 503 -150 750 49 753 Biens immobiliers 53 144 -36 267 16 877 51 446 -34 968 16 478 Biens mobiliers 143 837 -111 617 32 220 149 057 -115 782 33 275 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 39 545 -11 785 27 760 34 774 -10 325 24 449 Portant sur des biens immobiliers 39 545 -11 785 27 760 34 774 -10 325 24 449 Dont contractés sur la période 1 711 -251 1 460 815 -48 767 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 236 526 -159 669 76 857 235 277 -161 075 74 202 Immobilisations incorporelles 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations incorporelles 1 325 -1 161 164 1 254 -1 051 203 5.9 . Dettes représentées par un titre . Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 128 141 108 280 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 320 320 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 128 461 108 600 Dettes rattachées 397 62 Total des dettes représentées par un titre 128 858 108 662 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10 . Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle. Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.9). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% est a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 5.10.1 . Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 9 922 14 440 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 9 922 14 440 Emprunts et comptes à terme 5 996 387 4 290 580 Opérations de pension 66 574 0 Dettes rattachées 1 973 -4 324 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 6 064 934 4 286 256 Dépôts de garantie reçus 53 000 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6 127 856 4 300 696 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 112 424 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 280 864 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.10.2 . Dettes envers la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 4 697 336 4 615 827 Livret A 5 124 925 4 828 164 Plans et comptes épargne-logement 2 902 159 2 980 524 Autres comptes d’épargne à régime spécial 3 009 301 2 896 994 Dettes rattachées 8 10 Comptes d’épargne à régime spécial 11 036 393 10 705 692 Comptes et emprunts à vue 3 520 4 480 Comptes et emprunts à terme 543 139 817 707 Dettes rattachées 14 434 18 183 Autres comptes de la clientèle 561 093 840 370 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 3 512 682 Total des dettes envers la clientèle 16 298 334 16 162 571 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11 . Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 47 470 68 533 Produits constatés d'avance 1 457 1 136 Charges à payer 47 201 46 310 Autres comptes de régularisation créditeurs 4 730 4 683 Comptes de régularisation - passif 100 858 120 662 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 29 215 33 825 Créditeurs divers 73 568 99 356 Passifs locatifs 22 623 18 725 Passifs divers 125 406 151 906 Total des comptes de régularisation et passifs divers 226 264 272 568 5.12 . Provisions . Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. — Engagements sur les contrats d’épargne-logement  : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 9 404 1 238 0 -428 -3 286 6 928 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 11 149 3 218 -588 -1 498 0 12 281 Engagements de prêts et garanties (2) 8 868 2 347 0 -1 200 0 10 015 Provisions pour activité d'épargne-logement 21 855 4 233 0 -4 279 0 21 809 Autres provisions d'exploitation 41 848 19 0 -10 0 41 857 Total des provisions 93 124 11 055 -588 -7 415 -3 286 92 890 (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (3 287 milliers d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. 5.12.1 . Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 237 939 224 751 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 808 370 1 830 389 Ancienneté de plus de 10 ans 656 128 697 491 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 2 702 437 2 752 631 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 197 146 187 593 Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 2 899 583 2 940 224 5.12.2 . Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 457 824 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 244 2 045 Total des encours de crédits octroyés au titre de l' épargne -logement 1 701 2 869 5.12.3 . Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 664 2 995 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 659 5 735 Ancienneté de plus de 10 ans 10 359 10 959 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 17 682 19 689 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 4 158 2 208 Provisions constituées au titre des crédits PEL -13 -17 Provisions constituées au titre des crédits CEL -17 -25 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -30 -42 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 21 809 21 855 5.13 . Dettes subordonn é es . Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de dettes de subordonnées au 31 décembre 2022. 5.14 . Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.14.1 . Parts sociales . Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Normandie . Au 31 décembre 2022, le capital social se décompose de 520 000 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires de la Caisse d’Epargne et les primes liées aux parts sociales de 338 429 milliers d’euros (à l’identique de 2021). 5.14.2 . Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres Néant. 5.15 . Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de participations sur des entités structurées consolidées. 5.16 . Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 116 -805 2 311 -170 48 -122 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -185 515 -482 -185 997 -93 764 -348 -94 112 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -182 399 -1 287 -183 686 -93 934 -300 -94 234 Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -52 417 13 564 -38 853 13 480 -3 804 9 676 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 80 -21 59 -903 256 -647 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 Éléments recyclables en résultat -52 337 13 543 -38 794 12 577 -3 548 9 029 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -234 736 12 256 -222 480 -81 357 -3 848 -85 205 Part du groupe -234 736 12 256 -222 480 -81 357 -3 848 -85 205 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas comptabilisé de gains ou pertes nets résultant d’un reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas comptabilisé de gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat. 5.17 . Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.17.1 . Actifs financiers . — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 97 147 0 53 000 44 147 3 079 0 0 3 079 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 97 147 0 53 000 44 147 3 079 0 0 3 079 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.17.2 . Passifs financiers  : — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collatéral ) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collatéral ) Exposition nette Dérivés 61 903 0 16 200 45 703 95 441 0 92 600 2 841 Opérations de pension 66 611 0 0 66 611 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 128 514 0 16 200 112 314 95 441 0 92 600 2 841 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18 . Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. — Opérations de pension livrée  : Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. — Opérations de prêts de titres secs  : Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. — Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  : Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. — Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  : Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.18.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 575 894 575 894 Instruments de capitaux propres 575 894 575 894 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres 30 116 30 116 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 30 116 30 116 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 124 919 128 429 5 253 348 Titres de dettes 159 413 38 457 197 870 Autres Actifs financiers au coût amorti 159 413 38 457 5 124 919 128 429 5 451 218 Total des actifs financiers donnes en garanties 735 307 68 573 5 124 919 128 429 6 057 228 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 735 307 68 573 3 420 415 128 429 4 352 724 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 66 611 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (0 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 726 547 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 886 210 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 806 695 806 695 Instruments de capitaux propres 806 695 806 695 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 433 071 108 371 5 541 442 Titres de dettes 275 482 275 482 Autres Actifs financiers au coût amorti 275 482 5 433 071 108 371 4 895 536 Total des actifs financiers donnes en garanties 1 082 177 5 433 071 108 371 6 623 619 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 082 177 3 966 586 108 371 5 157 134 5.18.1.1 . Commentaires sur les actifs financiers transférés . — Mises en pension et prêts de titres  : Le Groupe Caisse d’Epagne Normandie réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. — Cessions de créances  : Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. — Titrisations consolidées  : Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2022, 1 258 140 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe Caisse d’Epargne Normandie n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.18.1.2 . Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH et TRICP. 5.18.1.3 . Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer Néant. 5.18.2 . Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Le Groupe Caisse d’Epargne Normandie n’a pas réalisé en 2022 d’opération de cession d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé. 5.19. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédiés. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 BP sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue complét er ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à comper du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . – Engagements . Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 . Engagements de financement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 377 877 De la clientèle 1 850 926 1 653 686 Ouvertures de crédit confirmées 1 849 567 1 653 362 Autres engagements 1 359 324 Total des engagements de financement donnes 1 851 303 1 654 563 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 131 820 193 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 131 820 193 6.2 . Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 476 151 D'ordre de la clientèle 526 364 484 567 Total des engagements de garantie donnes 532 840 484 718 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 79 736 83 652 De la clientèle 10 361 100 10 060 789 Total des engagements de garantie reçus 10 440 836 10 144 441 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . – Expositions aux risques . Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 2.7 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 2.7.11 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 . Risque de crédit . L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 . Coût du risque de crédit . Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de crédit de la période  : ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -25 486 -19 388 Récupérations sur créances amorties 415 1 571 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -2 763 -2 303 Total coût du risque de crédit -27 834 -20 120 — Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -4 -19 Actifs financiers au coût amorti -26 708 -21 649 Dont prêts et créances -26 655 -21 640 Dont titres de dette -53 -9 Autres actifs 25 158 Engagements de financement et de garantie -1 147 1 390 Total coût du risque de crédit -27 834 -20 120 Dont statut 1 1 482 -621 Dont statut 2 -11 375 -11 934 Dont statut 3 -17 941 -7 565 7.1.2 . Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : — Statut 1 ( stage 1 ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 2 ( stage 2 ou S2)  : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 3 ( stage 3 ou S3)  : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . — Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et Logement Social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. — Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. — Prise en compte des informations de nature prospective  : Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. — Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). — Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  : Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.) et le risque climatique. Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. — Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  : La sensibilité des pertes de crédit attendues pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 5 973 milliers d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 6 748 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 . Variation des pertes de crédit S1 et S2  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 50 593 47 219 Compléments au modèle central 27 623 18 329 Autres 8 691 11 465 Total pertes de crédit attendues S1/S2 86 907 77 013 7.1.2.2 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 842 787 -92 0 0 0 0 0 0 0 0 842 787 -92 Production et acquisition 100 552 -5 0 0 0 0 0 0 0 0 100 552 -5 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -144 166 12 0 0 0 0 0 0 0 0 -144 166 12 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -4 575 13 4 599 -36 0 0 0 0 0 0 24 -24 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -4 575 13 4 599 -36 0 0 0 0 0 0 24 -24 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -100 683 13 -36 0 0 0 0 0 0 0 -100 720 13 Solde au 31/12/2022 693 915 -60 4 562 -36 0 0 0 0 0 0 698 477 -96 7.1.2.3 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 402 459 -10 0 0 0 0 0 0 0 0 402 459 -10 Production et acquisition 82 656 -6 0 0 /// /// 0 0 0 0 82 656 -6 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -115 512 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -115 512 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -22 0 22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 -22 0 22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 12 684 -47 0 0 0 0 0 0 0 0 12 684 -47 Solde au 31/12/2022 382 265 -63 22 0 0 0 0 0 0 0 382 287 -63 7.1.2.4 . Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 3 691 448 milliers d’euros au 30 juin 2022, contre 3 368 918 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 683 724 -30 337 -9 0 0 0 0 0 0 5 684 061 -39 Production et acquisition 2 422 098 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 2 422 098 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 080 348 1 -24 0 0 0 0 0 0 0 -1 080 372 1 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -77 77 0 0 0 0 -77 77 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 79 584 20 -192 9 77 -77 0 0 0 0 79 469 -48 Solde au 31/12/2022 7 105 059 -9 120 0 0 0 0 0 0 0 7 105 179 -9 7.1.2.5 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . — Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 14 016 488 -21 594 895 427 -47 954 204 322 -102 277 383 -1 1 332 -133 15 117 952 -171 958 Production et acquisition 2 239 126 -8 872 26 100 -1 342 /// /// 0 0 1 916 0 2 267 142 -10 215 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 136 155 3 514 -87 416 3 809 -47 160 24 351 -51 0 -28 3 -1 270 810 31 677 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -19 204 17 190 0 0 0 0 -19 204 17 190 Transferts d'actifs financiers -1 268 910 5 377 1 192 870 -21 545 75 299 -16 643 66 4 16 -1 -658 -32 808 Transferts vers S1 287 113 -821 -284 233 10 266 -2 815 491 /// /// /// /// 65 9 936 Transferts vers S2 -1 520 719 5 492 1 536 309 -38 024 -14 503 2 540 113 -1 -31 4 1 170 -29 989 Transferts vers S3 -35 305 706 -59 205 6 212 92 617 -19 674 -47 5 47 -4 -1 893 -12 755 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -232 739 590 -38 413 8 023 21 979 -21 336 358 -5 -77 -206 -248 893 -12 934 Solde au 31/12/2022 13 617 810 -20 984 1 988 568 -59 009 235 236 -98 716 757 -2 3 159 -336 15 845 529 -179 047 L’impact sur les ECL de -6 million d’euros est lié au recalibrage des Loss Given Default (LGD) sur les portefeuilles Corporate dans le cadre des travaux de backesting ; la hausse progressive du taux de LGD s’explique essentiellement par la sortie progressive de cohortes anciennes avec un niveau de LGD historiquement bas. 7.1.2.6 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 577 713 -3 692 76 526 -2 032 324 -43 0 0 0 0 1 654 563 -5 767 Production et acquisition 882 868 -2 401 3 058 -8 /// /// 0 0 500 0 886 426 -2 409 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -427 284 295 -8 679 101 -33 0 0 0 0 0 -435 426 396 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -57 627 719 56 532 -1 584 1 066 -431 0 0 0 0 -29 -1 296 Transferts vers S1 30 057 -45 -29 980 755 -21 0 /// /// /// /// 56 710 Transferts vers S2 -86 653 763 86 701 -2 339 -11 0 0 0 0 0 37 -1 576 Transferts vers S3 -1 031 1 -189 0 1 098 -431 0 0 0 0 -122 -430 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -243 837 2 118 -9 528 802 -298 -199 2 0 0 0 -253 661 2 721 Solde au 31/12/2022 1 731 833 -2 961 117 909 -2 721 1 059 -673 2 0 500 0 1 851 303 -6 355 7.1.2.7 . Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 424 692 -656 56 671 -944 3 355 -1 501 0 0 0 0 484 718 -3 101 Production et acquisition 132 435 -272 0 0 /// /// 0 0 145 0 132 580 -272 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -68 703 109 -16 914 133 -375 212 0 0 0 0 -85 992 454 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -58 562 118 57 089 -33 1 473 -870 0 0 0 0 0 -785 Transferts vers S1 15 173 -25 -15 173 255 0 0 /// /// /// /// 0 230 Transferts vers S2 -72 822 122 72 844 -323 -22 1 0 0 0 0 0 -200 Transferts vers S3 -913 21 -582 35 1 495 -871 0 0 0 0 0 -815 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -7 619 185 8 428 298 726 -294 0 0 0 -145 1 534 334 Solde au 31/12/2022 422 243 -516 105 274 -546 5 178 -2 453 0 0 145 -145 532 840 -3 370 7.1.3 . Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 . Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 238 395 -99 052 139 343 136 147 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 1 559 -673 886 0 Engagements de garantie 5 323 -2 598 2 725 2 725 Total des instruments financiers dépréciés (s3) (1) 245 277 -102 323 142 954 138 872 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5 . Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : (En milliers d’Euros) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 88 972 0 Prêts 41 015 829 Dérivés de transaction 16 292 0 Total 146 279 829 (1) Valeur comptable au bilan. 7.1.6 . Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. 7.1.7 . Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8 . Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9 . Encours restructurés  : — Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 95 721 259 95 980 75 103 61 75 164 Encours restructurés sains 24 096 696 24 792 76 569 70 76 639 Total des encours restructurés 119 817 955 120 773 151 672 131 151 802 Dépréciations -26 560 0 -26 560 -33 012 0 -33 012 Garanties reçues 30 777 0 30 777 24 629 0 24 629 — Analyse des encours bruts  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 80 560 782 81 341 79 947 10 79 957 Réaménagement : refinancement 39 258 173 39 431 71 724 121 71 845 Total des encours restructurés 119 817 955 120 773 151 672 131 151 802 — Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 119 816 0 119 816 151 582 0 151 582 Autres pays 2 0 2 89 0 89 Total des encours restructurés 119 817 0 119 817 151 672 0 151 672 7.1.10 . Actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale (POCI)  : (En milliers d’Euros) Montant total non actualisé des pertes de crédit attendues en date de comptabilisation initiale des contrats POCI originés ou acquis durant la période Classes d'actifs financiers Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 4 224 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables Total des encours restructurés 4 224 7.2 . Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques au chapitre 2.7.4. 7.3 . Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4 . Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d’Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 54 730 0 0 0 0 0 54 730 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 146 279 146 279 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 143 20 397 87 418 258 646 388 954 562 417 1 327 975 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 97 146 97 146 Titres au coût amorti 4 254 3 809 98 190 172 204 103 574 193 382 224 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 4 497 185 134 913 21 878 2 407 877 27 017 16 300 7 105 170 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 438 982 258 632 1 144 830 5 066 386 8 728 900 28 752 15 666 482 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 -83 572 -83 572 Actifs financiers par échéance 5 005 294 417 751 1 352 316 7 905 113 9 248 445 767 515 24 696 434 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 17 052 17 052 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 44 851 44 851 Dettes représentées par un titre 6 069 9 14 695 75 464 32 621 0 128 858 Dettes envers les établissements de créd i t et assimilés 148 912 306 481 1 081 044 3 571 244 992 059 28 116 6 127 856 Dettes envers la clientèle 14 231 239 131 397 480 823 1 145 797 263 044 46 034 16 298 334 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers par échéance 14 386 220 437 887 1 576 562 4 792 505 1 287 724 136 053 22 616 951 Engagements de financement donnés en faveur des Ets de crédit 0 0 0 27 350 0 377 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 84 490 95 336 426 958 664 766 577 817 1 559 1 850 926 Total engagements de financement donnes 84 490 95 336 426 958 664 793 578 167 1 559 1 851 303 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 0 0 0 2 377 4 099 0 6 476 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 367 1 749 15 592 90 988 416 668 0 526 364 Total engagements de garantie donnes 1 367 1 749 15 592 93 365 420 767 0 532 840 Note 8 . – Avantages au personnel . Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : — Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. — Les avantages à court terme bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. — Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. — Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 . Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -74 154 -73 556 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -16 198 -15 720 Autres charges sociales et fiscales -30 200 -31 317 Intéressement et participation -7 383 -7 156 Total des charges de personnel -127 935 -127 749 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière ». 8.2 . Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 . Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 195 846 7 581 1 246 204 673 296 045 Juste valeur des actifs du régime -269 610 -2 493 -272 103 -343 991 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 74 358 74 358 57 350 Solde net au bilan 594 5 088 1 246 6 928 9 404 Engagements sociaux passifs 594 5 088 1 246 6 928 9 404 Engagements sociaux actifs (1) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2 . Variation des montants comptabilisés au bilan  : — Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 285 089 9 313 1 643 296 045 317 934 Coût des services rendus 48 621 106 775 725 Coût des services passés 448 448 Coût financier 3 005 73 9 3 087 1 878 Prestations versées -7 522 -488 -104 -8 114 -7 656 Autres éléments enregistrés en résultat 9 76 -421 -336 -63 Variations comptabilisées en résultat -4 460 730 -410 -4 140 -5 116 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -3 -52 -55 3 420 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -81 753 -2 446 -84 199 -16 599 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -3 026 -441 -3 467 -3 709 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -84 782 -2 939 -87 721 -16 888 Ecarts de conversion Autres variations -1 477 13 489 115 Dette actuarielle en fin de période 195 846 7 581 1 246 204 673 296 045 — Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 341 557 2 434 343 991 348 576 Produit financier 3 610 13 3 623 2 100 Cotisations reçues Prestations versées -7 472 -7 472 -7 577 Autres Variations comptabilisées en résultat -3 862 13 -3 849 -5 477 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -68 085 45 -68 040 892 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -68 085 45 -68 040 892 Ecarts de conversion Autres 1 1 Juste valeur des actifs en fin de période 269 610 2 493 272 103 343 991 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 7 472 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3 . Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Coût des services -1 117 -106 -106 -1 223 -725 Coût financier net 545 -9 -9 536 222 Autres (dont plafonnement par résultat) -86 421 421 335 63 Charge de l'exercice -658 306 306 -352 -440 Prestations versées 538 104 104 642 79 Cotisations reçues Variation de provisions suite a des versements 538 104 104 642 79 Total -120 410 410 290 -361 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 763 -594 169 1 615 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -16 697 -2 984 -19 681 -17 780 Ajustements de plafonnement des actifs 16 395 16 395 16 334 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 462 -3 602 -3 140 169 8.2.4 . Autres informations  : — Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans — Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses . — Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55 % -12 798 -7,94 % -22 566 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32 % 14 293 9,01 % 25 607 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72 % 11 177 7,61 % 21 628 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28 % -10 316 -6,89 % -19 582 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 41 706 40 640 N+6 à N+10 44 462 44 022 N+11 à N+15 42 992 43 479 N+16 à N+20 38 406 39 387 > N+20 91 257 98 212 — Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGPCE CGPCE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 10 525 1,80% 6 148 Actions 13,41% 36 164 12,00% 40 987 Obligations 80,18% 216 174 84,30% 287 933 Immobilier 2,50% 6 747 1,90% 6 490 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 269 610 100,00% 341 557 Note 9 . – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. — Juste valeur en date de comptabilisation initiale  : Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif   Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)   Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)  : — Instruments dérivés de niveau 2  : Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2  : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) . Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur   Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)   Au 31 décembre 2022, le groupe n’a aucun «Day one profit» à étaler. Cas particuliers . — Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des titres s’élève à 16 361 millions d’euros, la quote part du Groupe Caisse d’Epargne Normandie s’élève à 413 795 milliers d’euros pour les titres . — Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres)  : Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. — Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. — Juste valeur des crédits interbancaires  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. — Juste valeur des dettes interbancaires  : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers  : 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 1 16 291 16 292 Dérivés de taux 0 1 16 291 16 292 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 1 16 291 16 292 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 129 987 129 987 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 41 015 41 015 Titres de dettes 0 0 88 972 88 972 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 129 987 129 987 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 697 153 0 1 228 698 381 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 697 153 0 1 228 698 381 Instruments de capitaux propres 0 18 597 610 997 629 594 Actions et autres titres de capitaux propres 0 18 597 610 997 629 594 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 697 153 18 597 612 225 1 327 975 Dérivés de taux 0 97 146 0 97 146 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 97 146 0 97 146 Total des actifs financiers a la juste valeur 697 153 115 744 758 503 1 571 400 (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 7 342 9 710 17 052 Dérivés de taux 0 7 342 9 710 17 052 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 7 342 9 710 17 052 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 44 851 0 44 851 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 44 851 0 44 851 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 52 193 9 710 61 903 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 2 016 2 016 Dérivés de taux 0 0 2 016 2 016 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 2 016 2 016 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 149 120 149 120 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 57 683 57 683 Titres de dettes 0 0 91 437 91 437 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 149 120 149 120 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 817 648 22 479 2 568 842 695 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 817 648 22 479 2 568 842 695 Instruments de capitaux propres 0 16 368 647 082 663 450 Actions et autres titres de capitaux propres 0 16 368 647 082 663 450 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 817 648 38 847 649 650 1 506 145 Dérivés de taux 0 3 079 0 3 079 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 3 079 0 3 079 Total des actifs financiers a la juste valeur 817 648 41 926 800 786 1 660 360 (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif ( N iveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( N iveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( N iveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 2 011 2 621 4 632 Dérivés de taux 0 2 011 2 621 4 632 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 011 2 621 4 632 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 92 971 0 92 971 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 92 971 0 92 971 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 94 982 2 621 97 603 (1) hors couverture économique. 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : — Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Dérivés de taux 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 016 12 124 0 0 2 664 -513 0 0 0 16 291 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 149 120 3 581 -2 0 9 759 -32 449 -22 0 0 129 987 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 57 683 -231 0 0 0 -16 437 0 0 0 41 015 Titres de dettes 91 437 3 812 -2 0 9 759 -16 012 -22 0 0 88 972 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 149 120 3 581 -2 0 9 759 -32 449 -22 0 0 129 987 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 2 568 -41 5 0 0 -1 304 0 0 0 1 228 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 2 568 -41 5 0 0 -1 304 0 0 0 1 228 Instruments de capitaux propres 647 082 26 191 0 -91 750 59 184 -29 710 0 0 0 610 997 Actions et autres titres de capitaux propres 647 082 26 191 0 -91 750 59 184 -29 710 0 0 0 610 997 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 649 650 26 150 5 -91 750 59 184 -31 014 0 0 0 612 225 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dérivés de taux 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 621 6 555 0 0 2 286 -440 0 -1 313 1 9 710 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. — Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Dérivés de taux 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 713 1 076 0 0 1 316 -51 -1 038 0 0 2 016 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 137 247 6 451 50 0 14 637 -9 265 0 0 0 149 120 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 61 327 811 0 0 0 -4 455 0 0 0 57 683 Titres de dettes 75 920 5 640 50 0 14 637 -4 810 0 0 0 91 437 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 137 247 6 451 50 0 14 637 -9 265 0 0 0 149 120 Instruments de capitaux propres 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 665 22 511 0 22 -1 220 0 0 0 0 Instruments de dettes 4 928 434 0 0 0 -2 794 0 0 0 2 568 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 4 928 434 0 0 0 -2 794 0 0 0 2 568 Instruments de capitaux propres 460 924 21 436 0 97 036 88 644 -20 958 0 0 0 647 082 Actions et autres titres de capitaux propres 460 924 21 436 0 97 036 88 644 -20 958 0 0 0 647 082 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 465 852 21 870 0 97 036 88 644 -23 752 0 0 0 649 650 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) en capitaux propres vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats / Emissions Ventes / Remboursements Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dérivés de taux 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 456 1 080 -337 0 1 318 -435 -1 038 577 0 2 621 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. Au cours de l’exercice, 48 413 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 48 410 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 48 413 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 91 750 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 91 750 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 22 479 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 22 479 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 22 479 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 1 313 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 1 313 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 1 313 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique. Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 18 728 0 5 987 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 18 728 0 5 987 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 18 728 0 5 987 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 577 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 577 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 577 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique. 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d’Epargne Normandie est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 23 160 604 363 980 3 262 468 19 534 156 21 810 807 341 193 2 271 131 19 198 483 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 103 244 0 3 240 500 3 862 744 5 692 927 0 2 178 792 3 514 135 Prêts et créances sur la clientèle 15 684 901 0 13 489 15 671 412 15 689 457 0 5 109 15 684 348 Titres de dettes 372 459 363 980 8 479 0 428 423 341 193 87 230 0 Autres Passifs financiers au cout amorti 22 309 256 0 10 511 811 11 797 445 20 624 849 0 8 995 578 11 629 271 Dettes envers les établissements de crédit 5 969 213 0 5 211 679 757 534 4 321 248 0 3 402 149 919 099 Dettes envers la clientèle 16 212 261 0 5 172 350 11 039 911 16 195 540 0 5 485 368 10 710 172 Dettes représentées par un titre 127 782 0 127 782 0 108 061 0 108 061 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 Note 10 . – Impôts . 10.1 . Impôts sur le résultat . Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 10.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -18 488 -33 351 Impôts différés -2 627 3 188 Impôts sur le résultat -21 115 -30 163 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 (En milliers d'Euros) Taux d’impôt (En milliers d'Euros) Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 77 402 100 751 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 21 115 30 163 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 98 517 130 914 Effet des différences permanentes 25 891 26 810 Résultat fiscal consolidé (A) 72 626 104 104 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,8% 28,4% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -18 759 -29 576 Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées 486 260 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 732 2 369 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -3 574 -3 216 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -21 115 -30 163 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 21,43% 23,04% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. Le taux d’impôt sur les sociétés (taux légal) au 31 décembre 2022 est de 25,8% contre 28,41% au 31 décembre 2021. La charge fiscale représente un taux d’impôt recalculé de 21,43% sur le bénéfice comptable avant impôt. Ce différentiel provient essentiellement de l’incidence : Des différences permanentes (dont 7 393 milliers d’euros au titre des dividendes, -815 milliers d’euros au titre des taxes non déductibles et 110 milliers d’euros divers), Des écarts de taux pour 486 milliers d’euros, Des impôts sur exercices antérieurs et autres impôts (dont 1 253 milliers d’euros au titre des écarts sur liquidation et autres régularisations et la régularisation de base en référentiel français pour -521 milliers d’euros) D’effets divers (dont l’ajustement des écarts de bases du cahier fiscal des entités Caisse d’Epargne Normandie et FCT pour -1 180 milliers d’euros, l’effet des intragroupes dans le résultat brut pour -2 418 millier d’euros et 25 milliers d’euros divers) 10.2 . Impôts différés . Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) VOIR PAGE 136 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 63 875 49 946 Provisions pour passifs sociaux 3 970 3 210 Provisions pour activité d’épargne-logement 5 633 5 646 Provisions sur base de portefeuilles 13 555 207 Autres provisions non déductibles 25 092 23 811 Impôts différés sur les pertes fiscales reportables -5 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporaires 15 625 17 077 Impôts différés sur réserves latentes 12 249 -3 503 Actif s financiers à la juste valeur par OCI NR (1) -489 -325 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) 13 563 -3 456 Couverture de fluxde trésorerie -20 234 Écarts actuariels sur engagements sociaux -805 44 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat -8 861 7 344 Impôts différés nets 67 263 53 787 Comptabilisés A l’actif du bilan 67 440 53 787 Au passif du bilan 177 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan. Note 11 . – Autres informations . 11.1 . Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage du groupe Caisse Epargne Normandie , l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du Groupe Caisse Epargne Normandie s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité du Groupe BPCE. Le Groupe Caisse Epargne Normandie exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le groupe Caisse Epargne Normandie réalise ses activités en France. 11.2 . Informations sur les opérations de location . 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. — Contrats de location-financement  : Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). — Contrats de location simple  : Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». — Produits des contrats de location – bailleur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 0 0 Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 0 0 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement 0 0 Produits de location-financement 0 0 Produits de location 371 375 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux 0 0 Produits de location simple 371 375 — Echéancier des créances de location-financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) Paiements de loyers actualisés (Investissement net) Dont montant actualisé de la valeur résiduelle non garantie Produits financiers non acquis Contrats de location simple Paiements de loyers 421 381 361 336 202 62 1 763 187 185 185 185 185 94 1 021 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. — Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -27 -15 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 035 -2 750 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs 0 0 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 062 -2 765 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -363 -211 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs -83 -65 Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -446 -276 Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location  : (En milliers d'Euros) Exercice 202 2 Exercice 202 1 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -1 774 -1 531 Dont flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle -1 774 -1 531 Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement — Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 3 459 2 785 12 693 3 686 22 623 3 208 2 751 10 723 2 043 18 725 — Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  : Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. — Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits de sous-location - location simple 7 7 Produits de sous-location - location-financement 0 0 Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Résultat des transactions de cession bail . — Le groupe Caisse d’Epargne Normandie a enregistré une moins value de cession de bail au 31 décembre 2022 de 144 milliers d’euros. 11.3. Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 994 105 2 220 2 105 756 2 188 Autres actifs financiers 573 716 33 899 631 662 20 935 Autres actifs 10 104 23 797 10 037 21 102 Total des actifs avec les entités liées 1 577 925 0 59 916 0 2 747 455 44 225 Dettes 2 481 949 3 156 445 Autres passifs financiers -200 747 6 484 -103 684 3 639 Autres passifs 6 709 26 171 8 887 23 217 Total des passifs envers les entités liées 2 287 911 0 32 655 0 3 061 648 26 856 Intérêts, produits et charges assimilés -3 020 89 12 851 32 Commissions -8 198 142 -7 595 112 Résultat net sur opérations financières 24 632 1 155 19 639 1 602 Produits nets des autres activités -5 991 Total du PNB réalisé avec les entités liées 7 423 0 1 386 0 24 895 1 746 Engagements donnés 186 329 49 328 212 046 48 794 Engagements reçus 131 820 349 193 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 318 149 0 49 677 0 212 239 48 794 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2 . Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Normandie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 2 154 2 082 Avantages postérieurs à l’emploi 106 174 Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 2 260 2 256 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 2 154 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 2 082 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Le montant provisionné au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (174 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : Au cours de l’année 2022, le montant global des prêts accordés s’élève à 5 milliers d’euros. 11.3.3 . Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. — Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 69 659 99 061 Garanties données 15 558 17 614 Encours de dépôts bancaires 97 585 115 857 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 1 452 1 470 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêts sur les crédits 1 232 1 389 Charges financières sur dépôts bancaires 1 316 524 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 11.4. Partenariats et entreprises associes. Principes comptables : Voir Note 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence . — Le groupe Caisse d’Epargne Normandie ne détient pas de positions sur des coentreprises et entreprises associées consolidées par mise en équivalence. 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1 . Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Normandie détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Normandie à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d’Epargne Normandie restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. — Gestion d’actifs  : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde Funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. — Titrisation  : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). — Financements (d’actifs) structurés  : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. — Autres activités  : Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2 . Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2022  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 14 188 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 14 188 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 11 016 Actifs financiers au coût amorti 0 10 635 0 6 962 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 24 823 0 17 978 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 24 823 0 17 978 Taille des entités structurées 0 748 451 0 228 074 — Au 31 décembre 2021  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 13 926 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 13 926 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 11 952 Actifs financiers au coût amorti 0 2 179 0 4 506 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 16 105 0 16 458 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 16 105 0 16 458 Taille des entités structurées 0 1 354 993 0 227 057 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5.3 . Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Caisse d’Epargne Normandie n’est pas sponsor d’entités structurées. 11.6. Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d'Euros) Honoraires des commissaires aux comptes TOTAL MAZARS KPMG 202 2 2021 2022 2021 2022 2021 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 229 85% 196 87% 113 75% 99 80% 116 97% 97 95% Services autres que la certification des comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC1) 8 3% 10 4% 4 3% 5 4% 4 3% 5 5% Services autres que la certification des comptes - Pré-autorisés - (SACC2) 34 13% 20 9% 34 23% 20 16% Total 271 100% 226 100% 151 56% 124 55% 120 44% 102 45% Variation (%) 20% 22% 18% Les honoraires autorisés par la réglementation (SACC1) portent sur les contrôles des conventions réglementées, le rapport de gestion, le rapport financier annuel et les travaux au titre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Les honoraires Pré-autorisés (SACC2) portent sur le rapport RSE. Note 12 . – Détail du périmètre de consolidation . 12.1 . Opérations de titrisation . Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,209 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Pour le groupe Caisse d’Epargne Normandie, cette opération s’est traduite par la cession de prêts à la consommmation pour un montant de 46 413 milliers d’euros et par la souscription par les investisseurs externes de titres séniors émis par le FCT pour un montant de 38 400 milliers d’euros. 12.2. Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées. Restrictions importantes . — Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées . — Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 12.3. Périmètre de consolidation au 31 décembre 20 2 2 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Taux de l'intérêt Taux de contrôle (si différent) Méthode (2) Partenariat ou entreprises associées I) E ntit é consolidante Caisse d' épargne Normandie France 100% IG I I ) Entités consolidées Silo CEN de FCT BPCE Master Home Loans France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016_5 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2017_5 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2018 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2019 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2020 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2021 France 100% IG Silo CEN de FCT BPCE Home Loans FCT 2022 France 100% IG SLE Rouen Yvetot Elbeuf France 100% IG SLE Le Havre Manche Vallée de Seine France 100% IG SLE Dieppe Bray Bresle France 100% IG SLE Eure France 100% IG SLE C alvados France 100% IG SLE Manche France 100% IG SLE Orne France 100% IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale ( I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence ( M.E.E.). 12.4. Entreprises non consolidés au 31 décembre 20 22 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Taux de détention Montant des capitaux propres en K€ (y.c. Résultat) (3) Montant du résultat en K€ (3) Motif de non-consolidation (2) HLM COUTANCES GRANVILLE FR 16% 88 269 3 131 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Taux de détention Motif de non-consolidation (2) CAISSE D'EPARGNE NORMANDIE CAPITAL (CENC) FR 37% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) CEN INNOVATION FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) CEN PROMOTION 1 FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative ( yc les structures à caractère fiscal) FONCIERE VALMI FR 20% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) HLM DU COTENTIN FR 65% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) HLM LES CITES CHERBOURGEOISES FR 29% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) LE FOYER NORMAND FR 21% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) LOGEAL FR 77% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) NORMANDIE FONCIERE FR 75% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SACICAP DU CALVADOS / PROCIVIS CALVADOS FR 23% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) LOGISSIA FR 20% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) SCI ROUTE DE DARNETAL FR 99% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) LA CAENNAISE - SOCIETE CAENNAISE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER FR 25% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SEMINOR - SAEM IMMOBILIERE DE NORMANDIE FR 25% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) ZENITH CAEN FR 28% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) CEN IMMOBILIER ET LOGISTIQUE FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) KIWAI FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SILOGE (SA HLM SOC IMMOBILISATIONS LOGEMENT DE L'EURE) FR 23% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) NORMANDIE REBOND FR 26% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) CEN IMMOBILIER DURABLE FR 100% Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. 1.2 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l'assemblée de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Normandie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Normandie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion  Référentiel d'audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (Statuts 1, 2 et 3) : Risque identifié Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie est exposée aux risques de crédit. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet "dépréciation" de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (Encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciations des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciations matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : les critères de dégradation du risque de crédit ; les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défauts (PD) et des pertes en cas de défauts (LGD) ; les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développées par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Caisse comptable dans ses comptes consolidés. Comme précisé dans la note 7.1.2., une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PML ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Cette dépréciation pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations au regard de spécialités locales identifiées par le groupe de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponible sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituant un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statut 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés sur la clientèle s’élève à 179 M€ dont 20 M€ au titre du statut 1 59,0 M€ au titre du statut 2 et 98,7 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 27,8 M€ ‘en diminution de 20,1 M€ depuis le 31 décembre 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer à la notes 7 de l’annexe. les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit sont mentionnés dans la note 7.1.2. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations ai regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PMF et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022. ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; on t réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatique, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. ont réalisé des contrôles portant sur les sur l'outil mis à disposition par le groupe BPCE afin d'évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l'application de dégradations sur les contreparties identifiées par votre Caisse. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions complémentaires comptabilisées dans le groupe de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification par la Caisse considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la quantité du dispositif de suivi des contrepartie sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également revu l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaire des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à partir de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalue qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur des prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM), déterminées à partir des plans d'affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intégré également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Caisse. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 413,8 M€ au 31 décembre 2022 soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -200.7 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables se référer aux notes 5.4. et 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, a réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre  ; la contrepartie du résultat de cet approche avec cette issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe donnés dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performant extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précise que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n'ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie par l’Assemblée générale du 20 avril 2009. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie (anciennement la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Basse- Normandie) en 2003. Au 31 décembre 2022 le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA. dans la 20ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à I’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans Ieur ensemble ne comporte pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prise individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la quantité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de ces audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisant et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur. Car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire I’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolides au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été le plus important pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue pat l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense Ie 12 avril 2023 Les Commissaires aux comptes : MAZARS : KPMG S.A. : Anne VEAUTE ; Xavier de CONINCK ; Associée, Associé. 1.3 . — Rapport de gestion de l’exercice 2022 . Le rapport de gestion de l’exercice 2022 est consultable via internet à l’adresse suivante https://www.caisse-epargne.fr/normandie/cotre-banque/reglementation/documents-et-informations . 20230605 67 Immo Placement 2301862 202306052301862.pdf 202306052301862.txt IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000 Dijon 320 182 991 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont informés que l’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le m ercredi 21 juin 2023 à 14 h 30 dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie – 2 avenue Marbotte à DIJON (21000). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève : à 14 269 815 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 4 231 255 € soit un total de 18 501 070 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 13 144 431€ report à nouveau 5 356 639 € soit un total de 18 501 070 € L’Assemblée Générale prend acte que le report à nouveau après affectation s’élèvera à 5 356 639 €. Cinquième résolution (Nomination de membres du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’article 23 (Conseil de Surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de Surveillance de la Société est composé de 7 membres au moins et de 10 membres au plus : Constate l’échéance de trois mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : (i) M. Xavier CHARVET, (ii) Me Jacques LAUREAU, (iii) M. Roger NOVEL ; Prend acte de la décision de M. NOVEL de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat ; Prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale. Décide en conséquence de ce qui précède de nommer ou de renouveler en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 3 candidats choisis parmi les personnes figurant dans la liste ci-après et ayant obtenu le plus grand nombre de voix : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Fonction occupée dans la SCPI Activité/Profession CHARVET Xavier Candidat en renouvellement 1947 71640 GIVRY 20 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (directeur sté métallurgique) COHENDY-FISHER Clotilde Nouvelle candidature 1981 42000 SAINT ETIENNE 24 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Avocate (droit public, spécialisée en droit de l’urbanisme) GALLIC Guy Nouvelle candidature 1951 92290 CHATENAY-MALABRY 30 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 4 Retraité – Président et créateur Sté de conseil en stratégie domaine coopération aéronautique internationale LAUREAU Jacques Candidat en renouvellement 1950 21000 DIJON 32 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (Notaire) SAS FAIRBANK IMMO CONSULT représentée par M. Xavier FAIRBANK Nouvelle candidature 1966 92100 BOULOGNE 10 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Dirigeant d’associations de commerçants (ex ingénieur au ministère de la défense - exploitation des bâtiments bureaux et industriels) SCI J.B.C.A. LE COEURVILLE Représentée par M. Alain MAZUE Nouvelle candidature 1953 21850 SAINT APPOLINAIRE 27 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Retraité (cadre bancaire) SCI LFMJ Représentée par M. Philippe HAGUET Nouvelle candidature 1961 60200 COMPIEGNE 31 / Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Conseiller en Gestion de Patrimoine Sixième résolution ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.202 2 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 194 460 846 €, soit 667.29 €/part valeur de réalisation 236 164 838 €, soit 810.40 €/part valeur de reconstitution 286 777 502 €, soit 984.07 €/part Septième résolution ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Huitième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 19 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3. Neuvième résolution  ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 202 3 . Dixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion ATLAND VOISIN 20230605 67 Mairie d'Audresselles 2302266 202306052302266.pdf 202306052302266.txt COMMUNE D’AUDRESSELLES AVIS D’APPEL PUBLIC A CONCURRENCE Pouvoir adjudicateur : Commune d’AUDRESSELLES Objet du marché : Travaux de réhabilitation de l’école communales et création de l’espace les Flobarts 14 lots : (désamiantage), (VRD, plantation et clôture), (démolition et gros œuvre), (charpente bois et métal), (couverture), (menuiseries extérieures), (bardage), (revêtement de sol et faïences), (plâtrerie, doublage et faux plafonds), (menuiseries intérieures), (pe inture), (courants forts et courants faibles), (chauffage, ventilation et plomberie), (nettoyage final) Type de marché public : travaux Procédure de passation : Procédure adaptée conformément à l’article 27 du Décret n°2016-360 du 25 mars 2016 Variantes au torisées : non Pièces à fournir à l’appui de la candidature : Voir le règlement de consultation Critères de jugements : Voir le règlement de consultation Retrait du dossier : il est remis gratuitement en version électronique uniquement sur la plateforme : https://marchespublics596280.fr sous la référence 2023TVX01 Date de l’envoie à la publication : le 26 mai 2023 à 12h00 Date limite de réception des offres : le 22 juin 2023 à 12h00 Les offres doivent être transmises sous forme dématérialisée sur la plateforme : https://marchespublics596280.fr Renseignement peuvent être obtenus par l’intermédiaire de la plateforme : https://marchespublics596280.fr 20230605 67 TRANSITIONS EUROPE 2302371 202306052302371.pdf 202306052302371.txt TRANSITIONS EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 72 rue Pierre Charron – 75008 Paris RCS Paris 921 457 032 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 2 7 JUIN 2023 Les associés de la société civile de placement immobilier TRANSITIONS EUROPE sont priés de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à se tenir au siège social de la société , situé 72 rue du Pierre Charron – 7500 8 Paris, le 2 7 juin 2023 à 1 5 h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes de l’exercice clos le 31/03/2023  et quitus à la Gérance et au Conseil de Surveillance ; affectation des résultats de cet exercice ; constatation de la variation nette du capital social à la clôture de l’exercice  ; conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; approbation des valeurs de la SCPI à la clôture de l’exercice ; reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation ; délégation de pouvoirs en vue des formalités. Vous trouverez ci-dessous les projets des résolutions relatives à cet ordre du jour, proposés par la Gérance : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/03/2023, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. L’assemblée générale, après avoir constaté que l’exercice clos le 31/03/2023 se solde par un bénéfice de 223.135,34 €, décide de l’affecter en intégralité au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’à la clôture de l’exercice clos le 31/03/2023, le capital social s’élève à 29.529.450 €. Le capital social effectif était de 8.595.150 € à la constitution de la SCPI, ce qui traduit une augmentation nette de 20.934.300 € correspondant à la différence entre le montant nominal des souscriptions recueillies au cours de l'exercice écoulé et le montant nominal des parts sociales des associés ayant quitté la Société. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, mentionnant l’absence de conventions relevant de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en prend acte. L'assemblée générale , connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/03/2023 , du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels , approuve les valeurs de la SCPI au 31/03/2023 suivantes : la valeur comptable de la SCPI  : 32.936.199,01 €  ; la valeur de réalisation  : 32.916.106,40 €  ; la valeur de reconstitution  : 39.362.340,44 €. L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, de reprendre au compte de la SCPI tous les actes et engagements souscrits en son nom par les associés fondateurs préalablement à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes aux fins d’effectuer toutes formalités consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. 20230605 67 LOG IN 2302370 202306052302370.pdf 202306052302370.txt LOG IN Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris RCS Paris 920 755 287 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 JUIN 2023 Les associés de la société civile de placement immobilier LOG IN sont priés de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société appelée à se tenir à l’Hôtel Rochester Champs Elysées , situé 92 rue de la Boétie – 7500 8 Paris, et par téléconférence audiovisuelle , le 21 juin 2023 à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 et quitus à la Gérance et au Conseil de Surveillance ; affectation des résultats de cet exercice ; constatation de la variation nette du capital social à la clôture de l’exercice  ; conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; approbation des valeurs de la SCPI à la clôture de l’exercice ; reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation ; délégation de pouvoirs en vue des formalités. Vous trouverez ci-dessous les projets d u texte d es résolutions relatives à cet ordre du jour , proposés par la Gérance  : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/12/2022, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. L’assemblée générale, après avoir constaté que l’exercice clos le 31/12/2022 se solde par un bénéfice de 8.059,15 € , décide de l’affecter en intégralité au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’à la clôture de l’exercice clos le 31/12/2022, le capital social s’élève à 30.073.200 €. Le capital social effectif était de 8.908.350 € à la constitution de la SCPI, ce qui traduit une augmentation nette de 21.164.850 € correspondant à la différence entre le montant nominal des souscriptions recueillies au cours de l'exercice écoulé et le montant nominal des parts sociales des associés ayant quitté la Société. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, mentionnant l’absence de conventions relevant de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en prend acte. L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance relatif à l’exercice clos le 31/12/2022, du rapport général du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les valeurs de la SCPI au 31/12/2022 suivantes : la valeur comptable de la SCPI : 43.417.147,73 € ; la valeur de réalisation : 44.284.947,73 € ; la valeur de reconstitution : 50.245.681,29 € . L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, de reprendre au compte de la SCPI tous les actes et engagements souscrits en son nom par les associés fondateurs préalablement à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes aux fins d’effectuer toutes formalités consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. 20230605 67 Poxel 2302483 202306052302483.pdf 202306052302483.txt POXEL Société anonyme au capital de 638.879,22 euros Siège social   : 259/261 avenue Jean Jaurès Immeuble Le Sunway 69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Avis de convocation modifiant l’avis de réunion publié au BALO n°58 en date du 15 mai 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9 heures, Hôtel Mercure Lyon Centre Saxe Lafayette, 29 rue de Bonnel, 69003 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des projets de résolutions ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés de l’ajout d’une nouvelle résolution à l'ordre du jour décidée par la Société. Le projet de 19 ème résolution ci-dessous a ainsi été ajouté par rapport à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 en date du 15 mai 2023 et les résolutions suivantes ont été renumérotées corrélativement. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mohamed Khoso Baluch) (5 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Thomas Kuhn) (6 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pascale Boissel) (7 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (8 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (10 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (11 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (12 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (14 ème résolution). De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (17 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (18 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20   % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17 ème et 20 ème résolutions (21 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (24 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (28 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (29 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (30 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31 ème résolution), Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (32 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités (33 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de -31 397 845,26 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 26 667 768,05 euros décide de l'affecter de la manière suivante   : Perte de l'exercice   : -26 667 768,05 euros En totalité au compte « Report à nouveau »   ; puis, Constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à -26 667 768,05 euros , Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2022 qui y est mentionnée. Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Mohamed Khoso Baluch)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat de Président du Conseil d’administration et d'administrateur de Monsieur Mohamed Khoso Baluch vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2025. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Thomas Kuhn)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Kuhn vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2025. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Pascale Boissel)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2025. Huitième Résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées. Neuvième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’administration, tels que présentés. Dixième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés. Onzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite. Douzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Treizième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10   % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur   ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 5  euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 2 000 000 euros  ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF   ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital   ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 15 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation   ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 14 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10   % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10   % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 5 0 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies   ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 255 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes   : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 20 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique   ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission   ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de la société IRIS société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853 et/ou toute personne qui lui est affiliée, aux fins de mise en œuvre des contrats de financement en fonds propres conclus entre la Société et cette dernière tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, en ce compris toute modification ultérieure de ces contrats qui pourrait être approuvée par le Conseil d’administration ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission   ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20   % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies   ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 180 000 euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation   ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation   ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 17 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-unième Résolution (Autorisation à conférer conformément aux articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 18 ème et 20 ème résolutions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.  22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 17 ème et 20 ème résolutions et dans la limite de 10   % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 190 000 euros , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième Résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit   ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10   % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 640 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide que   : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Vingt-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 6   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social   ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’ad ministration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; Décide que si des Options sont attribuées au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, elles ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 6   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation   ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à au moins une (1) action ordinaire nouvelle   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que si des Bons sont émis au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, ils ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide que le prix payé par une action ordinaire de la Société sur souscription et exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons   ; Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, en ce compris, le cas échéant tous critères de performance, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4,5   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation   ; Décide que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et qu’ en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au pourcentage fixé par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation   ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant entendu que, si la période d’acquisition est inférieure à trois (3) ans, les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an (1) à compter de leur attribution définitive  ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 27 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Bons qui seraient attribués en vertu de la 28 ème résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 29 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 7,5   % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Trente-et-unième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 6 500 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés   ; Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales   ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives   ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités   ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième Résolution (Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres infèrieurs à la moitié du capital social)) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31  décembre 2022 et approuvés à la 1 ère résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trente-troisième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)- L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. * * * A – Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale   : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à « participer » à l’assemblée générale, les actionnaires qui auront justifiés de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire bancaires ou financiers habilités (mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale étant fixée au mercredi 21 juin 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, sera le lundi 19 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée : pour les actionnaires nominatifs  : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur   : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : pour les actionnaires nominatifs   : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation   ; pour les actionnaires au porteur   : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale , 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 au plus tard. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par POXEL au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 . Cession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration et (ii) avant l’assemblée générale. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus et conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C – Questions écrites Chaque actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant à une réponse, elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale, seront disponibles au siège social de la Société, 249/251 avenue Jean Jaurès, Immeuble Le Sunway, 69007 Lyon, sous réserve des restrictions sanitaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 31 mai 2023 . Le Conseil d’administration 20230605 67 FORSEE POWER 2302395 202306052302395.pdf 202306052302395.txt « FORSEE POWER » Société anonyme au capital de 7.123.611,10 euros Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94 200 Ivry-sur-Seine RCS CRETEIL 494 605 488 (ci-après la « Société ») Avis de Convocation Contenant un rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 15 mai 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’ «  Assemblée Générale  » ou l’ «  Assemblée  »), le vendredi 23 juin 2023 à 10 heures , dans les locaux de Wojo Coworking, situés au 25, rue de Tolbiac - 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. La Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://www.forseepower-finance.com/ q ui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe GURTNER, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2023 ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil d’administration de la Société ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la treizième résolution, de la quatorzième et de la quinzième résolution ci-dessus ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription – des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus ainsi que de la vingt-troisième résolution et de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions (les «  BSA BEI E ») dont les termes et conditions sont prévus par le contrat en langue anglaise intitulé «  Amendment and Restatement Agreement relating to a Subscription Agreement  » conclu entre la Société et la Banque Européenne d’Investissement le 14 octobre 2021 (tel qu’amendé pour la dernière fois le 27 juillet 2022), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Banque Européenne d’Investissement  ; A TITRE ORDINAIRE Pouvoir pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 15 mai 2023. Il convient d’informer les actionnaires qu’une erreur matérielle et une imprécision figurent dans cet avis de réunion qu’il convient de corriger : A la onzième résolution, il convient de remplacer au 5 ème tiret du 4 ème paragraphe «  sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après  » par «  sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après  ». A la vingt-quatrième résolution, il convient de remplacer au paragraphe numéroté 1, «  étant précisé que la libération des actions sera opérée uniquement en espèces  » par «  étant précisé que la libération des actions sera opérée uniquement en numéraire  ». Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion demeure inchangé. *** Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023 au plus tard, zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités pour la participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale selon l’une des façons suivantes : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Les modalités de participation sont précisées ci-dessous. Assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif : Les actionnaires sont invités à demander leur carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée T, jointe à la convocation reçue par courrier postal. Les actionnaires au nominatif devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires au porteur devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023, il lui suffira (i) de se présenter directement à l’Assemblée Générale, si ses actions sont inscrites au nominatif ou (ii) de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte (en date du 21 juin 2023, zéro heure, heure de Paris), si ses actions sont inscrites au porteur. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée générale Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif : Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe de réponse T prépayée qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte). Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , trois jours au moins avant la date de l'Assemblée (soit le 20 juin 2023). En aucun cas les formulaires ne doivent être retournés à Forsee Power. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration leurs seront adressés sur demande par Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 juin 2023, et seront disponibles sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. La désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par l’actionnaire, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à J-3, soit le 20 juin 2023, à Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l ’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine, ou par voie électronique à l’adresse suivante : forseepower@newcap.eu , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le 29 mai 2023). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs ; du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 juin 2023 (à zéro heure, heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt des questions écrites Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2023 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine ; ou à l’adresse électronique suivante : forseepower@newcap.eu ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Il est précisé que l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société Forsee Power. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration 20230605 67 SAS FORTE SECURITIES EUROPE 2302363 202306052302363.pdf 202306052302363.txt FORTE SECURITIES EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 758.000 euros Siège social : 10, rue Marbeuf – 75008 Paris 882 796 592 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31/12/20 2 2 , approuvés par l’ass ocié unique le 11 /0 5 /20 2 3 et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal « Les Affiches Parisiennes » du 2 juin 20 2 3 . 20230605 67 Ufifrance Immobilier 2302382 202306052302382.pdf 202306052302382.txt UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 juin 202 3 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , en première lecture, qui aura lieu le : Jeudi 22 juin 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale O rdinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale O rdinaire, qui aura lieu le : Mardi 4 juillet 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités projets de rÉsolutions Première Décision ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Décision ( Quitus à la société de gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième Décision ( Quitus au conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Décision ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Décision ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 15 256 434,39 € Report à nouveau antérieur 13 562 615,30 € Résultat distribuable 28 819 049,69 €     Affectation :   Distribution de dividendes 14 963 061,60 € - dont acomptes déjà versés 14 963 061,60 € Report à nouveau du solde disponible 13 855 988,09 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 13 855 988,09 € Sixième Décision ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Septième Décision ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 388 467 853,96 € , soit 186,92 € par part Valeur de réalisation : 485 399 038,79 € , soit 233,57 € par part Valeur de reconstitution : 552 596 326,83 € , soit 265,90 € par part Huitième Décision ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Décision ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Dixième Décision ( Election de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 2 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Philippe CAIRON 61 Conseiller en gestion de patrimoine CIF COA MOBSP Membre du conseil de surveillance 139 Léon CORNEE 71 Retraité Ancien Directeur Financier de la Mutualité Membre du conseil de surveillance 254 Philippe DE LA MONTLUEL 68 Pharmacien en retraite Adjoint au Maire de la commune Néant 75 Jean-François DELAFORGE 46 Directeur des relations sociales de BNP Paribas Personal Finance France Chef d'établissement Nord et Responsable de Centre de Relation Client BNP Paribas Personal Finance France Responsable de l'audit interne des filiales Retail - Inspection Générale de BNP Paribas Néant 92 Olivier KIMMEL 45 Investisseur privé - mandataire immobilier pour le réseau AXO Le candidat déclare occuper 3 mandats dans d'autres SCPI. Néant 360 Guy TESSEREAU 62 Directeur général délégué de Skidata France SAS A la retraite depuis octobre 2022 Néant 300 Pierre TROTEL 78 Ingénieur à la retraite - ancien dirigeant d'entreprise industrielle Ancien magistrat consulaire Néant 85 Ces 2 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième Décision ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Douzième Décision ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE. 20230605 67 Gensight Biologics 2302392 202306052302392.pdf 202306052302392.txt GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2023 à 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et approbation et/ou ratification de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Peter GOODFELLOW en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-neuvième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, vingtième à vingt-deuxième et vingt-sixième résolutions de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, et vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2021, Ratification du règlement de plan “Gensight Biologics S.A. 2022 Stock Option Plan ” arrêté par le Conseil d’Administration du 23 mai 2022 dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation concernant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021, Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION QUI RECOMMANDE UN VOTE NEGATIF A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Décisions à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.gensight-biologics.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia à l’adresse postale susvisée au plus tard le 17 juin 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de Uptevia à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. « Participation » à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 juin 2023 à 9 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.gensight-biologics.com ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ir@gensight-biologics.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 juin 2023. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ir@gensight-biologics.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration 20230605 67 TotalEnergies SE 2302396 202306052302396.pdf 202306052302396.txt TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6  225 655 060,00 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 6 mai 202 3 , statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 2 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 5 mai 202 3 . Le Document d’enregistrement universel 202 2 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 202 3 sous le numéro D.23-0144 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations reglementees/ informations-réglementées ) 20230605 67 Mosaïc Finance 2302336 202306052302336.pdf 202306052302336.txt MOSAÏC FINANCE SAS au capital de 3.000.000 € Siège social : 16 rue de l’Amiral-Hamelin , 75 116 Paris 514 146 315 RCS Paris L es comptes annu els au 31/12/20 2 2 approuvés par l’ Assemblée Générale du 9 mars 20 2 3 et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal «  les AFFICHES PARISIENNES » du 2 juin 202 3 . 20230605 67 Synergie 2302383 202306052302383.pdf 202306052302383.txt SYNERGIE Société Européenne au capital de 121.810.000 € Siège social : 160 Bis, rue de Paris – 92100 Boulogne Billancourt 329 925 010 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2023 à 10 heures 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 et de Président-Directeur Général pour la période du 25 janvier 2022 au 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. ——————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58). 1. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, peut prendre part à l’Assemblée Générale, ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire UPTEVIA soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale B.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront  : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, tout actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. B.2 Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : B.2.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance par voie papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. soit transmettre ses instructions de vote ou donner procuration par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions ci-après : L e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. B.2.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale ou se le procurer sur le site internet de la Société sous la rubrique « Assemblées générales ». La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’Assemblée Générale de SYNERGIE. Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions SYNERGIE et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran. B.2.3 Pour toutes catégories d’actionnaires Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse :  UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail suivant les modalités suivantes conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à UPTEVIA par message électronique à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce). Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 juin 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.  Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera donc aménagé à cette fin. 2. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à SYNERGIE SE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt ou par e-mail envoyé à l’adresse ag2023@synergie.com , soit en en prenant connaissance au siège social de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce pourra être effectué par e-mail à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Aucune demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, telle que mentionnée à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58), n’est parvenue à la Société dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 4. –Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société ( www.synergie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société SYNERGIE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris – 92100 Boulogne Billancourt ou par e-mail envoyé à l’adresse ag2023@synergie.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le Conseil d’Administration 20230605 67 Banque CIC Nord Ouest 2302394 202306052302394.pdf 202306052302394.txt BANQUE CIC NORD OUEST Société anonyme au capital de 230 294 872 € Siège social : 33, Avenue Le Corbusier, 59800 Lille 455 502 096 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 47 871 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 4 265 441 Opérations avec la clientèle 28 969 087 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 49 Participations et autres titres détenus à long terme 38 037 Parts dans les entreprises liées 3 996 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple   Immobilisations incorporelles 11 984 Immobilisations corporelles 171 768 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 505 584 Comptes de régularisation 304 563       Total actif 34 318 380 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 7 979 239 Opérations avec la clientèle 23 749 163 Dettes représentées par un titre 188 315 Autres passifs 545 181 Comptes de régularisation 935 107 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 161 460 Dettes subordonnées 105 942 Fonds pour risques bancaires généraux 33 978 Capitaux propres hors FRBG 619 995     Capital souscrit 230 295     Primes d'émission 94 592     Réserves 292 483     Ecarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 429     Report à nouveau 196       Total passif 34 318 380 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 3 857 833     Engagements de garantie 2 843 997     Engagements sur titres 0 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 10 096 142     Engagements sur titres 0 20230605 67 Fructiregions Europe 2302231 202306052302231.pdf 202306052302231.txt FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 403 028 731 R.C.S PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeu di 22 juin 202 3 à 10 heures 00 au 1 82 avenue de France 75013 Paris (immeuble BRAUDEL), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 4 juillet 2023 à 14h00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris (immeuble Eléments). ORDRE DU JOUR  1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission. 5. Distribution au titre des plus-values immobilières. 6. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation desdites conventions . 7. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 9. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 10. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022. 11. Quitus à la Société de gestion. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 202 2 . DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 10 816 676,97 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 5 855 905,84 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 269 787,00 euros conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat distribuable de 16 942 369,81 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : ‐ A la distribution d’un dividende, une somme de : 11 858 546,25 euros ; ‐ Au report à nouveau, une somme de : 5 083 823,56 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 9,00 euros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 3,68 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 380 695,29 € sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. CINQUIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 258 545 256 €, soit 187,06 € pour une part . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 260 685 479 €, soit 188,61 € pour une part . NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 301 147 391 €, soit 217,88 € pour une part . DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 211 472 010 € . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 5 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Thierry DUBROUIL (R) IPBP, représentée par M. Emmanuel LAVENTURE (R) M. Jérôme JUDLIN (R) M. Olivier KIMMEL (R) M. Richard VEBER (R) JPM MANAGEMENT, représentée par M. Jean-Pierre MARCHENAY (C) OSOLEIL, représentée par M. Aurélien ROL (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Thierry DUBROUIL Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité de banque. Profession libérale – consultant entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 70 Institution de Prévoyance Banque Populaire Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 58 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Pour Banque Populaire ACA, Responsable de Pôle patrimonial pendant 5 ans, Ingénieur patrimonial pendant 10 ans, Conformité pour les services d'investissements pendant 5 ans. Président de RSBP et vice-président de l'IPBP. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 4* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 13 076 Monsieur Jérôme JUDLIN Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise. Consultant en entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 140 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 44 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé, associé de SCPI. Mandataire immobilier pour le réseau AXO. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 Monsieur Richard VEBER Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque (récemment à la retraite). Chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. Investisseur immobilier à titre personnel ou au travers d’une SCI depuis plus de 30 ans. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 JPM MANAGEMENT Représentée par Monsieur Jean-Pierre MARCHENAY Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Formation comptable BTS-CESI-CEREM. Diplômé en Droit Panthéon Sorbonne. Juge Consulaire T. Commerce Avignon Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 OSOLEIL Représentée par Monsieur Aurélien ROL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Juriste fiscaliste dans le notariat. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 9* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du Conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW 20230605 67 CABASSE 2301963 202306052301963.pdf 202306052301963.txt CABASSE Société a nonyme a u capital social de 605.810,50 € Siège social : 210 rue René Descartes – 29280 Plouzané 352 826 960 RCS Brest _________________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 3 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cabasse (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 23 juin 2023 à 1 4 heures 30 , au 93, place Pierre Duhem, 34000 Montpellier . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Quitus au Président de l'exécution de son mandat du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 33.900 bons de souscription d’actions dits « BSA  », donnant droit à la souscription de 33.900 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – censeurs – consultants – équipe dirigeante de la Société) ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; et Pouvoirs pour formalités. _____________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.cabasse-bourse.com/assemblees . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou Uptevia puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 2 0 juin 202 3 , zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@cabasse.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant le nom, prénom adresse de l'actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané et sur son site Internet : https://www.cabasse-bourse.com/assemblees . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@cabasse.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-2 3 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.cabasse-bourse.com/assemblees ainsi qu’au siège social de la Société : Cabasse, 210 rue René Descartes, 29280 Plouzané , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration 20230605 67 BANQUE HOTTINGUER 2302408 202306052302408.pdf 202306052302408.txt BANQUE HOTTINGUER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9  622 144 euros. Siège social : 63, rue de la Victoire – 75009 Paris. 381 241 900 R.C.S. Paris. Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l’assemblée générale du 1 3 avril 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 1er juin 202 3 . 20230605 67 FORTIS LEASE 2302365 202306052302365.pdf 202306052302365.txt FORTIS LEASE Société anonyme au capital social de 4.733.475 euros Siège social : 12 Rue du Port -92 000 Nanterre 351 382 429 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 28 avril 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 31 mai 202 3 . 20230605 67 L & J RE 2302235 202306052302235.pdf 202306052302235.txt L&J Ré Société Anonyme au capital de 27.500.001 euros Siège social : 41, rue Martre - 92117 CLICHY CEDEX 413 178 740 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 5 juin 202 3 . 20230605 67 AMUNDI FINANCE 2302425 202306052302425.pdf 202306052302425.txt AMUNDI FINANCE Société anonyme au capital de 40 320 157 euros Siège social : 9 1-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 421 304 601 R.C.S. Paris L es comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux C omptes ainsi que la proposition d’affectation du résultat ont été approuvés sans réserve ni modification par l’ Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1 7 mai 20 2 3 . Il est précisé que ces comptes annuels, le rapport des Commissaires aux C omptes ainsi que la proposition d’affectation du résultat ont été publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451 -1-2 du Code Monétaire et F inancier tel que déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 avril 20 2 3 et accessible en ligne depuis cette date sur le site de la Société à l’adresse suivante : http://legroupe.amundi.com . Pour avis. 20230605 67 SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO 2302357 202306052302357.pdf 202306052302357.txt SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO SCPI à capital variable Siège social : 153 Rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 815 266 317 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2023 *** Les Associés de la SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO sont convoqués , sur première convocation, en Assemblée Générale Ordinaire , conformément à la loi et aux statuts, au siège social, le mercredi 21 juin 2023 à 09 h 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31   décembre 2022 ; Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31   décembre   2022 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   2022 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance  ; Affectation du résultat du dernier exercice clos  ; Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier  ; Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice  ; Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion  ; Rémunération des membres du Conseil de Surveillance  ; Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme  ; Révocation de trois membres du Conseil de surveillance (résolution ajoutée à la demande d’un associé)  ; Approbation des modifications apportées à la Note d’ I nformation en application de la réglementation SFDR   ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION  : Affectation du résultat du dernier exercice clos L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 8 772 491,28 € augmenté du report à nouveau antérieur de 176 951,58 € constitue un bénéfice distribuable de 8 949 442,86 € e t décide de l’affecter  ainsi : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 7 818 959,59 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 1 130 483,27 € TROISIEME RESOLUTION  : Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION  : Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice L'Assemblée Générale, sur la proposition de la Société de gestion, approuve les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 180 985 627 €, soit 188,31 € par part, valeur de réalisation : 193 555 931 €, soit 201,39 € par part, valeur de reconstitution : 213 298 87 3 €, soit 221, 93 € par part. CINQUIEME RESOLUTION  : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «   plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. SIXIEME RESOLUTION  : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours . Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. SEPTIEME RESOLUTION  : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION  : Rémunération des membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’aucune rémunération n’a été versée aux membres du Conseil de Surveillance. Elle décide que les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION  : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de Gestion, Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 20 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu’indiqué dans la note d’information. DIXIEME RESOLUTION : Révocation de trois membres du Conseil de surveillance (résolution ajoutée à la demande d’un associé) L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article XXI des statuts, de révoquer Monsieur Albrand, Monsieur Berthelé et Madame Christ de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance .   ONZIEME RESOLUTION  : Approbation des modifications apportées à la Note d’information en application de la réglementation SFDR L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, autorise la Société de Gestion, Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à modifier la Note d’information afin de prendre en compte la règlementation SFDR (règlement 2019/2088) et de la taxonomie (Directive Taxonomy 2020/852) et la classification de la Société en article 8. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de compléter la Note d’Information en ajoutant les paragraphes suivants ; Ajout d’un paragraphe dans l’introduction : «  Déclaration sur les principales incidences négatives Les principales incidences négatives sont les impacts négatifs des décisions d'investissement sur l’environnement, les aspects sociaux ou de gouvernance (risque non financier). L’analyse de l’activité de l’investissement sous-jacent a mené la Société de Gestion à la priorisation des incidences négatives, qui seront intégrées à la stratégie d’investissement de la Société. Les incidences négatives susceptibles d’impacter la performance des actifs immobiliers et donc le rendement de la SCPI répertoriées sont les suivantes : Exposition à des combustibles fossiles via des actifs immobiliers : aucun actif de la SCPI n’est concerné ; Exposition à des actifs immobiliers inefficaces sur le plan énergétique ; Les émissions de gaz à effet de serre (GES) ; Part des actifs immobiliers qui n’est pas équipée d’installations de tri des déchets ni couverte par un contrat de valorisation ou de recyclage des déchets Par souci d’anticipation, et en vue de l’obligation de publication, la Société déterminera des indicateurs de mesure associés à ces principales incidences négatives, qui seront intégrés au processus de gestion de la Société. Risques liés à la prise en compte de critères extra-financiers L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’il peut être difficile de comparer des stratégies intégrant des critères ESG. Les investisseurs doivent noter que la valeur subjective qu'ils peuvent attribuer ou non à certains types de critères ESG peut différer considérablement de celle employée dans le cadre de l’approche concernant la Société. Risques liés aux mesures des critères extra-financiers dans le cadre de la mesure d’impacts L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Société de Gestion, bien que disposant de ressources internes, s'appuie dans le cadre de ses analyses extra financières sur les données fournies soit par les parties prenantes, soit par des fournisseurs d’informations extra financières, soit sur des sources externes (rapports d’études, ONG, fournisseurs de données extra-financières …). Les méthodologies et approches peuvent différer selon les fournisseurs de données d’information extra-financières, … (profil de compétences et d’expériences des personnels affectés à l’analyse, méthodologies de collecte, de traitement, d’analyse et de consolidation de ces informations, critères d’évaluation et leur pondération, rigueur de l’analyse …). Risque en matière de durabilité : Un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement. Risques liés à la prise en compte des risques de durabilité : Les risques de durabilité, pouvant entraîner une détérioration du profil financier, de la liquidité, de la rentabilité et/ou de la réputation de l’investissement, il est de mise de les anticiper afin de se prémunir de leurs conséquences. Pour ce faire, la Société a identifié un nombre de risques extra-financiers pertinents en ce sens, et dont il faudra évaluer la probabilité et les impacts potentiels. Ces risques de durabilité identifiés incluent notamment : Environnement :  Suivi des consommations d’énergie primaire en kWh/m2/an ; Réalisation d’un bilan GES ou bilan Carbone (en équivalent carbone : tCO2.eq) ; Gestion des déchets ; Social : Services de bien-être et de confort au sein du bâtiment ; Services de proximité situés à moins de 400 mètres ; Alternatives à l’autosolisme ; Gouvernance : Existence d’une clause ou annexe environnementale dans les contrats ou baux ; Promotion des certifications ou labels ESG ; Résilience au changement climatique L’application des critères ESG au processus d’investissement dans le cadre de la prise en compte des risques de durabilité, peut exclure des actifs immobiliers pour des raisons de non-respect des critères extra financiers, ce qui peut impliquer de renoncer à certaines opportunités de marché disponibles pour d’autres fonds qui n’utilisent pas de critères ESG ou de durabilité. Les informations ESG disponibles, que ces dernières proviennent de fournisseurs de données tiers ou des parties prenantes peuvent être incomplètes, inexactes, parcellaires, ou indisponibles. » Ajout d’un paragraphe après celui sur la Déclaration sur les principales incidences négatives : «  Focus sur la réglementation européenne taxonomie (« EU Taxonomy ») La Taxonomie de l’Union Européenne a été créée en vue de définir et d’uniformiser les caractéristiques des activités économiques considérées comme durables. La Taxonomie repose sur la contribution des actifs à six objectifs environnementaux majeurs : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation aux changements climatiques ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques marines ; la transition vers une économie circulaire, économe en ressources ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. A ce jour des critères (« Technical Screening Criteria ») ont été développés pour définir la contribution substantielle aux deux premiers objectifs, à savoir, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Pour être considérée comme durable au sens de la « UE Taxonomy », une activité économique doit démontrer qu’elle contribue substantiellement à l’atteinte de l’un des six objectifs et prouver qu’elle ne nuit significativement à aucun des cinq autres (selon le principe dit DNSH, « Do No Significant Harm »). Ce respect s’effectue dans le cadre du respect des droits humains et sociaux garantis par le droit international. S’agissant de la Société, les données actuelles ne nous permettent d’évaluer de manière suffisamment fiable le degré d’alignement de la Société avec ces objectifs. L’objectif minimum d’investissement aligné aux deux premières critères de la ta xo nomie ne peut être fixé à date et sera revu à horizon du 31 décembre 2023, à l’entrée en application des règlements d’application (« Regulatory Technical Standards »). Sur les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, la Société se fixe les objectifs suivants : Réduire son impact sur le climat par la mise en place des objectifs liés au Décret Tertiaire ; Réduire ses émissions de GES ; Maitriser son exposition aux risques climatiques en utilisant la base de données Resilience for Real Estate – R4RE (ex. Bat’Adapt) pour les actifs français. L’approche de la finance durable sera amenée à évoluer et à se développer au fil du temps, à la fois en raison de l’affinement des processus de décision d’investissement visant à prendre en compte les facteurs et les risques ESG, mais aussi en raison des évolutions juridiques et réglementaires. » Ajout d’un paragraphe après celui sur la Politique d’Investissement : «  Stratégie extra-financière : La Société s’engage dans une démarche ESG qui vise à améliorer les performances environnementales de son patrimoine via notamment la mise en place d’outils de suivi de consommation. Cette stratégie a également pour but d’accroître le confort des usagers des actifs immobiliers et à engager les exploitants dans le déploiement de cette démarche. La Société a pour objectif de contribuer activement à l’objectif environnemental d’atténuation au changement climatique et d’amélioration des enjeux sociétaux et de gouvernance. Elle sera classée article 8 au sens du règlement SFDR 2019/2088 (UE). Par ailleurs, la Société se conformera aux principes de développement durable intégrant un véritable objectif ESG, et à ce titre mettra tout en œuvre pour faire respecter la double contrainte de contribution et de respect du DNSH (« Do No Significant Harm »). Au sens de la doctrine 2020-03 de l’Autorité des Marchés Financiers, la Société sera classée en catégorie 2, c’est-à-dire ayant une communication réduite sur la prise en compte des critères extra-financiers. La Société promeut des objectifs environnementaux et sociaux bien qu’elle n’ait pas un objectif de développement durable. Les objectifs recherchés sont les suivants : Objectif environnemental Pour contribuer à la réduction de l’empreinte environnementale de ses actifs tout en favorisant le dynamisme du tissu économique local, la Société s’engage à améliorer la performance énergétique et réduire les émissions de GES des actifs du patrimoine. Objectif social La Société accorde une grande importance au confort de l’ensemble des usagers des actifs. Ainsi, la Société s’engage à suivre et à améliorer des critères propres à leur bien-être. La prise en compte de ces objectifs extra-financiers implique des investissements qui pourraient avoir une incidence sur le rendement à court terme, mais qui assureront une pérennité sur le moyen et long terme, grâce à la valorisation financière des actifs et de leurs revenus locatifs. Indicateur de référence La spécificité du patrimoine rend inadaptée la référence à un indice de marché ou à un indicateur de référence. Chaque actif sera évalué annuellement afin de vérifier la réalisation des objectifs fixés par la Société. » DOUZIEME RESOLUTION  : Pouvoir pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM 20230605 67 SES-imagotag 2302378 202306052302378.pdf 202306052302378.txt SE S-imagotag Société anonyme au capital de 31. 701.6 16 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345   464 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SES-imagotag (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du vendredi 23 juin 202 3 à 9h30 qui se tiendra au siège de la Société situé 55 Place Nelson Mandela à Nanterre (92000). L ’Assemblée Générale de la Société est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 e t suivants du Code de commerce Ratification d'un accord de développement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification d'un accord de licence croisée visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2023, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées Modification de l’article 11.1 des statuts à l’effet d’introduire des dispositions relatives à la limite d’âge des administrateurs Modification de l'article 3 des statuts relative au changement de dénomination sociale À titre ordinair e : Ratification de la cooptation de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Cenhui HE en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Franck MOISON en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d’administrateur indépendant Ratification de la cooptation de Monsieur Xangjun YAO en qualité d'administrateur Pouvoirs L’a vis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58). __________ A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant physiquement , - soit en votant par correspondance (par voie postale via le formulaire de vote ou par voie électronique via la plateforme sécurisée VOTACCESS ) , - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblé ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires ( notamment les article s L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce ). Il est précisé que : - conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - c onformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom , soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les conditions légales et réglementaires , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) : — s’il s’agit d’actions nominatives  : dans les compte s de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) , — s’il s’agit d'actions au porteur   : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe a u formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. I l est précisé que tout actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le dénouement de la cession intervenait avant le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires . — si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. B . — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée   Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. soit par voie électronique en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou so n mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 (0)1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS . Dans tous les cas, l’actionnaire au nominatif souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura i t pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. soit par voie électronique  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte en ligne. S i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : A près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SES-imagotag et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l ’ Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS . Dans tous les cas, l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, devra, pour y participer, être muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité datée de la Record Date, soit du mercredi 21 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Vote par correspondance ou pouvoir au Président ou à toute autre personne Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du Code de commerce ) , pourront   : — Pour l’actionnaire au nominatif   : soit par voie postale   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : UPTEVIA –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex   ; ou bien par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le mardi 20 juin 2023 par le service Assemblées Générales de UPTEVIA à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le mardi 20 juin 2023 . soit par voie électronique   : transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée, sur l a plateforme sécurisée VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier qui lui sera adressé avec la convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le num éro suivant +33 ( 0 ) 1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté au site Planetshares , l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote . — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’adresse suivante : UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le mardi 20 juin 2023 par le service Assemblées Générales de UPTEVIA à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le mardi 20 juin 2023 . soit par voie électronique  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concerné e (SES-imagotag) , date de l' A ssemblée G énérale ( vendredi 23 juin 2023 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante  : UPTEVIA - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l ’Assemblée , soit le jeudi 22 juin 2023 à 15   heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour saisir leurs instructions de vote. Le s formulaire s de vote par correspondance pour l’Assemblée ou bien le s mandat s donné s pour l’Assemblée va lent pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence . C . — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le lundi 19 juin 2023 à minuit ( heure de Paris ) , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d’administration de la société SES-imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, ou par email à l’adresse électronique investors@ses-imagotag.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D . — D roit de communication d es actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux , soit à compter du 8 juin 2023, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ses-imagotag.com . 20230605 67 Banque fédérative du crédit mutuel 2302344 202306052302344.pdf 202306052302344.txt BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société anonyme au capital de 1  711 279 700 €. Siège social : 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen 67913 STRASBOURG CEDEX 9 355 801 929 R.C.S. Strasbourg. Exercice social du 1 janvier 202 2 au 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2023 Partie B.—Comptes consolidés (en millions d’euros) I.—Bilan Bilan actif En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Caisse, Banques centrales 111 454 120 723 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 28 612 21 941 5a Instruments dérivés de couverture 4 253 2 128 6a Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 34 324 32 014 7 Titres au coût amorti 3 397 3 640 10a Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 57 969 57 059 10b Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 322 279 286 482 10c Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -2 733 449 6b Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 108 847 121 042 13a Actifs d'impôts courants 958 801 14a Actifs d'impôts différés 1 796 1 364 14b Compte de régularisation et actifs divers 7 472 8 195 15a Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 3e Participation aux bénéfices différée 48 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 877 839 16 Immeubles de placement 28 30 17 Immobilisations corporelles 2 438 2 467 18a Immobilisations incorporelles 472 489 18b Ecarts d’acquisition  2 110 3 098 19 Total de l'actif 689 563 662 868 Bilan passif En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Banques centrales 44 605 4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 772 12 082 5b Instruments dérivés de couverture 6 725 2 034 6a Dettes représentées par un titre au coût amorti 135 208 121 463 11a Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 74 310 76 881 11b Dettes envers la clientèle au coût amorti 283 698 274 257 11c Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -14 13 6b Passifs d’impôts courants 489 581 14a Passifs d'impôts différés 792 1 027 14b Compte de régularisation et passifs divers 11 235 9 733 15b Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 3e Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 106 492 117 520 13b Provisions 2 419 2 993 20 Dettes subordonnées au coût amorti 9 451 8 554 21 Capitaux propres totaux 36 222 35 127 22 Capitaux propres - Part du Groupe 32 441 31 282 22 Capital et réserves liées 6 495 6 197 22a Réserves consolidées 24 098 21 759 22a Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -441 839 22b Résultat de l'exercice 2 288 2 487 Capitaux propres - Intérêts minoritaires 3 781 3 845 Total du passif 689 563 662 868 II. — Compte de résultat En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Intérêts et produits assimilés 12 737 9 511 24 Intérêts et charges assimilées -6 413 -3 926 24 Commissions (produits) 4 263 3 950 25 Commissions (charges) -1 276 -1 030 25 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 665 879 26 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -137 70 27 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti 0 1 28 Produits nets des activités d’assurance 2 352 2 236 29 Produits des autres activités 927 739 30 Charges des autres activités -449 -527 30 Produit net bancaire 12 670 11 902 Charges de personnel -3 660 -3 401 31a Autres charges générales d'exploitation -2 922 -2 632 31b Dot/Rep sur amortissements et dépréciations des immos corporelles et incorporelles -334 -317 31c Résultat brut d’exploitation 5 754 5 553 Coût du risque de contrepartie -743 -647 32 Résultat d’exploitation 5 011 4 906 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 58 62 16 Gains ou pertes sur autres actifs -235 -8 33 Variations de valeur des écarts d'acquisition -964 -847 34 Résultat avant impôt 3 870 4 113 Impôts sur les bénéfices -1 234 -1 280 35 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 3e Résultat net 2 636 2 842 Résultat - Intérêts minoritaires 347 356 Résultat net (part du Groupe) 2 288 2 487 Résultat de base par action en euros 67 74 36 Résultat dilué par action en euros 67 74 36 Etat du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net 2 636 2 842 Ecarts de conversion 72 131 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes - 174 76 Réévaluation des placements des activités d'assurance - 2 189 - 78 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 21 2 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE - 1 0 Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres - 2 271 132 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture - 5 22 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 253 32 Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE 0 0 Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 248 54 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 613 3 028 Dont part du Groupe 1 009 2 680 Dont part des intérêts minoritaires - 396 347 Les rubriques relatives aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées pour leur montant net d'impôt. I II . — Tableau de variation des capitaux propres En millions Capital Primes Réserves (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net - part du groupe Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres consolidés Ecarts de conversion Actifs à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels Capitaux propres au 31 décembre 2020 1 689 4 509 20 401 -89 1 064 0 -331 1 284 28 527 4 048 32 575 Affectation du résultat de l'exercice précédent     1 284         -1 284 0   0 Augmentation de capital 0               0   0 Distribution de dividendes     -102           -102 -510 -612 Opérations d'acquisitions de participations complémentaires ou de cessions partielles     0           0   0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 1 182 0 0 0 0 -1 284 -102 -510 -612 Résultat consolidé de la période               2 487 2 487 356 2 842 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres     165 131 29 2 32   359 -8 351 Sous-total 0 0 165 131 29 2 32 2 487 2 846 347 3 193 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (2)     -13   0       -13 -47 -60 Autres variations   0 24           24 6 30 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 689 4 509 21 759 42 1 093 2 -299 2 487 31 282 3 845 35 127 Affectation du résultat de l'exercice précédent     2 487         -2 487 0   0 Augmentation de capital 23               23   23 Distribution de dividendes     -230           -230 -152 -382 Opérations d'acquisitions de participations complémentaires ou de cessions partielles                 0   0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 23 0 2 257 0 0 0 0 -2 487 -207 -152 -359 Résultat consolidé de la période               2 288 2 288 347 2 636 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres     7 70 -1 605 17 239   -1 272 -744 -2 016 Sous-total 0 0 7 70 -1 605 17 239 2 288 1 016 -396 620 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (2)     -20           -20 -32 -53 Autres variations (3)   275 96           371 516 887 Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 711 4 784 24 098 112 -511 19 -60 2 288 32 441 3 781 36 222 (1) Les réserves sont constituées au 31 décembre 2022 par la réserve légale pour 169 M€, les réserves statutaires pour 6705 M€, et les autres réserves pour 17224 M€. (2) Concerne l'actualisation de la dette relative au put Cofidis ainsi que la comptabilisation d'un put au niveau du pôle Presse. (3) Est relatif à l'entrée de Crédit Mutuel Nord Europe dans le périmètre depuis le 1er janvier 2022. IV. — Tableau des flux de trésorerie nette   31.12.2022 31.12.2021 Résultat net 2 636 2 842 Impôts 1 234 1 280 Résultat avant impôts 3 870 4 122 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 327 315 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 985 845 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations -261 -353 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -58 -62 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -15 -1 +/-(Produits)/charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements -5 521 6 998 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -4 542 7 741 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -6 164 28 072 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -25 282 -9 302 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 15 706 -9 689 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -6 137 -715 - Impôts versés -1 304 -981 = Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -23 181 7 385 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (a) -23 854 19 248 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 651 -606 +/- Flux liés aux immeubles de placement 10 -45 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -168 -243 Total flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (b) 492 -893 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -381 -566 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 7 631 2 364 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 7 250 1 797 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée (D) 345 187 Augmentation/Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -15 766 20 340 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -23 854 19 248 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 492 -893 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 7 250 1 797 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 345 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 112 240 91 900 Caisse, banques centrales (actif & passif) 120 120 98 537 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -7 880 -6 637 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 96 474 112 240 Caisse, banques centrales (actif & passif) 111 399 120 120 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -14 925 -7 880 Variation de la trésorerie nette -15 766 20 340 V. — Annexes aux comptes consolidés Note 1 : principes et méthodes comptables En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info /business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1er janvier 2022, les amendements adoptés par l’UE et la décision IFRIC tels que présentés ci-après : Amendement à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel Cet amendement met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (et non plus à celui de 1989). Il introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise. Selon celui-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ou par IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. Amendement à IAS 37 - coût d’exécution du contrat Il clarifie la notion de « coûts inévitables » utilisée dans la définition d’un contrat onéreux. Il s’applique aux contrats pour lesquels le Groupe n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles au 1er janvier 2022. Amendement à IAS 16 - Produit antérieur à l’utilisation prévue Il interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat. Amélioration des normes IFRS – Cycle 2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : IFRS 1 – Première application des normes IFRS  : il introduit une simplification dans l’application d’IFRS 1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère ; IFRS 9 – Instruments financiers  : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre. IFRS 16 – Contrats de location  : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. L’entrée en vigueur de ces amendements n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers de l’exercice 2022. Invasion de l’Ukraine par la Russie N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’en Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers. Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. Risque de crédit Dans le cadre du provisionnement des créances saines (en stage 1 & 2), le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel tient compte des impacts des crises successives, ainsi que des perspectives macro-économiques. Dès le 1 er semestre 2020, le Groupe avait adapté son dispositif de détection précoce et de mesure du risque de crédit et avait actualisé ses paramètres, afin de prendre en considération les incertitudes de la crise sanitaire Covid-19 compensées par les mesures de soutien d’état. Cette approche méthodologique appliquée en 2021, a été ajustée au cours du second semestre 2022, dans un contexte d’incertitudes particulièrement élevées liées au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie ainsi que des matières premières agricoles et des métaux, à la hausse des taux d’intérêt, et aux mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse au niveau d’inflation en forte augmentation. Le niveau de provisionnement résulte d’une analyse au cas par cas, réalisée afin de suivre toute éventuelle augmentation du risque de crédit des clients professionnels ou entreprises en difficultés, et clients particuliers, qui seraient affectés, directement ou indirectement, par ce contexte économique fortement dégradé. Scénarios macro-économiques Au 31 décembre 2021, le scénario défavorable était pondéré à 75 %, le scénario neutre à 24 % et le scénario optimiste à 1 % (stables par rapport à 31 décembre 2020), afin de prendre en compte les perspectives macro-économiques dégradées sur l’ensemble des portefeuilles en méthode notation interne (IRB-F et IRB-A). Compte-tenu de la situation macro-économique actuelle très dégradée et des projections pessimistes des institutions, ainsi que des analyses internes réalisées, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a accru la pondération de son scénario pessimiste à 80% au 31 décembre 2022, tandis que le scénario central ne pèse plus que 19%, le scénario optimiste étant maintenu à 1%. De plus, l’évaluation des pertes de crédit attendues intègre aussi un ajustement post-modèle. Durcissement du scénario pessimiste sur les particuliers et les entrepreneurs individuels Le durcissement spécifique du scénario pessimiste pour les particuliers et les entrepreneurs individuels (ayant entraîné le recalibrage des probabilités de défaut sur ces segments depuis 2020) a été maintenu en 2022 afin d’anticiper une potentielle dégradation du risque de crédit. Ajustement post-modèle pour tenir compte des effets (directs ou indirects) de la crise ukrainienne et du contexte de fortes incertitudes macro-économiques Pour faire face à la crise du Covid-19, une dépréciation complémentaire avait été estimée, depuis 2020, pour anticiper l’augmentation de la sinistralité sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables à la crise sanitaire (tourisme, jeux, loisirs, hôtels, restaurants, industrie automobile et aéronautique hors constructeurs, habillement, commerce de boissons, locations de véhicules légers, transport industriel de passagers, transporteurs aériens). La méthodologie Groupe, définie au niveau national, reposait sur une analyse par étapes de la dégradation du risque de crédit, à savoir en premier lieu l’identification des secteurs vulnérables, puis la mise en place de provisions supplémentaires, calibrées en fonction du risque évalués par les groupes (cf. Etats financiers 2021). Cette dépréciation a fait l’objet d’une reprise en 2022, les critères ayant prévalu à sa constitution n’étant plus réunis. En 2022, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a décidé de comptabiliser des dépréciations complémentaires. Cet ajustement post-modèle permet de mieux appréhender la dimension prospective du calcul de pertes de crédit attendues, dans un contexte de crises inédites de par leur nature et leur ampleur. Au 31.12.2022, les pertes de crédit attendues (hors impact lié à l’ajustement post-modèle) s’élèvent à 2 727 M€, variant de -253M€ par rapport au 31.12.2021. L’ajustement post-modèle au 31.12.2022 représente 223 M€, soit 7.5% des pertes attendues et comprend une dépréciation complémentaire de 50M€ constituée sur les opérations à effet de levier. Analyse de sensibilité Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement post-modèle). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 93 M€, soit 3.43% des pertes attendues. Réforme IBOR La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse.  En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Tous les indices doivent désormais être conformes au règlement BMR. Les indices non conformes ont été utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR (USD) ( Le 5 mars 2021, le régulateur britannique Financial Conduct Authority avait annoncé l’arrêt de la publication : - des taux LIBOR sur l’ensemble des maturités et devises GBP, JPY, CHF, EUR, ainsi que sur l’USD pour les maturités 1semaine, et 2 mois au 31/12/2021 ; - des taux US Libor sur toutes les autres maturités (Overnight, 1Mois, 3 Mois, 6 Mois, et 12 Mois) au 30/06/2023.) éventuellement jusqu’au 30 juin 2023. A terme, les anciens indices de référence ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a lancé un chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques (juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables) associés à cette transition. L’EONIA avait été défini comme un tracker de l’€STR depuis octobre 2019 et jusqu’à sa disparition. L’€STR a été définitivement désigné par la Commission Européenne en tant que successeur de l’EONIA ( Règlement européen 2021/1848 du 21 octobre 2021) , pour tous contrats non échus début janvier 2022, qui n’intégreraient pas une clause de repli robuste. Par ailleurs, le SARON majoré d’un ajustement d’écart défini par maturité représentera, par défaut, l’indice de remplacement légal ( Règlement européen 2021/1847 du 14 octobre 2021) du LIBOR CHF. Depuis le changement de sa méthodologie de calcul en juillet 2019, l’Euribor est conforme à la réglementation BMR. Enfin, en novembre 2021, le régulateur britannique Financial Conduct Authority a annoncé la publication de LIBOR GBP et JPY synthétiques jusqu’à la fin 2022 qui pourront être utilisés pour des contrats difficiles à gérer au niveau transition juridique (clauses de repli inexistantes). En septembre 2022, il a décidé de reporter la cessation des indices LIBOR GBP 1 Mois et 6 mois à fin mars 2023, et celle de l’indice LIBOR GBP 3 Mois à fin mars 2024. L’indice de marché successeur du LIBOR GBP est le SONIA, mais cet indice ne bénéficiera pas d’une bascule « réglementaire » contrairement au LIBOR CHF ou à l’EONIA. Le régulateur ne s’est pas prononcé sur l’indice de substitution du LIBOR USD pour les maturités qui cesseront d’être publiées au 30 juin 2023. En revanche, le Comité de référence des taux alternatifs (ARRC), l’ISDA, et l’Association des prêts de marché (LMA) ont émis des préconisations à ce sujet. Par ailleurs, depuis fin 2021, les organismes de réglementation ont recommandé l’arrêt de l’utilisation de l’USD LIBOR dans les nouveaux contrats. Fin septembre 2022, le régulateur britannique Financial Conduct Authority a ouvert une consultation en vue de proposer la publication des LIBOR USD synthétiques sur certaines maturités ( Libor USD 1Mois, 3Mois, 6Mois) jusqu’à fin septembre 2024. Le Groupe estime que des incertitudes persistent sur les expositions indexées sur les taux LIBOR USD, et GBP pour les contrats existants non encore amendés sur les périmètres hors marché, les autres expositions ayant basculées sur des indices de remplacement conformes aux standards du marché au plus tard en Janvier 2022. Concernant les contrats en stock, le Groupe poursuit ses travaux de transition vers les taux de remplacement. Le Groupe a défini une démarche pour la mise à jour des contrats par négociations bilatérales entre parties ou par l’actualisation des conditions commerciales (i.e changement du taux de référence par voie d’avenant). Celui-ci a débuté au le second semestre 2022. Sur les aspects comptables, le Groupe applique les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, Phase 1 pour la période préparatoire à la réforme et Phase 2, pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis. Sur les traitements et assouplissements introduits par ces textes, cf. Section 3.1. Les expositions non échues au 31.12.2022 et qui seront soumises aux changements liés à la réforme des taux de référence concernent principalement l’indice USD-LIBOR. Elles sont présentées au sein des informations relatives à la gestion des risques. Les expositions non échues et qui seront soumises aux changements liés à la réforme IBOR sont présentées ci-dessous : Soldes 31/12/202 2 En M€ Actifs financiers - Valeurs comptables Passifs financiers - Valeurs comptables Dérivés - Notionnels Dont dérivés de couverture USD-Libor 218 21 0 0 GBP -Libor 0 0 0 0 En l’absence d’annonces complémentaires quant à un remplacement de l’indice Euribor, celui a été exclus des éléments présentés ci-avant. Informations relatives à la gestion des risques Elles sont dans le chapitre 5 du document de référence. I - Périmètre et méthodes de consolidation I-1 Entité consolidante La société mère du groupe est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. i-2 P érimètre de consolidation Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 11 et IAS28R. Les entités contrôlées ou sous influence notable qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés sont exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1% sur l’équivalent consolidé ou sous-consolidé (en cas de consolidation par palier). Ce critère quantitatif n’est que relatif ; une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. Le périmètre de consolidation est composé : Des entités contrôlées : le groupe contrôle une entité s’il détient le pouvoir sur l'entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées sont consolidés par intégration globale. Des entités sous contrôle conjoint  : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité ; une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’ensemble des entités sous contrôle conjoint du groupe sont des coentreprises au sens d’IFRS 11. Des entités sous influence notable  : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité « consolidante » mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Les participations détenues par des sociétés de capital développement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont comptabilisées en juste valeur par résultat. I-3 M éthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : I-3-1 Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité « consolidante ». I-3-2 Mi se en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. I-4 I ntérêts minoritaires Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuels et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. Les OPCVM consolidés, notamment ceux représentatifs des contrats en unités de comptes des entités d’assurance, sont comptabilisés en juste valeur par résultat. Les montants correspondants aux intérêts minoritaires figurent en « autres passifs ». Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS Participation à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le montant excédent. I-5 Date de clôture Toutes les sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. I-6 E limination des opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits ou les pertes résultant de cessions entre les entités du groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. I-7 Conversion des comptes en devises étrangères Concernant les comptes des entités étrangères exprimés en devises, le bilan est converti sur la base du cours de change officiel à la date de clôture. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau, qui résulte de l’évolution des cours de change, est inscrite dans les capitaux propres, dans le compte "Réserves de conversion". Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice, s’agissant d’un proxy acceptable dans un contexte d’absence de fluctuation importante des cours de change sur la période. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte "Réserves de conversion". Cet écart est réintégré en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation détenue dans l’entité étrangère. I-8 E carts d’acquisition I-8-1 Ecarts d’évaluation A la date de prise de contrôle d’une nouvelle entité, les actifs, les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation correspondant à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés. I-8-2 Ecarts d’acquisition Conformément à IFRS 3, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. L’écart d’acquisition correspond à la somme de la contrepartie transférée et des intérêts minoritaires diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La valeur recouvrable d’une UGT ou groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d’utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. Lorsque le goodwill concerne une entreprise associée ou une coentreprise, il est inclus dans la valeur comptable de la valeur de mise en équivalence. Dans ce cas, il n’est pas soumis à des tests de dépréciation séparément de la valeur de mise en équivalence. Lorsque la valeur recouvrable de celle-ci (à savoir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et n’est pas affectée à un actif en particulier. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur recouvrable de la mise en équivalence augmente ultérieurement. II - P rincipes et méthodes comptables II – 1 I nstruments financiers selon IFRS 9 Les instruments financiers des pôles d’assurance ne sont pas couverts par ces paragraphes et restent comptabilisés selon IAS 39 (cf. § « II.2 Activités d’assurance ») II-1-1 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. II-1-1-1 Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique, cf. § ci-dessous « Caractéristiques des flux de trésorerie » (modèle de collecte) ; en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente) ; en juste valeur par résultat, si : - il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou - le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêts benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarios raisonnablement possibles. A cet effet, le groupe a utilisé des courbes de taux remontant à l’an 2000. Par ailleurs, une analyse spécifique est réalisée dans le cas des titrisations dans la mesure où existe un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et des concentrations de risques de crédit sous forme de tranches. Dans ce cas, l’analyse nécessite d’examiner les caractéristiques contractuelles des tranches dans lesquelles le Groupe a investi et des instruments financiers sous-jacents, ainsi que le risque de crédit des tranches relativement au risque de crédit des instruments financiers sous-jacents. A noter que : les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat ; les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classées en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle (cas exceptionnels). Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires ; le mode de rémunération des gestionnaires ; la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes ; la raisons des ventes ; les prévisions de ventes futures ; la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : en lien avec une augmentation du risque de crédit ; proches de la maturité et que le produit de ces ventes correspond approximativement aux flux de trésorerie contractuels qu'il reste à percevoir; exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Des cessions fréquentes (et d’une valeur unitaires non importantes) ou peu fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) sont compatibles avec le modèle de collecte des flux de trésorerie. Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres, par exemple 2% des cessions annuelles sur encours du portefeuille ayant une maturité moyenne de 8 ans. (le groupe ne cède pas ses crédits comptabilisés dans un modèle de gestion collecte). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité. Enfin, les actifs financiers détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit ; les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat ; une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont évalués lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur entraîne novation du contrat. Suite à la définition de cette notion par l’Autorité Bancaire Européenne, le groupe l’a intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prudentielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Prêts garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie lié à la crise Covid-19. Celui-ci a été renforcé en avril 2022, dans le contexte du conflit en Ukraine. Le Groupe propose : - des prêts garantis par l’Etat (Les principales caractéristiques des prêts garantis par l’Etat et du mécanisme de déclenchement de la garantie sont récapitulées dans l’article 2 de l’Arrêté du 23 mars 2020, accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement, ainsi qu'aux prêteurs mentionnés à l'article L. 548-1 du code monétaire et financier) (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels, et - depuis avril 2022, des PGE Résilience pour les clients qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE. Les PGE représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement sur une période d’un à cinq ans. En date de souscription, le taux d’intérêt du PGE s’établit à 0%, augmenté du coût de la garantie d’Etat fixé entre 0,25% et 0,50% (et refacturé au client via une commission). A l’issue des 12 premiers mois, le bénéficiaire du PGE a la possibilité de fixer une nouvelle durée au PGE (limitée à 6 ans au total) et ses modalités d’amortissement. Conformément aux annonces gouvernementales du 14 janvier 2021, il peut obtenir un « report d’un an supplémentaire » pour commencer à rembourser le capital. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel estime que cette mesure de différé d’amortissement s’inscrit dans le cadre légal du PGE (i.e. aménagement de l’échéancier contractuel, avec une 1ère échéance de remboursement annuelle). Ce « report » ne représente pas, pris isolément, un indicateur de dégradation du risque de crédit ou du probable défaut de l’emprunteur (i.e « unlikely to pay »). Détenus dans un objectif de collecte des flux de trésorerie et respectant le critère du prêt basique, ils sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En date de comptabilisation initiale, ils sont comptabilisés à leur valeur nominale, celle-ci étant représentative de la juste valeur. En date d’anniversaire de souscription, les PGE peuvent faire l’objet d’un différé d’amortissement. La révision des flux liée à la prise en compte des commissions de garantie sur la durée d’amortissement est comptabilisée comme un ajustement de la valeur comptable des PGE, avec un impact positif et immédiat en résultat. Cet impact est non significatif en date d’arrêté. Au 31.12.2022, les prêts garantis par l’Etat émis par le Groupe s’élèvent à 10Mds€, garantis à hauteur de 9Mds€. Les encours déclassés en statut 3 s’élèvent à 0.9 Mds€. L’évaluation des pertes de crédit attendues de ces prêts tient compte de l’effet de la garantie d’Etat (mise en œuvre par la Banque Publique d’Investissement), à hauteur de 70% à 90% du capital et des intérêts restant dûs. Au 31 décembre 2022, la dépréciation s’élève à 0.11 Mds€. Réforme des taux de référence Conformément à l’amendement Phase 2 aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, le Groupe applique le traitement comptable dérogatoire des actifs/passifs financiers, dont les changements de base de détermination des flux de trésorerie contractuels résultent de la réforme IBOR et sont effectués sur base économique équivalente. Selon celui-ci, le taux d’intérêt effectif de l’actif ou du passif financier modifié est révisé prospectivement ; sa valeur comptable demeure inchangée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, en date de règlement et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « II-1-vii Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « II.1.viii Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § «II-1-vii. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les revenus perçus ou courus des instruments financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts. Auparavant, ces intérêts étaient présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », par cohérence avec des états réglementaires adressés à la BCE dans le cadre du Short Term Exercise (STE). Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. II-1-1-2 Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : en juste valeur par résultat, ou sur option, en juste valeur par capitaux propres non recyclables, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable, dès lors qu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actions et autres instruments de capitaux propres sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont jamais constatés en compte de résultat, y compris en cas de cession (cf. § «II-1-vii Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Seuls les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. II-1-2 Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : II-1-2-1 Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et les passifs financiers non dérivés que le groupe a classés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : - les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables ; - les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié ; - les instruments appartenant à un groupe d’instruments financiers évalués et gérés en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option, est constatée en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres non recyclables. Le groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre. II-1-2-2 Passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire, les titres de refinancement TLTRO (Targeted Longer-Term Refinancing Operations (Opérations ciblées de refinancement long terme) II et III…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction.   Contrats d’épargne réglementée Parmi les passifs au coût amorti figurent les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) qui sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III Parmi les passifs financiers au coût amorti, figurent les opérations de TLTRO III. Le programme TLTRO III permet aux banques de bénéficier depuis septembre 2019, de sept tranches de refinancement d’une durée respective de trois ans, et à taux d’intérêt qui varie selon les périodes, et depuis janvier 2021, de 3 tranches supplémentaires. Le montant de TLTRO III auquel le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel peut emprunter dépend du pourcentage d’encours de crédit accordés aux entreprises non financières et aux ménages à fin février 2019. Le taux d’intérêt TLTRO III s’établit au regard des conditions de marché définies par la BCE et peut intégrer une bonification liée à la performance de crédit de la banque. Dans le contexte de la crise sanitaire, les conditions de ces opérations de refinancement avaient été assouplies par la BCE pour soutenir l’octroi de prêts aux ménages et aux entreprises. Certains paramètres cibles ont été recalibrés ( Décision (UE) 2021/124 de la BCE du 29 janvier 2021 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2021/3 publiée au JOUE le 03/02/2021) En particulier, des conditions plus favorables avaient permis de bénéficier d’une réduction de 50bp sur les périodes d’intérêt spécial et spécial additionnelle » de juin 2020 à juin 2022 (Décision (UE) 2020/614 de la Banque centrale européenne du 30 avril 2020 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2020/25) . Dans le cadre des mesures de politique monétaire et depuis juin 2022, la BCE a relevé de manière successive ses trois taux directeurs pour atteindre des niveaux suffisamment restrictifs et assurer un retour vers un objectif d’inflation de 2% à moyen terme. Le 27.10.2022, la BCE a recalibré les modalités de rémunération des opérations de TLTRO III afin de renforcer la transmission de la hausse des taux directeurs aux conditions d’octroi des prêts bancaires. Les conditions d’intérêt applicables aux TLTRO III ont été ajustées à compter du 23 novembre 2022 (et des dates de remboursement anticipés supplémentaires ont été ouvertes). Elles sont décrites ci-après et tiennent compte de l’atteinte, par le Groupe, des objectifs de performance de crédit fixés par la BCE sur l’ensemble des périodes de référence du programme : de sa date de début jusqu’au 22 novembre 2022 inclus et hors période d’intérêt spécial ou spécial supplémentaire, le taux d’intérêt des opérations TLTRO III représente la moyenne du taux de facilité de dépôt au cours de cette période (et non plus sur la durée de vie de l’opération) ; durant les périodes d’intérêt spécial et d’intérêt spécial supplémentaire (respectivement du 24.06.2020 au 23.06.2021 inclus et du 24.06.2021 au 23.06.2022 inclus), il est égal à la moyenne des taux de facilité de dépôt sur la période diminuée de 0,50% (application d’un plafond de -1%) ; à compter du 23.11.2022 et jusqu’à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé), le taux d’intérêt des opérations TLTRO III sera indexé sur la moyenne des taux d’intérêt directeurs de la BCE applicables au cours de cette période. Cette évolution s’accompagne de l’ouverture de 3 dates de remboursement anticipé supplémentaires. Selon le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, les opérations de TLTRO III représentent des instruments financiers à taux révisable comptabilisés au coût amorti. L’ajustement des conditions d’intérêt suite à cette décision doit être comptabilisé en application des dispositions d’IFRS9 sur les changements de taux de marché des instruments à taux révisable. Les intérêts constatés non échus par le Groupe tiennent compte jusqu’au 22.11.2022 de l’effet de la modification de formule d’intérêts entre le début de l’opération et cette date. A compter du 23.11.2022, le taux d’intérêt effectif des opérations de financement TLTRO est calculé sur base de la moyenne des taux de facilité de dépôt connu entre le 23.11.2022 et le 31.12.2022. Au 31.12.2022, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel participe aux opérations de refinancement de TLTRO III à hauteur de 32.2Mds€ (contre 43M€ au 31.12.2021). II-1-3 Distinction Dettes et Capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité « consolidante » du Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. II-1-4 Opé rations en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle sont convertis au taux de change à la date de clôture. II-1-4-1 Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». II-1-4-2 Actifs ou passifs financiers non monétaires évalués à la juste valeur   Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. II-1-5 Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. II-1-5-1 Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes , techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. II-1-5-2 Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : il répond à la définition d’un dérivé ; l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat ; les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte ; l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. S’agissant d’instruments financiers sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu'encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s'applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit,…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps . Elle vise généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. la couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers ; la couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures ; la couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture ; la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture ; l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un instrument de dettes classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de : la composante « risque de contrepartie » intégrée dans la valeur des dérivés ; la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont « collatéralisés » ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union Européenne à la norme IAS 39 ( carve-out ) permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’efficacité de la relation de couverture est vérifiée à travers : Un test d’absence de sur-couverture : le Groupe s’assure que prospectivement et rétrospectivement, l’échéancier des éléments couverts est supérieur aux dérivés de couverture ; Un test de non disparition de l’élément couvert qui consiste à s’assurer que la position maximale couverte historiquement est inférieure au nominal du portefeuille couvert à la date d’arrêté pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux ; Un test quantitatif : un test quantitatif destiné à s’assurer rétrospectivement que les variations de juste valeur de l’instrument synthétique modélisé compensent les variations de juste valeur des instruments de couverture. Les sources d’inefficacité liées à la macro-couverture résultent des décalages des courbes utilisées pour modéliser les portefeuilles couverts et les dérivés de couverture, et des éventuels décalages de tombées d’intérêts de ces éléments. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. Réforme des taux de référence Dans le cadre de la réforme IBOR, le Groupe applique les assouplissements en matière de comptabilité de couverture, pour les changements liés à la réforme IBOR : avant la définition des indices de substitution, maintien des relations de couvertures existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement ; après définition des indices de substitution, notamment, la mise à jour de la désignation du risque couvert et de la documentation, sans impact sur la continuité des relations de couverture. Une exception temporaire sur le caractère « séparément identifiable » d’une composante de risque couverte non contractuellement spécifiée. Une telle composante de risque indexée sur un taux de remplacement sera considérée comme identifiable de manière séparée s’il est raisonnable qu’elle le devienne sous un délai de 24 mois après désignation, dans le contexte de développement des marchés des indices de remplacement. II-1-6 Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS 9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. II-1-7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe « décomptabilise » tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent (cas des renégociations commerciales), ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la « décomptabilisation » d’un : actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée ; instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession ; instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe « décomptabilise » un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être « décomptabilisé » en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. II-1-8 Evaluation du risque de crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, ainsi qu’aux engagements de financement et les garanties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : statut 1 – encours sains non dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale ; statut 2 – encours sains dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale, et statut 3 – encours douteux : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. II-1-8-1 Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Crédit Mutuel. Les instances dirigeantes se composent des organes de surveillance et exécutifs tels que définis par l’article 10 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Compte-tenu des spécificités de l’organisation non centralisée du groupe Crédit Mutuel, les organes de surveillance et de Direction se répartissent en deux niveaux : le national et le régional. Le principe de subsidiarité, en vigueur au sein du Groupe Crédit Mutuel, préside à la répartition des rôles entre le national et le régional, tant en mode projet que pour le fonctionnement en mode pérenne du dispositif de calcul de la dépréciation des actifs. Au niveau national, le GT Bâle 3 approuve les procédures, les modèles et les méthodologies nationales à appliquer par les groupes régionaux. Toute évolution de calibrage des scénarios ou des paramètres utilisés dans le modèle de provisionnement IFRS 9 fait l’objet d’une validation par cette instance. Au niveau régional, les groupes régionaux ont en charge le calcul de leurs provisions IRFS 9 au sein de leurs entités, sous la responsabilité et le contrôle de leurs organes exécutifs et de surveillance respectifs. II-1-8-2 Définition de la frontière entre les statuts 1 et 2 Le groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours : les portefeuilles LDP ( Low Default Porfolio , portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation d’expert) : Grands comptes, Banques, Collectivités locales, Souverains, Financements spécialisés. Ces portefeuilles sont composés de produits tels que les crédits de fonctionnement, crédits de fonctionnement court terme, comptes courants… ; les portefeuilles HDP ( High Default Porfolio , portefeuille qui présente un nombre de défaut pour suffisant pour établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail . Ces portefeuilles sont composés entre autres des produits prêts à l’habitat, crédit à la consommation, revolving, comptes courants…. L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de statut 1 à statut 2, s’apprécie en : tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Pour le groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, le système de notation des contreparties étant commun à l’ensemble du groupe. L’ensemble des contreparties du groupe éligibles aux approches internes, sont notées par le système. Celui-ci se fonde sur : des algorithmes statistiques ou « notations de masse », reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou des grilles de cotation élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contrairement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). A noter que le Groupe remet immédiatement en statut 1, toute exposition saine qui ne remplirait plus les critères d’entrée en statut 2 (tant qualitatifs que quantitatifs). Le groupe a démontré qu’une corrélation importante existe entre les probabilités de défaut à 12 mois et à terminaison, ce qui lui permet d’utiliser le risque de crédit à 12 mois, comme une approximation raisonnable de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale ainsi que le permet la norme. Critères quantitatifs Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Ainsi, plus la cotation à l’octroi est risquée, plus la tolérance relative du Groupe face à une dégradation significative du risque est faible. Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à la date d’arrêté. Le groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en Statut 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. Critères qualitatifs Le groupe associe à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés,… Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés « prudentiellement » en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. II-1-8-3 Statuts 1 et 2 – Calcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le statut 1 et la courbe de probabilité à terminaison (1 à 10 ans) pour le statut 2. Ces paramètres reposent sur un socle commun aux modèles prudentiels, les formules étant adaptées aux besoins IFRS 9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux statuts que pour le calcul des pertes attendues. Probabilités de défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les modèles homologués en méthode IRB-A ; les portefeuilles à faible taux de défaut, sur une échelle de probabilité de défaut externe établie ; sur une profondeur d’historique remontant à 1981. Pertes en cas défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats, segmentés par type de produits et par type de garanties ; les portefeuilles à faible taux de défaut, sur des niveaux forfaitaires (60% sur les souverains et 40% sur le reste). Facteurs de conversion Pour tous les produits, y compris les crédits revolving, ils servent à convertir les encours hors-bilan en équivalent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. Le Groupe s’appuie essentiellement sur des données macroéconomiques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme,…) disponibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont : récents au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle notamment de celle déterminée sur la maturité 1 an. La dimension prospective est également incluse dans la LGD, via l’intégration d’informations observées sur un historique proche des conditions actuelles. Pour les portefeuilles à faible taux de défaut, l’incorporation des informations prospectives est appliquée sur les modèles grands comptes et banques, et non sur les modèles collectivités, souverains et financements spécialisés. L’approche est similaire à celle appliquée sur les portefeuilles à fort taux de défaut. II-1-8-4 Statut 3 – Encours douteux Une dépréciation est constatée, dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts - susceptibles de générer une perte. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel applique la nouvelle définition du défaut prudentiel conformément aux lignes directrices de l’ABE, et aux normes techniques de réglementation sur les notions de seuils de matérialité applicables, dont les principaux éléments sont les suivants : l’analyse du défaut s’effectue dorénavant en traitement quotidien au niveau de l’emprunteur et non plus au niveau du contrat ; le nombre de jours de retards s’apprécie au niveau d’un emprunteur ( obligor ) ou d’un groupe d’emprunteurs ( joint obligor ) ayant un engagement commun ; Le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs. Le décompte du nombre de jours est lancé au franchissement simultané des seuils de matérialité absolus (100 € Retail , 500€ Corporate ) et relatif (plus de 1% des engagements bilan en retard). Le compteur est réinitialisé dès le franchissement à la baisse d’un des deux seuils ; le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a déployé cette nouvelle définition du défaut sur les entités IRB selon l’approche en deux étapes proposée ( two-step approach ) par l’ABE : étape 1 – Elle consiste à présenter une auto-évaluation et une demande d’autorisation auprès du superviseur. L’autorisation de mise en œuvre a été obtenue par le Groupe en octobre 2019 ; étape 2 – Elle consiste à implémenter dans les systèmes la nouvelle définition du défaut, puis à « recalibrer » le cas échéant les modèles après une période d’observation de 12 mois des nouveaux défauts. Le Groupe estime que cette nouvelle définition du défaut telle que requise par l’ABE est représentative d’une preuve objective de dépréciation au sens comptable. Le Groupe a ainsi aligné les définitions de défaut comptable (Statut 3) et prudentiel. Cette évolution constitue un changement d’estimation, dont l’impact non significatif est comptabilisé en résultat au cours de l’exercice du changement. II-1-8-5 Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. II-1-8-6 Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque de contrepartie. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque de contrepartie, pour la partie relative à la variation du risque et, en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste « provisions », pour les engagements de financement et de garantie (cf. « II.1.vi Garanties financières et engagements de financement » et « II-3-ii « Provisions »). Pour les actifs en juste valeur par capitaux propres, la dépréciation constatée en coût du risque trouve sa contrepartie en « Gains ou pertes latents ou différés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. II-1-9 Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. II-1-9-1 Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. II-1-9-2 Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. II-1-9-3 Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé ; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. II-2 Activités d’assurance Les pôles assurance du groupe relevant de la directive Conglomérat bénéficient, jusqu’en 2023, de l’option de différé d’application d’IFRS 9, prévu par l’amendement à IFRS 4, tel qu’adopté par l’Union européenne. Leurs instruments financiers restent donc évalués et comptabilisés selon IAS 39. En termes de présentation, le groupe a choisi d’adopter une approche « référentiel IFRS » qui permet de regrouper l’ensemble des instruments financiers sous IAS 39 sur les lignes dédiées de l’actif ou du passif plutôt que d’appliquer stricto sensu la recommandation ANC 2017-02, qui conduit à présenter dans certains postes des instruments sous IAS 39 et sous IFRS 9 ( Par exemple, la recommandation conduit à présenter les titres émis par les entités d’assurance évalués selon IAS 39 dans le poste « Dettes représentées par un titre » avec ceux émis par la Banque évalués selon IFRS 9. ) Ainsi, l’ensemble des instruments financiers des pôles d’assurance est regroupé, à l’actif, dans la ligne « Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques », et au passif, dans la ligne « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance », incluant également les provisions techniques. Sont également concernés par le reclassement les immeubles de placements. L’impact en compte de résultat des instruments financiers et provisions techniques est inclus dans la ligne « Produits nets des activités d’assurance ». Les autres actifs/passifs et éléments du compte de résultat figurent dans les postes communs « bancassurance ». Lorsqu’elles sont pertinentes, les informations à fournir selon IFRS 7 sont produites séparément pour les pôles d’assurance. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe s’assure de l’absence de transfert d’instrument financier ayant un effet « décomptabilisant », entre l’assurance et les autres secteurs du conglomérat, autre que ceux comptabilisés en juste valeur par résultat dans les 2 secteurs. Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits, et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Hormis les cas cités ci-dessus, les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. II-2-1 Activités d’assurance – Instruments financiers Selon IAS 39, les instruments financiers des assureurs peuvent être classés dans l’une des catégories suivantes : Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Actifs financiers disponibles à la vente ; Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; Prêts et créances ; Passifs financiers au coût amorti. Ils sont regroupés, à l’actif, dans la ligne « Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques », et au passif, dans la ligne « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance ». La classification dans l’une ou l’autre de ces catégories traduit l’intention de gestion et détermine les règles de comptabilisation des instruments. La juste valeur de ces instruments suit les principes généraux repris au § « III.1.ix Détermination de la juste valeur des instruments financiers ». II-2-1-1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Critères de classement Le classement d’instruments dans cette catégorie résulte soit d’une réelle intention de transaction, soit du recours à l’option de juste valeur. a) Instruments détenus à des fins de transaction : Les titres détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. b) Instruments en juste valeur sur option : Les instruments financiers peuvent être classés par choix, dès l’origine et de façon irrévocable, à la juste valeur par résultat dans les cas suivants : Instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, Instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, Instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. Cette option est utilisée, notamment dans le cadre de contrats en unité de comptes des activités d’assurance, par cohérence avec le traitement s’appliquant aux passifs. Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les actifs classés en «  Actifs à la juste valeur par résultat  » sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur ces actifs sont enregistrés au compte de résultat en « Produits nets des activités d’assurance ». II-2-1-2 Actifs financiers disponibles à la vente Critères de classement Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non classés en «  prêts et créances  », ni en «  actifs financiers détenus jusqu’à maturité  » ni en «  juste valeur par résultat  ». Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits  Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres «  Gains ou pertes latents ou différés  », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation durable. Lors de la cession, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat , ainsi que les plus et moins-values de cession. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont présentés en « Produits nets des activités d’assurance », tout comme l es dividendes perçus sur les titres à revenu variable. Dépréciation et risque de crédit Dépréciation durable, spécifique aux actions et autres instruments de capitaux propres Une dépréciation est constatée sur les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, en cas de baisse prolongée ou significative de la juste valeur, par rapport au coût. S’agissant de titres à revenu variable, le groupe considère, qu’une dévalorisation du titre d’au moins 50% par rapport à son coût d’acquisition ou sur une période de plus de 36 mois consécutifs, entraîne une dépréciation. L’analyse est effectuée ligne à ligne. L’exercice du jugement intervient également pour les titres ne remplissant pas les critères ci-dessus, mais pour lesquels la Direction estime que la « recouvrabilité » du montant investi ne peut raisonnablement être attendue dans un avenir proche. La perte est constatée en résultat en « Produits nets des activités d’assurance ». Toute baisse ultérieure est également comptabilisée en compte de résultat. Les dépréciations durables des actions ou autres instruments de capitaux propres, passées en résultat sont irréversibles, tant que l’instrument est porté au bilan. En cas d’appréciation ultérieure, celle-ci sera constatée en capitaux propres dans la rubrique «  gains ou pertes latents ou différés ». Dépréciation au titre du risque de crédit Les dépréciations sur actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe (obligations notamment) sont comptabilisées dans le poste «  Coût du risque  ». En effet, seule l’existence d’un risque de crédit peut conduire à déprécier ces instruments à revenu fixe, la dépréciation en cas de perte due à une simple hausse des taux n’étant pas admise. En cas de dépréciation, l’intégralité des moins-values latentes cumulées en capitaux propres doit être constatée en résultat. Ces dépréciations sont réversibles ; toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat, dans la rubrique «  coût du risque », en cas d'amélioration de la situation de crédit de l'émetteur. II-2-1-3 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Critères de classement Cette catégorie comprend les titres à revenu fixe ou déterminable ayant une date d’échéance fixe, que l’entité a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Les éventuelles opérations de couverture du risque de taux d’intérêt mises en place sur cette catégorie de titres, ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Par ailleurs, les possibilités de cession ou de transfert de titres de ce portefeuille sont très limitées, compte tenu des dispositions prévues par la norme IAS 39, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau groupe dans la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans. Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits  Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés en « Produits nets des activités d’assurance » dans le compte de résultat. Risque de Crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). Une analyse est effectuée à chaque arrêté, titre par titre. La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique «  coût du risque  ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique «  coût du risque ». II-2-1-4 Prêts et créances Critères de classement Les prêts et créances sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif, qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur lors de leur entrée dans le bilan qui est généralement le montant net décaissé. Ces encours sont ensuite valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (sauf pour ceux qui ont été comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par option). Risque de crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique « coût du risque ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique « coût du risque ». II-2-1-5 Passifs financiers au coût amorti Ils recouvrent les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisées, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. II-2-2 Actifs non financiers Les immeubles de placement et immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. II-2-3 Passifs non financiers Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis-à-vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste « provisions techniques des contrats d’assurance ». Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unité de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats. Les provisions des contrats d’assurance non-vie correspondent aux primes non acquises (portion des primes émises relative aux exercices ultérieurs) et aux sinistres à payer. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision pour participation aux bénéfices différée en résultant représente la quote-part des plus et moins-values des actifs, revenant aux assurés. Ces provisions pour participation aux bénéfices différée sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. A l’actif, elles figurent dans un poste distinct. A la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (nets des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). II-3 I nstruments non financiers II-3-1 Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement consenti par le groupe représente un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple consenti par le groupe représente tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. II-3-1-1 Opérations de location financement côté bailleur Conformément à IFRS 16, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au groupe figurent au bilan consolidé, pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Les opérations de location financement permettent de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. Ainsi, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : Sortir du bilan l'immobilisation louée ; Constater une créance, en Actifs financiers au coût amorti, pour une valeur actualisée au taux implicite du contrat, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location-financement, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles existantes tout au long de la vie de l’opération de location-financement ; Comptabiliser en marge nette d’intérêt, le revenu net de l’opération de location, celui-ci étant représentatif du taux de rentabilité périodique constant sur l’encours restant dû. Le risque de crédit sur les créances financières est évaluée et comptabilisé selon IFRS 9 (Cf. § « II.1.viii Evaluation du risque de crédit »). II-3-1-2 Opérations de location financement côté preneur Conformément à IFRS 16, les droits d’utilisation sont inscrits à l’actif dans le poste « immobilisations corporelles » en contrepartie d’une dette locative comptabilisée dans le poste « comptes de régularisation et passifs divers ». Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. II-3-2 Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. Les provisions constituées par le groupe couvrent notamment : Les risques opérationnels ; Les engagements sociaux ; Les risques d’exécution des engagements par signature ; Les litiges et garanties de passif ; Les risques fiscaux ; Les risques liés à l’épargne logement. II-3-3 Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « charges de personnel » à l’exception de la part résultant des réévaluations des passifs nets issus des régimes à prestations définies, comptabilisées en capitaux propres. II-3-3-1 Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux à long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements ; Le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âge, des catégories Cadre/Non cadre et des caractéristiques régionales ; Les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT « inflaté » pour les différentes maturités ; Les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI ; L’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans ; La mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et les produits d’intérêts qu’ils génèrent impactent le résultat. L’écart entre le rendement réel et les produits d’intérêts générés par ces actifs constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Conformément à la décision IFRIC du 20 avril 2021, l’engagement de retraite des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, dont les droits sont plafonnés en fonction d’un nombre d’années d’ancienneté et soumis à la présence du salarié en date de départ à la retraite, est constitué uniquement sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond (ou entre sa date d’entrée dans l’entreprise et celle de départ en retraite si cette durée est inférieure au plafond). II-3-3-2 Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est dûe. II-3-3-3 Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du groupe au titre des autres avantages à long terme est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail sont parfois couverts par des contrats d’assurances. Seule la partie non couverte de cet engagement fait l’objet d’une provision. II-3-3-4 Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. II-3-3-5 Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. II-3-4 Immobilisations II-3-4-1 Immobilisations dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administratives. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « charges des autres activités » du compte de résultat Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : Terrain aménagements réseaux : : 15-30 ans Constructions – gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) Constructions – équipements : 10-40 ans Agencements et installations : 5-15 ans Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans Matériel de sécurité : 3-10 ans Matériel roulant : 3-5 ans Matériel informatique : 3-5 ans Immobilisations incorporelles : Logiciels acquis ou créés en interne : 1-10 ans Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles non amortissables (comme les droits au bail) font l’objet d’un test de dépréciation à minima une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dépréciations concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » (pour les dotations) et « Produits des autres activités » (pour les reprises) du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». II-3-4-2 Immobilisations dont le Groupe est locataire La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : D’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat ; En contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers ; D’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le groupe active principalement ses contrats immobiliers. La flotte automobile n’a été retraitée que lorsqu’elle était localement significative et les matériels informatiques et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. Seul un nombre limité de contrats informatiques jugés significatifs, a été activé. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : La durée du contrat location. Celle-ci représente a minima la période non résiliable du contrat et peut être allongée pour tenir compte de toute option de renouvellement/prorogation que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer. Au regard de la déclinaison opérationnelle de la méthodologie Groupe, tout nouveau bail commercial 3/6/9 sera activé sur une durée de 9 ans par défaut (ou sur une durée égale à sa période non résiliable s’agissant d’un autre type de bail). La durée de tout contrat en tacite prorogation sera allongée jusqu’à la date de fin du plan moyen terme, horizon raisonnable de poursuite du contrat (Des Groupes régionaux qui portent en direct les baux.) Sur les baux 3/6/9 en exception, le contrat sera activé sur une durée de 12 ans, le Groupe ne bénéficiant pas d’incitation économique à rester au-delà, au regard du déplafonnement des loyers après cette période. Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe et par devise ; Le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement concerné par les loyers variables. II-3-5 Commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Ainsi, les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. II-3-6 Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. II-3-6-1 Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux de l'impôt sur les sociétés connus à la clôture de l’exercice et applicables au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. II-3-6-2 Incertitudes relatives au traitement portant sur l’impôt sur le résultat Conformément à IFRIC 23, le groupe évalue la probabilité que l’administration fiscale accepte ou non une position retenue. Il en déduit les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine, les montants à payer sont estimés sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. II-3-7 Intérêts pris en charge par l’Etat de certains prêts Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’Etat. Par conséquent, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification égale au différentiel de taux qui existe entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. De ce fait, il n’est pas constaté de décote sur les prêts bénéficiant de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à l’IAS 20. II-3-8 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés s’il est disponible en vue d’être vendu et si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». II-4 J ugements et estimations utilisées dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comportent des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur, notamment dans le contexte du conflit ukrainien et des conditions macro-économiques existantes en date de clôture. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : Les activités des marchés nationaux et internationaux ; Les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; La conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; Les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif, la définition d’une transaction forcée ainsi que la définition de ce qu’est un paramètre observable, sont des notions qui requièrent le jugement ; Régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; Dépréciation sur actifs, notamment les pertes de crédits attendues. A date, les risques environnementaux ne sont pas appréhendés à travers les modèles de dépréciation des pertes de crédit attendues du Groupe ; Provisions, dépréciations sur actifs incorporels et écarts d’acquisition ; Impôts différés actifs. III - Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées au niveau du Groupe Crédit Mutuel dans son ensemble, y compris les autres établissements adhérents à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel et les sociétés mises en équivalence. Les transactions réalisées entre le groupe et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché, au moment de la réalisation de ces transactions. La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 3. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux d’annexes les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, et sont mises en équivalence. IV - Normes et interprétations adoptées par l’ U nion E uropéenne et non encore appliquées IFRS 17 – Contrats d’assurance Introduction : Elle remplacera IFRS 4, qui permet aux compagnies d’assurance de conserver l’essentiel de leurs principes comptables locaux pour leurs contrats d’assurance et les autres contrats dans le champ d’application d’IFRS 4, ce qui nuit à la comparabilité des états financiers des entités du secteur, principalement entre acteurs internationaux. IFRS 17 vise à harmoniser la comptabilisation des différents types de contrats d’assurance, et à fonder leur valorisation sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Publiée en mai 2017 et modifiée par les amendements de juin 2020, cette nouvelle norme entrera en vigueur au 1er janvier 2023. En effet, sa date d’application initiale d’IFRS 17 prévue en 2021 a été décalée de deux ans au 1er janvier 2023. L’application d’IFRS 9 pour les entités d’assurance qui ont opté pour le différé (cas du Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel) a également fait l’objet d’un amendement de l’IASB pour une prorogation jusqu’ à 2023. La norme IFRS 17 (et les amendements 2020) publiée par l’IASB maintient les exigences de la granularité des calculs de provisions et de regroupement des contrats par année de souscription (cohortes annuelles). IFRS 17 a été adoptée par l’Union Européenne en novembre 2021, en offrant une possibilité d’exemption de l’exigence des cohortes annuelles pour les contrats participatifs directs. L’entité applique l’exemption sur l’ensemble des portefeuilles de contrats éligibles. Niveau d’agrégation des contrats d’assurance IFRS 17 La norme IFRS 17 s’applique aux contrats d’assurance émis, aux traités de réassurance détenus et aux contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire. Elle définit le niveau de regroupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance (contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble). Chaque portefeuille est ensuite divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaires ; Les autres contrats du portefeuille. Pour constituer ses portefeuilles de contrats, le Groupe a privilégié la maille du produit commercial. L’homogénéité de tarification, de gestion, de suivi et de structure contractuelle inhérente à la construction d’un produit commercial du Groupe permet de s’inscrire en cohérence avec la définition de portefeuille selon la norme IFRS 17. Les portefeuilles sont ensuite subdivisés par groupe de contrat, qui est la maille élémentaire de comptabilisation définie par la norme IFRS 17. Cette subdivision s’effectue en conformité avec les critères de profitabilité et de prise en compte des cohortes annuelles mentionnés ci-dessus. Le Groupe met en œuvre la constitution de cohortes annuelles en s’appuyant sur l’année civile. Classification par modèle et évaluation des contrats d’assurance Selon la norme IFRS 17, les contrats sont évalués sur la base d’un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche générale dite des « building blocks » comprenant : Les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par leur probabilité de réalisation, ainsi qu’un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent (en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs ; Un ajustement pour le risque non financier ; La marge de service contractuelle. Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance. Elle sera reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être négative ; tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution en début de contrat est constaté immédiatement en résultat. Les contrats d’assurance en période ultérieure sont réévalués : ils représentent la somme du passif au titre de la couverture restante et du passif au titre des sinistres survenus. Le Groupe s’appuie sur des méthodes actuarielles afin d’obtenir une vision en meilleure estimation (« Best-Estimate ») des flux futurs, de manière pertinente pour chaque périmètre modélisé, et s’inscrivant dans un cadre méthodologique précis et des hypothèses clairement identifiées. Les méthodes statistiques et probabilistes utilisées sont des méthodes largement répandues sur le marché. La maille de calcul est définie par les Pôles d’assurance du Groupe de manière adaptée au périmètre considéré, dans l’optique de fournir une estimation la plus objective possible des flux de trésorerie futurs. Le cas échéant, les estimations sont ensuite réparties à la maille du groupe de contrat en utilisant les variables pertinentes. L’ensemble des flux de trésorerie futurs sont évalués pour l’ensemble des périmètres des contrats, jusqu’à extinction des droits et obligations substantielles découlant des dispositions contractuelles, légales ou règlementaires. Ils comprennent notamment l’ensemble des frais imputables aux contrats d’assurance (frais rattachables). Une actualisation des flux de trésorerie futurs est effectuée, afin de refléter la valeur temps de l’argent, et les risques financiers liés à ces flux de trésorerie. Cette actualisation est réalisée à l’aide d’une courbe de taux construite par les entités d’assurance du Groupe. Cette courbe s’appuie sur une méthodologie ascendante (« bottom-up »), qui somme une composante sans risque liquide et un ajustement pour tenir compte des caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance. Conformément à la norme IFRS 17, la courbe ainsi obtenue cadre avec les prix de marché observables, tout en excluant les effets des facteurs n’influençant pas les flux de trésorerie futurs des contrats d’assurance, notamment le risque de crédit. Le Groupe ajuste, pour chaque périmètre, la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs pour tenir compte de l’incertitude de ces flux. Il s’agit de l’ajustement pour risque non financier (« Risk Adjustment – RA »). Cet ajustement est calculé de manière explicite et dissociée des flux de trésorerie futurs associés, au sein de modèles de calculs dédiés. La mesure du risque calculée est dite « à l’ultime », prenant en compte l’incertitude engendrée sur la durée de vie totale des flux de trésorerie futurs. Le Groupe a opté une approche dite « quantile », calculant directement l’incertitude sur les flux futurs à partir d’une mesure de risque et d’un niveau de confiance. Les contrats d’assurance avec un élément de participation discrétionnaire sont obligatoirement évalués selon l’approche dite « Variable Fee » (VFA). Ils se définissent comme des contrats d’assurances pour lesquels : Les conditions contractuelles prévoient que l’assuré perçoit une part d’un portefeuille d’éléments sous-jacents clairement identifiés, L’entité paie à l’assuré, une part substantielle du rendement résultant de la juste valeur des éléments sous-jacents, L’entité s’attend à ce qu’une part substantielle des sommes payées à l’assuré varie en fonction des variations de juste valeur des éléments sous-jacents. Pour ces contrats, la marge contractuelle de services est principalement ajustée de la part revenant à l’entité, sur la juste valeur des actifs sous-jacents (assimilable au revenu de l’assureur). Les contrats d’assurance-vie commercialisés relèvent en très grande majorité du modèle VFA. Il s’agit notamment des contrats d’épargne possédant une participation aux bénéfices discrétionnaire substantielle reversée aux assurés. Les actifs sous-jacents de ces contrats sont globalement identifiés de manière exhaustive et directe, au travers de cantons de gestion d’actifs spécifiques à ces contrats. Sur ce périmètre, le Groupe structure ses portefeuilles de contrats en cohérence avec les liens actifs-passifs sous-jacents. Cela se traduit par le regroupement des contrats adossés aux mêmes cantons de gestion d’actifs, et par l’application de l’exemption des cohortes annuelles selon les modalités adoptées par l’Union Européenne. Enfin, la norme offre la possibilité d’opter pour une approche simplifiée, dite « Premium Allocation Approach » (modèle PAA), dès lors que : La période couverture des contrats s’assurance n’excède pas un an ou, L’évaluation de la couverture restante selon cette approche constitue une approximation raisonnable de l’évaluation qui aurait obtenue en appliquant l’approche générale des « building blocks». Le Groupe opte pour l’approche simplifiée du modèle PAA pour l’ensemble de ses contrats annuels à tacite reconduction. Ce modèle PAA concerne donc la quasi-totalité des contrats du segment assurance de biens et responsabilités, ainsi qu’une partie des contrats de santé et de prévoyance. En complément, le modèle général (GMM) sera appliqué sur les contrats à engagement pluriannuel de l’assureur, hors assurance-vie. Ce périmètre est constitué de contrats en assurance de personnes, en particulier les contrats de la branche assurance des emprunteurs et des contrats prévoyance (principalement les contrats Dépendance et les contrats Obsèques). Lors de chaque période comptable, la marge sur services contractuels (CSM) est notamment ajustée du montant reconnu en produits des activités d’assurance. Ce montant est déterminé à partir de l’allocation des unités de couvertures propres à la période considérée, reflétant la fourniture des services prévus aux contrats d’assurance sur la période ainsi que la duration de couverture restante. Dans le cadre des contrats évalués selon le modèle général (GMM), le Groupe opte pour l’utilisation d’unités de couverture correspondant au capital assuré. Dans le cadre des contrats évalués selon le modèle VFA (« variable fee »), et pour refléter les particularités induites par la modélisation des flux de trésorerie futurs, le GACM opte pour une unité de couverture s’appuyant sur l’écoulement temporel des encours, et prenant en compte les évolutions temporelles futures attendues de la CSM. Transition La norme IFRS 17 entre en vigueur au 1 er janvier 2023 et prévoit la publication de comptes comparatifs sur l’exercice 2022. La norme IFRS 17 doit être appliquée de manière rétrospective à moins que cela s’avère impraticable, auquel cas deux options sont possibles : L’approche rétrospective modifiée : sur la base d’informations raisonnables et justifiées qui sont disponibles sans coûts ou efforts excessifs pour l’entité, certaines modifications peuvent être appliquées, dans la mesure où une application rétrospective complète n’est pas possible avec toutefois l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui de l’application rétrospective ; L’approche de la juste valeur : la marge de service contractuelle est alors déterminée comme étant la différence positive entre la juste valeur établie selon la norme IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence négative étant reconnue en diminution des capitaux propres à la date de transition). L’enjeu de cette transition est de déterminer le montant de marge pour services contractuelle (CSM) à comptabiliser pour chaque groupe de contrats. La CSM est un passif d’assurance s’établissant par récurrence, ce qui justifie l’utilisation d’une approche rétrospective. L’approche rétrospective complète s’est avérée impraticable sur l’ensemble des portefeuilles de contrats modélisés selon le modèle général ou VFA. Le Groupe a donc mis en œuvre en priorité l’approche rétrospective modifiée, qui apporte une estimation pertinente du montant de CSM à la transition, sans déploiement de coûts ou efforts excessifs. Cette approche rétrospective modifiée est appliquée à compter de l’exercice 2012, à partir duquel des informations raisonnables et justifiées sont disponibles pour les contrats du Groupe. Pour les portefeuilles de contrats participatifs directs auxquels est appliquée l’exemption sur les cohortes annuelles, un unique groupe de contrat est constitué lors de l’approche rétrospective modifiée. Pour les autres portefeuilles, qui ne sont pas concernés par l’exemption sur les cohortes annuelles, un découpage par cohortes annuelles est effectué. Enfin, l’approche dite en juste valeur est appliquée aux contrats les plus anciens pour lesquels certaines informations raisonnables et justifiées ne sont pas disponibles, et sur des périmètres peu matériels. Au titre de la transition au 1er janvier 2023, la première application d’IFRS 17 aura un impact très limité sur le ratio de solvabilité (inférieur à 10 points de base). Abandon de la comptabilité reflet IFRS 4 Pour les contrats participatifs, la norme IFRS 4 prévoyait la comptabilité dite « reflet » (« shadow accounting ») des plus et moins-values latentes des actifs IAS 39 en adossement des engagements. Ce mécanisme consistait à comptabiliser une provision pour participation aux bénéfices différée représentant la quote-part de ces plus ou moins-values qui revenaient implicitement aux assurés au travers des clauses contractuelles ou de la politique de distribution ; cette provision s’ajoutait à la provision mathématique des comptes sociaux lorsque les actifs en adossement étaient en situation de plus-value latente. Une provision pour participation aux bénéfices différée active était constituée lorsque les actifs en adossement étaient en situation de moins-value latente. Avec IFRS 17, ces reversements futurs aux contrats (positifs ou négatifs) seront déjà modélisés dans la provision IFRS 17 qui actualise les flux de prestations futurs au taux courant. Par conséquent, la comptabilité reflet des plus-values latentes disparait avec IFRS 17. Les provisions pour participations aux bénéfices différées correspondantes des comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2021 sont retraitées en réserves consolidées à la date de transition au 1er janvier 2022. Les pôles Assurances du Groupe poursuivent leurs travaux de mise en œuvre opérationnelle des dispositions d’IFRS 17 selon les axes suivants : Validation auprès des commissaires aux comptes de la méthodologie normative IFRS 17 ; Mise à jour du système et des principes comptables au regard des dispositions d’IFRS 17 et d’IFRS 9, ainsi que du processus de production des comptes IFRS du périmètre concerné; Production et comptabilisation de la transition et des bilans pro-forma pour l’année 2022 en parallel run Adaptation de la communication financière au niveau de conglomérat. Interactions entre IFRS 17 et IFRS 9 Afin d’éviter les non concordances comptables lors de la première application d’IFRS 9 et d’IFRS 17, le Groupe a retenu les options suivantes : Application d’IFRS 9 au 1er janvier 2023 avec présentation d’un comparatif au titre de l’exercice 2022, en cohérence avec la présentation obligatoire d’un comparatif 2022 pour la première application de la norme IFRS 17. Les dates de transition pour le passage aux normes IFRS 9 et IFRS 17 sont donc alignées au 1er janvier 2022. Le Groupe opte pour l’application de l’approche dite par « superposition » (« overlay ») pour comptabiliser les cessions d’actifs sur l’exercice 2022, comme si ces cessions avaient été comptabilisées selon le référentiel IFRS 9. Cette option garantit que l’impact sur les capitaux propres à la date de transition au 1er janvier 2022 sera homogène entre l’actif en IFRS 9 et le passif en IFRS 17. Le Groupe a retenu l’option OCI d’IFRS 17 pour la réévaluation au taux courant de ses passifs d’assurance relevant du modèle général (GMM) et du modèle simplifié (PAA), de façon cohérente avec le choix du modèle de gestion en juste valeur par OCI pour les actifs obligataires SPPI en adossement de ces portefeuilles. Ainsi, les variations du taux de marché impacteront de façon cohérente l’actif et le passif par la contrepartie des capitaux propres OCI. L’option OCI a également été retenue pour la réévaluation des passifs du modèle VFA, en face des réévaluations des actifs comptabilisés par OCI en adossement (principalement les obligations répondant au critère SPPI). Les variations des capitaux propres OCI IFRS9 seront donc compensées par des variations symétriques du poste OCI IFRS17, pour un impact nul en capitaux propres. Ces différentes options permettent d’éliminer au mieux les non-concordances comptables entre les schémas de comptabilisation des variations de valeur du passif IFRS 17 et de l’actif IFRS 9 en adossement lorsque le taux de marché varie, et réduisent la volatilité du résultat IFRS 17. Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables Il clarifie les informations à fournir sur les méthodes comptables « significatives ». Celles-ci le sont lorsque, prises conjointement avec d’autres informations des états financiers, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influent sur les décisions des principaux utilisateurs des états financiers. Amendement à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Il a pour objectif de faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et d’estimations comptables, en introduisant une définition explicite de la notion d’estimations comptables. Celles-ci représentent des montants dans les états financiers faisant l’objet d’une incertitude quant à leur évaluation. Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction Il généralise la comptabilisation d’un impôt différé pour les contrats de locations et les obligations de démantèlement. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de l’application de cet amendement qui sera d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2023. Amendement à IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 sur l’information comparative Il s’applique à des actifs financiers pour lesquels il n’y a pas eu de retraitements des exercices comparatifs IFRS 9 lors de la première application simultanée d’IFRS 17 et d’IFRS 9 (cas des actifs décomptabilisés sur l’exercice 2022 ou choix de l’entité d’opter à l’exemption du retraitement des exercices antérieurs offerte par IFRS 9). Il introduit la possibilité de présenter des informations comparatives sur ces actifs financiers, comme si les dispositions d’IFRS 9 en matière d’évaluation et de classement leur avaient été appliquées. Cette option, applicable instrument par instrument, repose sur une approche dite par superposition (classification overlay). Notes relatives aux postes des états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 2 - Répartition du compte de résultat par secteur et par zone géographique Les secteurs d'activité du groupe BFCM sont les suivants : • La banque de détail regroupe : a) les activités de réseau bancaire : banques régionales du CIC, BECM, Beobank et Targobank en Espagne b) Crédit à la consommation : Targobank en Allemagne et Cofidis c) Filiales métier : les activités spécialisées dont la commercialisation des produits est assurée par le réseau : crédit-bail mobilier et location avec option d'achat, crédit-bail immobilier, affacturage, vente et gestion immobilière • L'activité d'assurance est constituée par le groupe des Assurances du Crédit Mutuel. • Les métiers spécialisés regroupent : a) Les activités de gestion d'actifs et de banque privée en France et à l’étranger. b) la banque de financement : financement des grandes entreprises et des clients institutionnels, financements structurés, international et succursales étrangères c) les activités de marché qui comprennent les activités commerciales et d'investissement (taux, actions et crédit) d) Le capital-investissement • Les autres métiers comprennent les éléments non affectables à une autre activité : les holdings intermédiaires, les participations minoritaires, l’immobilier d’exploitation, les structures logistique s , la presse, les entités informatiques et les opérations réciproques. Les entités consolidées sont affectées en totalité à leur activité principale sur la base de leur contribution aux comptes consolidés. Seules deux entités font exception, le CIC et la BFCM en raison de leur présence dans plusieurs activités. Dans ce cas, la contribution au compte de résultat et au bilan consolidés de ces deux entités fait l’objet de répartitions analytiques entre les différents secteurs d’activité auxquels elles contribuent. 2a - Répartition du bilan par activité 31.12.2022 Banque de détail Assurance   Métiers Spécialisés Autres Métiers Total   Actif           Caisse, Banques centrales 5 596   11 242 94 616 111 454 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 197   26 562 1 853 28 612 Instruments dérivés de couverture 55   1 619 2 580 4 253 Actifs financiers au coût amorti dont : 293 002   50 420 40 223 383 645 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 12 123   6 102 39 745 57 969 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 280 530   41 276 473 322 279 - Titres au coût amorti 349   3 042 6 3 397 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 660   17 630 16 034 34 324 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques   108 847     108 847 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 56   814 877 Passif           Banques centrales     44   44 Passifs financiers à la juste valeur par résultat     18 443 329 18 772 Instruments dérivés de couverture - Passif 3   1 097 5 626 6 725 Dettes envers les établissements de crédit     74 310 1 74 310 Dettes envers la clientèle 225 854   44 097 13 748 283 698 Dettes représentées par un titre 22 917   23 046 89 245 135 208 Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2022 Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Actif         Caisse, Banques centrales 1 040 4 524 32 5 596 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 77 3 116 197 Instruments dérivés de couverture 55     55 Actifs financiers au coût amorti dont : 215 721 36 381 40 900 293 002 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 11 492 146 485 12 123 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 204 179 35 936 40 415 280 530 -Titres au coût amorti 50 299   349 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 446 213 1 660 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques       0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7     7 Passif         Instruments dérivés de couverture - Passif     3 3 Dettes envers les établissements de crédit       0 Dettes envers la clientèle 188 972 23 819 13 064 225 854 Dettes représentées par un titre 22 911   6 22 917 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2022 Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Actif           Caisse, Banques centrales 6 270 2 474 2 497   11 242 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 304   22 499 3 760 26 562 Instruments dérivés de couverture 94 65 1 460   1 619 Actifs financiers au coût amorti dont : 21 485 23 112 5 774 48 50 420 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 1 004 545 4 541 11 6 102 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 18 669 21 373 1 233 1 41 276 - Titres au coût amorti 1 812 1 194   36 3 042 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 93 353 17 184   17 630 Passif           Banques centrales 44       44 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 166 110 18 166   18 443 Instruments dérivés de couverture - Passif 23   1 074   1 097 Dettes envers les établissements de crédit   74 310     74 310 Dettes envers la clientèle 28 213 13 848 2 036   44 097 Dettes représentées par un titre 40 5 834 17 172   23 046 31.12.2021 retraité Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Actif           Caisse, Banques centrales 7 413   9 224 104 086 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 191   20 031 1 719 21 941 Instruments dérivés de couverture 23   363 1 742 2 128 Actifs financiers au coût amorti dont : 259 569   45 473 42 136 347 178 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 872   4 703 41 484 57 059 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 248 447   37 385 648 286 481 - Titres au coût amorti 250   3 384 5 3 640 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 297   13 844 17 873 32 014 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques   121 042   0 121 042 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 56   777 839 Passif           Banques centrales 37   3 565 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1   11 937 144 12 082 Instruments dérivés de couverture - Passif 30   963 1 040 2 034 Dettes envers les établissements de crédit     76 881   76 881 Dettes envers la clientèle 223 434   43 957 6 866 274 257 Dettes représentées par un titre 20 156   18 898 82 408 121 463 Détail des métiers du secteur "banque de détail » 31.12.2021 retraité Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Actif         Caisse, Banques centrales 339 6 764 311 7 413 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 66 7 118 191 Instruments dérivés de couverture 21   2 22 Actifs financiers au coût amorti dont : 188 713 32 460 38 395 259 569 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 198 137 537 10 872 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 178 466 32 122 37 858 248 447 - Titres au coût amorti 49 201   250 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 100 196 1 297 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques       0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7     7 Passif         Banques centrales   1 36 37 Passifs financiers à la juste valeur par résultat   1   1 Instruments dérivés de couverture - Passif 29   2 30 Dettes envers les établissements de crédit       0 Dettes envers la clientèle 183 849 23 053 16 532 223 434 Dettes représentées par un titre 19 922   234 20 156 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2021 retraité Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Actif           Caisse, Banques centrales 5 900   3 324   9 224 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 307   16 402 3 323 20 032 Instruments dérivés de couverture 3   359   363 Actifs financiers au coût amorti dont : 20 097 21 003 4 308 65 45 473 Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 1 066 425 3 208 3 4 703 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 17 173 19 111 1 100 1 37 385 Titres au coût amorti 1 858 1 466 0 60 3 384 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 83 364 13 397   13 844 Passif           Banques centrales   3     3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 89 92 11 756   11 937 Instruments dérivés de couverture - Passif 51 25 888   963 Dettes envers les établissements de crédit   76 881     76 881 Dettes envers la clientèle 27 863 13 859 2 235   43 957 Dettes représentées par un titre 29 4 576 14 293   18 898 31.12.2021 publié Banque de détail Assurance Financements et marchés Banque privée Capital- investissement Presse, logistique et holding Total Actif               Caisse, Banques centrales 7 413   3 324 5 900 0 104 086 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 203   16 401 295 3 323 1 719 21 941 Instruments dérivés de couverture 23   360 3 0 1 742 2 128 Actifs financiers au coût amorti 259 571   25 317 20 091 65 42 137 347 179 - dont Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 872   3 639 1 061 3 41 484 57 059 - dont Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 248 449   20 211 17 171 1 649 286 481 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 297   13 762 83   17 873 32 014 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques   121 042         121 042 Participations dans les entreprises mises en équivalence 17 56       767 839 Passif               Banques centrales 37 0 3 0 0 565 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 0 11 848 89 0 144 12 082 Instruments dérivés de couverture - Passif 30 0 912 51 0 1 040 2 034 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 76 881 0 0 0 76 881 Dettes envers la clientèle 223 436 0 16 094 27 863 1 6 863 274 257 Dettes représentées par un titre 20 156 0 18 870 29 0 82 408 121 463 2b- Répartition du compte de résultat par secteur 31.12.2022 Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Produit net bancaire 8 323 1 720 2 200 426 12 670 Frais généraux -4 728 -699 -1 113 -375 -6 916 Résultat brut d'exploitation 3 595 1 021 1 087 51 5 754 Coût du risque de contrepartie -726   -24 8 -743 Gains ou pertes sur autres actifs * 5 -4 13 -1 155 -1 141 Résultat avant impôts 2 873 1 018 1 075 -1 096 3 870 Impôt sur les sociétés -816 -235 -171 -12 -1 234 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés     0   0 Résultat net comptable 2 057 782 904 -1 108 2 636 Minoritaires         347 Résultat net part du groupe         2 288 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2022 Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Produit net bancaire 4 723 2 960 640 8 323 Frais généraux -2 712 -1 603 -413 -4 728 Résultat brut d'exploitation 2 011 1 358 226 3 595 Coût du risque de contrepartie 38 -724 -41 -727 Gains ou pertes sur autres actifs 5 0 0 5 Résultat avant impôts 2 054 633 186 2 873 Impôt sur les sociétés -552 -206 -58 -816 Résultat net comptable       2 057 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2022 Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Produit net bancaire 958 471 342 430 2 200 Frais généraux -656 -146 -236 -75 -1 113 Résultat brut d'exploitation 302 324 106 355 1 087 Coût du risque de contrepartie -33 7 -1 2 -24 Gains ou pertes sur autres actifs 13       13 Résultat avant impôts 282 332 105 357 1 075 Impôt sur les sociétés -55 -72 -28 -17 -171 Résultat net comptable         904 31.12.2021 retraité Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Produit net bancaire 7 482 1 810 2 211 399 11 902 Frais généraux -4 366 -649 -1 008 -326 -6 349 Résultat brut d'exploitation 3 116 1 161 1 203 73 5 553 Coût du risque de contrepartie -653 0 6 0 -647 Gains ou pertes sur autres actifs * -8 0 0 -784 -792 Résultat avant impôts 2 455 1 161 1 209 -711 4 113 Impôt sur les sociétés -765 -327 -183 -5 -1 280 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 9   0   9 Résultat net comptable 1 699 834 1 026 -717 2 842 Minoritaires 356 Résultat net part du groupe 2 487 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2021 retraité Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Produit net bancaire 4 067 2 835 579 7 482 Frais généraux -2 408 -1 583 -374 -4 366 Résultat brut d'exploitation 1 659 1 251 205 3 116 Coût du risque de contrepartie -78 -577 2 -653 Gains ou pertes sur autres actifs -8 -1 0 -8 Résultat avant impôts 1 573 674 207 2 455 Impôt sur les sociétés -479 -223 -63 -765 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés     9 9 Résultat net comptable       1 699 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2021 retraité Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Produit net bancaire 911 430 351 518 2 211 Frais généraux -572 -128 -232 -77 -1 008 Résultat brut d'exploitation 340 303 119 442 1 203 Coût du risque de contrepartie -9 39 -3 -21 6 Gains ou pertes sur autres actifs 0       0 Résultat avant impôts 331 341 116 420 1 209 Impôt sur les sociétés -73 -77 -28 -5 -183 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés         0 Résultat net comptable         1 026 31.12.2021 publié banque de détail assurance financements et marchés banque privée capital- investissement presse, logistique et holding inter activités Total Produit net bancaire 7 688 1 810 809 677 518 488 -88 11 902 Frais généraux -4 496 -649 -367 -434 -77 -415 88 -6 349 Résultat brut d'exploitation 3 192 1 161 442 244 442 73 0 5 553 Coût du risque de contrepartie -653 0 35 -8 -21 0 0 -647 Gains ou pertes sur autres actifs * -8 0 0 0 0 -785 0 -793 Résultat avant impôts 2 531 1 161 477 235 420 -712 0 4 113 Impôt sur les sociétés -787 -326 -111 -46 -4 -5   -1 280 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 9             9 Résultat net comptable 1 753 834 367 190 416 -717 0 2 842 Minoritaires 356 Résultat net part du groupe 2 487 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) 2c - Répartition du bilan par zone géographique 31.12.2022 31.12.2021 France Europe hors France Autres pays* Total France Europe hors France Autres pays* Total Actif                 Caisses, Banques centrales 94 944 11 539 4 970 111 454 104 425 12 975 3 323 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 27 209 539 863 28 612 20 373 507 1 061 21 941 Instruments dérivés de couverture 4 077 94 82 4 253 2 117 4 6 2 128 Actifs financiers au coût amorti 308 043 65 309 10 294 383 645 283 269 54 240 9 671 347 180 - dont prêts et créances sur les établissements de crédit 54 436 1 126 2 407 57 969 53 236 1 359 2 463 57 059 - dont prêts et créances sur la clientèle 252 631 61 761 7 887 322 279 228 765 50 509 7 208 286 482 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 24 111 631 9 582 34 324 24 795 277 6 943 32 014 Placements des activités d'assurance et part de réassureurs dans les provisions techniques 106 969 1 878 0 108 847 117 786 3 257 0 121 042 Participations dans les entreprises MEE 747 0 130 877 713 0 125 839 Passif                 Banques centrales 0 44 0 44 601 1 3 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 005 325 442 18 772 11 236 214 632 12 082 Instruments dérivés de couverture 6 697 23 5 6 725 1 990 43 1 2 034 Dettes envers les établissements de crédit 51 917 13 563 8 829 74 310 60 477 8 432 7 971 76 881 Dettes envers la clientèle 221 096 58 614 3 989 283 698 216 630 55 275 2 352 274 257 Dettes représentées par un titre 122 860 1 356 10 991 135 208 108 648 4 148 8 667 121 463 * USA, Canada, Singapour, Hong-Kong et Tunisie 2d- Répartition du compte de résultat par zone géographique 31.12.2022 31.12.2021 France   Europe hors France Autres pays* Total   France   Europe hors France Autres pays* Total   Produit net bancaire ** 8 858 3 569 242 12 670 8 541 3 156 204 11 902 Frais généraux -4 712 -2 095 -109 -6 916 -4 419 -1 838 -93 -6 349 Résultat brut d'exploitation 4 146 1 474 133 5 754 4 123 1 319 111 5 553 Coût du risque de contrepartie -181 -588 26 -743 -212 -440 5 -647 Gains ou pertes sur autres actifs *** -1 161 -5 25 -1 141 -798 -6 11 -793 Résultat avant impôts 2 805 881 185 3 870 3 113 873 127 4 113 Résultat net global 1 860 620 157 2 636 2 113 616 113 2 842 Résultat net part du Groupe 1 545 588 155 2 288 1 778 597 112 2 487 * USA, Canada, Singapour, Hong-Kong et Tunisie ** 36,1 % du PNB (hors activités logistique et holding) a été réalisé à l'étranger en 2022 (contre 36,4 % du PNB en 2021) *** y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition N ote 3 - Périmètre de consolidation 3a - Composition du périmètre de consolidation La société mère du groupe est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Depuis le 31 décembre 2021, les changements intervenus sur le périmètre de consolidation sont : - Entrées de périmètre : Bail Actéa, Bail Actéa Immobilier, BKCP Immo IT SCRL, Beobank, ACM Capital, CIC Private Debt, Crédit Mutuel Investment Managers, Crédit Mutuel Investment Managers succursale de Luxembourg, Targo Versicherungsvermittlung Gmbh, Oddity H, Humanoid, Madmoizelle, Presstic, FCT Crédit Mutuel Factoring. - Fusion : BECM Francfort devient Targobank Corporate and Institutional Banking et fusionne avec Targobank AG. - Sorties de périmètre : FLOA, Bancas, BKCP Immo IT SCRL Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * A. Réseau bancaire             Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM) France 96 96 IG 96 96 IG BECM Francfort (succursale de BECM) Allemagne     FU 100 96 IG Beobank Belgique 51 51 IG     NC BKCP Immo IT SCRL Belgique     NC     NC CIC Est France 100 99 IG 100 99 IG CIC Lyonnaise de Banque (LB) France 100 99 IG 100 99 IG CIC Lyonnaise de Banque Monaco (succursale de LB) Monaco 100 99 IG 100 99 IG CIC Nord Ouest France 100 99 IG 100 99 IG CIC Ouest France 100 99 IG 100 99 IG CIC Sud Ouest France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Industriel et Commercial (CIC) France 100 99 IG 100 99 IG Targobank Espagne Espagne 100 100 IG 100 100 IG B. Crédits à la consommation             Cofidis Belgique Belgique 100 80 IG 100 80 IG Cofidis France France 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Espagne (succursale de Cofidis France) Espagne 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Hongrie (succursale de Cofidis France) Hongrie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Portugal (succursale de Cofidis France) Portugal 100 80 IG 100 80 IG Cofidis SA Pologne (succursale de Cofidis France) Pologne 100 80 IG 100 80 IG Cofidis SA Slovaquie (succursale de Cofidis France) Slovaquie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Italie Italie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis République Tchèque République Tchèque 100 80 IG 100 80 IG Creatis France 100 80 IG 100 80 IG Margem-Mediação Seguros, Lda Portugal 100 80 IG 100 80 IG Monabanq France 100 80 IG 100 80 IG Targobank AG Allemagne 100 100 IG 100 100 IG C. Filiales du réseau bancaire             Bail Actea France 100 100 IG     NC Bail Actea Immobilier France 100 100 IG     NC Bancas France     NC 50 50 ME CCLS Leasing Solutions France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Caution Habitat France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Epargne Salariale France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Factoring France 100 99 IG 95 95 IG Crédit Mutuel Home Loan SFH France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Espagne (succursale de Crédit Mutuel Leasing) Espagne 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Benelux Belgique 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Nederland (succursale de Crédit Mutuel Leasing Benelux) Belgique 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Gmbh Allemagne 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Real Estate Lease France 100 100 IG 100 100 IG Factofrance S.A. France 100 100 IG 100 100 IG Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * FCT Crédit Mutuel factoring France 100 99 IG     NC FCT Factofrance France 100 100 IG 100 100 IG FLOA ( ex Banque du Groupe Casino) France     NC 50 50 ME Gesteurop France 100 99 IG 100 99 IG LYF SA France 44 44 ME 44 44 ME Paysurf France 51 64 IG 51 64 IG Targo Factoring GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Finanzberatung GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Leasing GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG D. Banque de financement et activités de marché             CIC Bruxelles (succursale du CIC) Belgique 100 99 IG 100 99 IG CIC Hong-Kong (succursale du CIC) Hong-Kong 100 99 IG 100 99 IG CIC Londres (succursale du CIC) Royaume Uni 100 99 IG 100 99 IG CIC New York (succursale du CIC) Etats Unis 100 99 IG 100 99 IG CIC Singapour (succursale du CIC) Singapour 100 99 IG 100 99 IG Satellite France 100 99 IG 100 99 IG E. Gestion d'actifs et banque privée             Banque de Luxembourg Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG Banque du Luxembourg Belgique (succursale de Banque de Luxembourg) Belgique 100 99 IG 100 99 IG Banque de Luxembourg Investments SA (BLI) Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique (BT) France 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Belgium Belgique 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Londres (succursale de BT) Royaume Uni 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Luxembourg Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG CIC Private debt France 100 99 IG     NC CIC Suisse Suisse 100 99 IG 100 99 IG Cigogne Management Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Asset Management France 81 81 IG 74 74 IG Crédit Mutuel Gestion France 100 81 IG 100 74 IG Crédit Mutuel Investment Managers France 100 100 IG     NC Crédit Mutuel Investment Managers succursale de Luxembourg France 100 100 IG     NC Dubly Transatlantique Gestion France 100 99 IG 100 99 IG F. Capital investissement             CIC Capital Canada Inc Canada 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Suisse SA Suisse 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Deutschland Gmbh Allemagne 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Ventures Quebec Canada 100 99 IG 100 99 IG CIC Conseil France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Capital France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Equity France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Equity SCR France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Innovation France 100 99 IG 100 99 IG G. Autres métiers             Affiches d'Alsace Lorraine France 100 99 IG 100 99 IG Alsacienne de Portage des DNA France 100 99 IG 100 99 IG Banque de Tunisie Tunisie 35 35 ME 35 35 ME CIC Participations France 100 99 IG 100 99 IG Cofidis Group (ex Cofidis Participations) France 80 80 IG 80 80 IG Crédit Mutuel Immobilier France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Rhone-Alpes PACA (ex Groupe Dauphiné Media) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA (ex Société d'Investissements Médias (SIM)) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Editions ( ex Les Editions du Quotidien) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA events France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Info (ex AGIR) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Alsace France 100 99 IG 100 99 IG EBRA Medias Bourgogne Rhone-Alpes (ex Publiprint Province n°1) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Lorraine Franche Comté France 100 99 IG 100 99 IG EBRA Portage Bourgogne Rhone-Alpes (ex Presse Diffusion) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Productions France 100 100 IG 100 100 IG EBRA services France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Studio (ex Est Info TV) France 100 100 IG 100 100 IG Est Bourgogne Médias France 100 100 IG 100 100 IG Euro Protection Surveillance France 22 22 ME 22 22 ME Euro-Information France 26 26 ME 26 26 ME Foncière Massena France 100 66 IG 100 66 IG France Régie France 100 99 IG 100 99 IG GEIE Synergie France 100 80 IG 100 80 IG Groupe Progrès France 100 100 IG 100 100 IG Groupe Républicain Lorrain Imprimeries (GRLI) France 100 100 IG 100 100 IG Humanoid France 100 71 IG     NC Journal de la Haute Marne France 50 50 ME 50 50 ME La Liberté de l'Est France 97 97 IG 97 97 IG La Tribune France 100 100 IG 100 100 IG Le Dauphiné Libéré France 100 100 IG 100 100 IG Le Républicain Lorrain France 100 100 IG 100 100 IG Les Dernières Nouvelles d'Alsace France 99 99 IG 99 99 IG L'Est Républicain France 100 100 IG 100 100 IG Lumedia Luxembourg 50 50 ME 50 50 ME Madmoizelle France 100 71 IG     NC Mediaportage France 100 100 IG 100 100 IG Mutuelles Investissement France 90 90 IG 90 90 IG NEWCO4 France 100 100 IG 100 100 IG Oddity H. France 71 71 IG     NC Presstic Numerama France 100 71 IG     NC SAP Alsace France 100 100 IG 100 100 IG SCI 14 Rue de Londres France 90 59 IG 90 59 IG SCI ACM France 80 52 IG 80 52 IG SCI ACM Cotentin France 35 23 ME 35 23 ME SCI La Tréflière France 46 46 ME 46 46 ME SCI Le Progrès Confluence France 100 100 IG 100 100 IG SCI Provence Lafayette France 90 59 IG 90 59 IG SCI Saint Augustin France 88 58 IG 88 58 IG SCI Tombe Issoire France 100 66 IG 100 66 IG Société d'Edition de l'Hebdomadaire du Louhannais et du Jura (SEHLJ) France 100 100 IG 100 100 IG Targo Deutschland GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Dienstleistungs GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Technology GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Versicherungsvermittlung GmbH Allemagne 100 100 IG     NC H. Sociétés d'assurance             ACM Capital France 89 59 IG     NC ACM Courtage (ex Procourtage) France 100 66 IG 100 66 IG ACM GIE France 100 66 IG 100 66 IG Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * ACM IARD France 97 64 IG 97 64 IG ACM Services France 100 66 IG 100 66 IG ACM Vie SA France 100 66 IG 100 66 IG Agrupació AMCI d'Assegurances i Reassegurances S.A. Espagne 95 63 IG 95 63 IG Agrupació serveis administratius Espagne 100 63 IG 100 63 IG AMDIF Espagne 100 63 IG 100 63 IG Asesoramiento en Seguros y Previsión Atlantis SL Espagne 80 53 IG 80 53 IG Asistencia Avançada Barcelona Espagne 100 63 IG 100 63 IG ASTREE Assurances Tunisie 30 20 ME 30 20 ME Atlantis Asesores SL Espagne 80 53 IG 80 53 IG Atlantis Correduría de Seguros y Consultoría Actuarial SA Espagne 60 40 IG 60 40 IG Atlantis Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros SA Espagne 88 59 IG 88 59 IG GACM España Espagne 100 66 IG 100 66 IG GACM Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, SAU Espagne 100 66 IG 100 66 IG Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) France 66 66 IG 66 66 IG ICM Life Luxembourg 100 66 IG 100 66 IG NELB (North Europe Life Belgium) Belgique 100 66 IG 100 66 IG Partners Belgique 100 66 IG 100 66 IG Serenis Assurances France 100 66 IG 100 66 IG Targopensiones, entidad gestora de fondos de pensiones,S.A. Espagne 100 63 IG 100 63 IG * Méthode : IG = Intégration Globale ; ME = Mise en Equivalence ; NC = Non Consolidée ; FU = Fusionnée 3b - Informations sur les implantations incluses dans le périmètre de consolidation L'article L. 511-45 du code monétaire et financier impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque état ou territoire. Le pays de chaque implantation est mentionné dans le périmètre de consolidation. Le groupe ne dispose pas d'implantation répondant aux critères définis par l'arrêté du 6 octobre 2009 dans les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) figurant sur la liste fixée par l'arrêté du 2 mars 2022. Pays Produit net bancaire Bénéfice ou perte avant impôts et taxes Impôts courants Impôts différés Autres taxes et charges sociales Effectifs Subventions publiques ALLEMAGNE 1 729 631 -174 2 -121 5 442 0 BELGIQUE 447 124 -20 -1 -55 1 655 0 CANADA 43 39 -1 -5 -0 8 0 ESPAGNE 367 26 -2 0 -25 2 096 0 ETATS UNIS D ’ AMERIQUE 108 81 -11 -3 -15 92 0 FRANCE 8 858 3 897 -884 -61 -1 092 28 227 0 HONG-KONG 14 9 -1 -0 -1 19 0 HONGRIE 37 1 -0 -0 -6 353 0 ITALIE 122 14 -0 0 -6 335 0 LUXEMBOURG 366 160 -16 -5 -39 1 007 0 MONACO 10 6 -2 0 0 18 0 PAYS-BAS 1 1 0 0 -0 1 0 POLOGNE 6 -4 0 -0 -1 89 0 PORTUGAL 203 103 -28 -0 -8 698 0 REPUBLIQUE TCHEQUE 13 -1 0 0 -2 162 0 ROYAUME-UNI 56 45 -8 0 -5 72 0 SINGAPOUR 78 54 -6 -1 -7 136 0 SLOVAQUIE 9 -1 0 0 -1 78 0 SUISSE 204 58 -6 -0 -14 415 0 TUNISIE (*) 0 25 0 0 0 0 0 Total 12 670 5 268 -1 160 -74 -1 398 40 903 0 (*) Entité consolidée par mise en équivalence 3c Entités intégrées globalement ayant des minoritaires significatifs 31.12.2022 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt / Pourcentage de droits de vote Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan Résultat net Réserves latentes PNB Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) 34% 287 2 873 -508 120 076 782 -640 1 720 Cofidis Belgique 20% 2 NA** 0 1 155 10 5 100 Cofidis France 20% 13 NA** 0 11 701 39 20 549 Beobank 49% 14 382 -10 9 106 5 29 269 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. ** Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS GROUP (ex Participation) à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le solde restant. 31.12.2021 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt / Pourcentage de droits de vote Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan Résultat net Réserves latentes PNB Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) 34% 295 3 321 -508 131 499 834 1 590 1 810 Cofidis Belgique 20% 3 NA** 0 989 13 -1 96 Cofidis France 20% 15 NA** 0 10 359 75 -6 549 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. ** Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS GROUP (ex Participation) à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le solde restant. 3d - Participations dans des entités structurées non consolidées - Financements d’actifs : Le groupe octroie des prêts à des entités structurées dont le seul objet est la détention des actifs afin d’être mis en location, les loyers reçus permettant à l’entité structurée le remboursement de ses emprunts. Ces entités sont dissoutes à l’issue de l’opération de financement. Le groupe est généralement le seul actionnaire. Pour cette catégorie, l’exposition maximale aux pertes sur les entités structurées correspond à la valeur comptable de l’actif financé de l’entité structurée. - Organismes de placement collectif ou fonds : Le groupe intervient comme gestionnaire et dépositaire. Il propose à sa clientèle des fonds dans lesquels il n’a pas vocation à investir. Le groupe commercialise et gère ces fonds, dédiés ou publics, et pour cela est rémunéré par des commissions. Pour certains fonds proposant des garanties aux porteurs de parts, le groupe peut être contrepartie aux swaps mis en place. Dans les cas exceptionnels où le groupe serait tout à la fois gestionnaire et investisseur de telle façon qu’il serait supposé agir d’abord pour son propre compte, cette entité serait alors intégrée dans le périmètre de consolidation. Un intérêt dans une entité structurée non consolidée est un lien contractuel ou non qui expose le groupe à la variabilité des rendements associés à la performance de l’entité. Le risque du groupe est essentiellement un risque opérationnel de manquement à son mandat de gestion ou de dépositaire et, le cas échéant, est également exposé au risque à hauteur des sommes investies. Aucun soutien financier n’a été accordé aux entités structurées du groupe sur l’exercice. 31/12/2022 31/12/2021 Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI)* Autres entités structurées ** Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI)* Autres entités structurées ** Total bilan 0 22 851 2 537 0 34 162 2 188 Valeurs comptables des actifs financiers 0 12 176 1 036 0 16 014 733 * Les montants indiqués concernent les OPCVM détenus à plus de 20% et dont le groupe Crédit Mutuel assure la gestion, y compris unités de compte détenues par les assurés. ** Les autres entités structurées correspondent à des entités de financement d'actifs. 3e- Actifs, passifs et résultat des activités non courantes destinées à être cédées   31.12.2022 31.12.2021 Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 Passifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 Au 31/12/2022, les actifs et passifs des sociétés suivantes ont été reclassés selon la norme IFRS5 en ""actifs et passifs destinés à être cédés"" : - GACM España : Le 13 décembre 2022, le GACM et Axa Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros (Axa Espagne) ont signé un accord en vue de la cession, sous réserve de l’obtention d’autorisations réglementaires, par GACM SA, de 100% du capital de GACM España, à Axa Espagne. - Targobank Espagne : le classement fait suite à l’annonce de l’entrée en négociations exclusives entre le Groupe et ABANCA le 22 décembre 2022, en vue de la cession de Targobank Espagne par la BFCM . - Cholet Dupont : filiale du groupe La Française en cours de cession. Au 31/12/2021, les activités de FLOA ont été reclassées en actifs destinés à être cédés, suite à la signature d'un accord d'exclusivité en vue de leur cession à BNP Paribas, ainsi que de la mise en place d’un partenariat stratégique entre les groupes BNP Paribas et Casino. La cession de FLOA à BNP Paribas est effective depuis le 31 janvier 2022.   31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 241 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 0 Instruments dérivés de couverture 14 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 Titres au coût amorti 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 458 0 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 3 320 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 885 0 Actifs d'impôts courants 2 0 Actifs d'impôts différés 34 0 Compte de régularisation et actifs divers 71 0 Actifs non courants destinés à être cédés 15 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 107 Immeubles de placement 44 0 Immobilisations corporelles 80 0 Immobilisations incorporelles 9 0 Ecarts d’acquisition  58 0 Mise à la juste valeur des actifs destinés à être cédés -270 0 Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 385 0 Dettes envers la clientèle au coût amorti 2 429 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 14 0 Passifs d’impôts courants 20 0 Passifs d'impôts différés 2 0 Compte de régularisation et passifs divers 190 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 631 0 Provisions 9 0 Dettes subordonnées au coût amorti 40 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 9 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 N ote 4 - Caisse, Banques centrales (actif/passif)   31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - actif     Banques centrales 110 601 119 850 dont réserves obligatoires 2 618 2 586 Caisse 853 873 Total 111 454 120 723 Banques centrales - passif 44 605 Note 5 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 5a - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total .Titres 6 315 734 4 925 11 974 6 338 575 4 654 11 567 - Effets publics 1 034 0 0 1 034 730 0 0 730 - Obligations et autres titres de dettes 4 550 734 235 5 518 4 876 575 238 5 689 . Cotés 4 550 26 161 4 737 4 876 90 166 5 132 . Non cotés 0 708 74 781 0 485 72 557 dont OPC 0   229 229 0   232 232 - Actions et autres instruments de capitaux propres 731   4 094 4 825 732   3 795 4 527 . Cotés 731   1 041 1 772 732   1 110 1 842 . Non cotés 0   3 053 3 053 0   2 685 2 685 - Titres immobilisés     596 596     621 621 . Titres de participations     198 198     165 165 . Autres titres détenus à long terme     166 166     209 209 . Parts dans les entreprises liées     231 231     246 246 . Autres titres immobilisés     1 1     1 1 . Instruments dérivés 6 881     6 881 3 764     3 764 . Prêts et créances 9 743 0 14 9 757 6 597 0 13 6 610 dont pensions 9 743 0   9 743 6 597 0   6 597 Total 22 939 734 4 939 28 612 16 699 575 4 667 21 941 Liste des principales participations non consolidées comptabilisées à la juste valeur par résultat     % détenu JV au 31/12/22 Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Bank of Africa (ex BMCE) (1) Coté < 30% 8 818 29 499 345 058 14 607 2 849 Crédit Logement Non coté < 10% 74 1 653 12 402 222 120 CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat) Non coté < 20% 92 563 21 469 2 0 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2021 (1) Bank of Africa (ex BMCE) n'est pas consolidée du fait de l'absence d'influence notable exercée par le Groupe. Ses titres sont par conséquent comptabilisés à la juste valeur par résultat. Chiffres exprimés en millions de Dirhams Marocains 5b - Passifs financiers à la juste valeur par résultat   31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 18 616 11 958 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 156 124 Total 18 772 12 082 Passifs financiers détenus à des fins de transaction   31.12.2022 31.12.2021 . Vente à découvert de titres 1 365 1 808 - Obligations et autres titres de dettes 646 921 - Actions et autres instruments de capitaux propres 719 887 . Dettes représentatives des titres donnés en pension 9 748 6 484 . Instruments dérivés de transaction 6 816 3 602 . Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction 687 64 Total 18 616 11 958 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Valeur Montant dû Ecart Valeur Montant dû Ecart Comptable à l'échéance   Comptable à l'échéance   . Dettes interbancaires 132 132 0 124 124 0 . Dettes envers la clientèle 24 24 0 0 0 0 Total 156 156 0 124 124 0 5c - Analyse des instruments dérivés de transaction 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instrument de taux 169 041 4 698 4 605 243 319 2 683 2 589 Swaps 79 024 3 175 4 033 78 868 2 402 2 298 Autres contrats fermes 53 697 0 0 46 578 0 0 Options et instruments conditionnels 36 320 1 523 572 117 873 281 291 Instrument de change 150 679 1 917 1 909 147 728 838 765 Swaps 101 233 45 144 104 164 52 80 Autres contrats fermes 12 705 1 566 1 459 11 967 663 562 Options et instruments conditionnels 36 741 306 306 31 597 123 123 Autres que taux et change 22 131 267 303 17 432 244 247 Swaps 7 040 50 110 7 086 69 108 Autres contrats fermes 9 923 100 85 7 863 116 91 Options et instruments conditionnels 5 168 117 108 2 483 59 48 Total 341 851 6 881 6 816 408 479 3 764 3 602 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe BOR. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Note 6 - Couverture 6a - Instruments dérivés de couverture 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Couverture de Fair Value Hedge 279 891 4 253 6 725 216 796 2 128 2 034 Swaps 82 826 4 253 6 725 64 403 2 128 2 034 Autres contrats fermes 197 049 0 0 152 075 0 0 Options et instruments conditionnels 16 0 0 318 0 0 Total 279 891 4 253 6 725 216 796 2 128 2 034 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe BOR. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Echéancier de la valeur nominale des instruments dérivés de couverture 31.12.2022 Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2022 Couverture de Fair Value Hedge 9 867 18 883 164 313 86 827 279 890 Swaps 7 110 7 599 45 819 22 299 82 826 Autres contrats fermes 2 742 11 285 118 494 64 528 197 049 Options et instruments conditionnels 15 0 1 0 16 Total 9 867 18 883 164 313 86 827 279 890 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2021 Couverture de Fair Value Hedge 18 496 18 156 111 663 68 481 216 795 Swaps 4 866 5 012 35 733 18 792 64 403 Autres contrats fermes 13 514 12 960 75 912 49 688 152 075 Options et instruments conditionnels 116 183 18 0 318 Total 18 496 18 156 111 663 68 481 216 795 6b - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles     . d'actifs financiers -2 733 449 . de passifs financiers -14 13 6c - Eléments couverts en Fair Value Hedge Eléments couverts à l'Actif 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 30 014 0 0 30 315 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti 72 303 - 2 460 - 238 49 421 447 0 Titres au coût amorti 1 125 - 97 - 123 1 771 26 - 38 Actifs financiers à la JVCP 20 259 1 651 - 14 20 041 906 0 Total 123 701 - 906 - 375 101 548 1 379 - 38 Eléments couverts au Passif 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Dettes représentées par un titre 65 116 5 267 - 15 60 787 1 298 - 5 Dettes envers les établissements de crédit 36 403 2 020 - 7 46 220 523 0 Dettes envers la clientèle 29 143 - 12 0 30 879 12 0 Total 130 662 7 275 - 22 137 886 1 833 - 5 Note 7 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   31.12.2022 31.12.2021 . Effets publics 10 873 11 680 . Obligations et autres titres de dettes 22 767 19 703 - Cotés 21 724 19 032 - Non cotés 1 043 671 . Créances rattachées 195 125 Sous-total brut titres de dettes 33 834 31 508 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -19 -18 Sous-total net titres de dettes 33 815 31 490 . Actions et autres instruments de capitaux propres 214 192 - Cotés 1 3 - Non cotés 213 189 . Titres immobilisés 295 332 - Titres de participations 96 94 - Autres titres détenus à long terme 142 120 - Parts dans les entreprises liées 57 118 Sous-total instruments de capitaux propres 509 524 Total 34 324 32 014 Dont plus ou moins values latentes constatées en capitaux propres -6 104 Dont titres de participation cotés. 0 5 Note 8- Hiérarchie de la Juste Valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan 31.12.2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers IFRS 9         Juste valeur par capitaux propres 30 564 3 188 571 34 324 - Effets publics et valeurs assimilées 10 598 289 59 10 946 - Obligations et autres titres de dettes 19 965 2 898 6 22 869 - Actions et autres instruments de capitaux propres 1 2 210 213 - Participations et ATDLT 0 0 239 239 - Parts entreprises liées 0 0 57 57 Transaction / JVO /Autres 5 734 15 912 6 965 28 612 - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 1 025 0 9 1 034 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0 - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 725 1 670 156 4 550 - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 26 0 707 734 - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 162 57 16 235 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 731 0 0 731 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR (1) 1 041 0 3 053 4 093 - Participations et ATDLT - Autres JVPR 1 0 363 365 - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 231 231 - Prêts et créances sur la clientèle - transaction 0 9 743 0 9 743 - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 14 0 14 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 24 4 427 2 430 6 881 Instruments dérivés de couverture 3 4 248 2 4 253 Total 36 302 23 349 7 538 67 189 Actifs financiers IAS39 - Placements des activités d'assurance         Juste valeur par résultat 18 122 6 901 0 25 022 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option - titres de dettes 1 648 1 304 0 2 952 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 16 473 5 597 0 22 070 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 62 994 5 121 1 152 69 268 - Effets publics et valeurs assimilées 13 735 0 0 13 735 - Obligations et autres titres de dettes 36 713 843 0 37 556 - Actions et autres instruments de capitaux propres 11 650 4 261 0 15 911 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 896 17 1 152 2 066 Total 81 116 12 022 1 152 94 290 Passifs financiers IFRS 9 Transaction / JVO 2 038 14 259 2 485 18 782 - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 133 0 133 - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 24 0 24 - Dettes - Transaction 0 9 758 0 9 758 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 2 038 4 345 2 485 8 868 Instruments dérivés de couverture 0 6 713 13 6 725 Total 2 038 20 972 2 498 25 507 Passifs financiers relatifs aux contrats des activités d’assurance IAS 39         Juste valeur par résultat 0 5 588 0 5 588 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option 0 5 588 0 5 588 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Total 0 5 588 0 5 588 (1) comporte notamment les participations détenues par les sociétés capital investissement du groupe - niveau 1 : cours coté sur un marché actif. - niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables, - niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. Les instruments du portefeuille de négociation classés en niveaux 2 ou 3 sont constitués en majorité des titres jugés peu liquides et des dérivés. L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur reflétant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Les méthodes utilisées sont susceptibles d'évoluer. Ces dernières incluent le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 Ouverture Achats Ventes/remboursements Transferts Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Autres mouvements Clôture - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 2 721 310 -306 0 324 0 4 3 053 31.12.2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers IFRS 9         Juste valeur par capitaux propres 24 445 5 950 1 619 32 014 - Effets publics et valeurs assimilées 11 565 100 84 11 750 - Obligations et autres titres de dettes 12 877 5 849 1 013 19 740 - Actions et autres instruments de capitaux propres 3 0 190 193 - Participations et ATDLT 0 0 214 214 - Parts entreprises liées 0 0 118 118 Transaction / JVO /Autres 5 342 11 168 5 433 21 943 - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 666 14 50 730 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0 - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 590 2 053 233 4 876 - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 25 0 549 574 - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 170 56 11 238 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 732 0 0 732 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR (1) 1 075 0 2 721 3 796 - Participations et ATDLT - Autres JVPR 2 0 373 375 - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 247 247 - Prêts et créances sur la clientèle - transaction 0 6 598 0 6 598 - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 13 0 13 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 21 2 434 1 311 3 765 Instruments dérivés de couverture 0 2 126 1 2 128 Total 29 787 19 244 7 054 56 085 Actifs financiers IAS39 - Placements des activités d'assurance         Juste valeur par résultat 20 718 6 691 0 27 409 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option - titres de dettes 1 199 1 816 0 3 016 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 19 519 4 875 0 24 393 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 74 218 4 311 881 79 410 - Effets publics et valeurs assimilées 15 228 0 0 15 228 - Obligations et autres titres de dettes 44 926 251 0 45 176 - Actions et autres instruments de capitaux propres 13 020 4 040 0 17 060 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 1 044 20 881 1 945 Total 94 936 11 001 881 106 819 Passifs financiers IFRS 9         Transaction / JVO 1 837 9 118 1 126 12 081 - Dettes - Transaction 0 6 483 0 6 483 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 1 837 2 511 1 126 5 474 Instruments dérivés de couverture 0 2 012 22 2 034 Total 1 837 11 130 1 148 14 115 Passifs financiers relatifs aux contrats des activités d’assurance IAS 39         Juste valeur par résultat 0 5 662 0 5 662 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option 0 5 662 0 5 662 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Total 0 5 662 0 5 662 (1) comporte notamment les participations détenues par les sociétés capital-investissement du groupe Note 9 - Note sur les encours de titrisation Conformément à la demande du superviseur bancaire et du régulateur des marchés, il est présenté ci-après les expositions sensibles basées sur les recommandations du FSB. Les portefeuilles de trading et de titres à la juste valeur par capitaux propres ont été valorisés en prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, des principaux brokers ou, lorsqu’aucun prix n’était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Synthèse Valeur comptable Valeur comptable 31.12.2022 31.12.2021 RMBS 1 255 1 260 CMBS 0 0 CLO 3 996 3 137 Autres ABS 3 199 3 033 Total 8 450 7 429 Sauf mention contraire, les titres ne sont pas couverts par des CDS. Expositions au 31/12/2022 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 145 0 0 206 351 Coût amorti 26 0 337 1 516 1 879 Juste valeur - Autres 1 0 0 0 1 Juste valeur par capitaux propres 1 083 0 3 659 1 477 6 219 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 France 560 0 786 930 2 275 Espagne 95 0 0 328 423 Royaume Uni 6 0 175 163 344 Europe hors France, Espagne, Royaume Uni 474 0 279 1 080 1 832 USA 5 0 2 756 567 3 328 Autres 116 0 0 133 248 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 US Agencies 0 0 0 0 0 AAA 1 174 0 3 722 1 308 6 204 AA 63 0 199 644 906 A 10 0 75 4 89 BBB 5 0 0 0 5 BB 0 0 0 0 0 Inférieur ou égal à B 2 0 0 7 9 Non noté 0 0 0 1 237 1 237 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 Origination 2005 et avant 9 0 0 0 9 Origination 2006-2008 24 0 0 7 31 Origination 2009-2011 7 0 0 0 7 Origination 2012-2022 1 215 0 3 996 3 192 8 403 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 Expositions au 31/12/2021 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 253 0 9 374 635 Coût amorti 33 0 338 949 1 320 Juste valeur - Autres 1 0 0 0 1 Juste valeur par capitaux propres 973 0 2790 1 710 5 473 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 France 565 0 359 716 1 640 Espagne 111 0 0 358 469 Royaume Uni 22 0 110 277 409 Europe hors France, Espagne, Royaume Uni 413 0 189 1 236 1 837 USA 29 0 2479 339 2 847 Autres 120 0 0 108 228 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 US Agencies 0 0 0 0 0 AAA 1 126 0 2911 1 391 5 428 AA 112 0 156 814 1 082 A 13 0 70 4 86 BBB 1 0 0 0 1 BB 5 0 0 0 5 Inférieur ou égal à B 3 0 0 7 10 Non noté 0 0 0 818 818 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 Origination 2005 et avant 13 0 0 0 13 Origination 2006-2008 31 0 0 7 38 Origination 2009-2011 17 0 0 0 17 Origination 2012-2020 1199 0 3137 3 026 7 361 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 Note 10 -Actifs financiers au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Titres au coût amorti 3 397 3 640 Prêts et créances sur les établissements de crédit 57 969 57 059 Prêts et créances sur la clientèle 322 279 286 483 Total 383 645 347 182 10a -Titres au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 .Titres 3 452 3 710 - Effets publics 1 654 1 604 - Obligations et autres titres de dettes 1 798 2 106 . Cotés 718 570 . Non cotés 1 080 1 536 . Créances rattachées 11 12 Total brut 3 463 3 722 dont actifs dépréciés (S3) 93 110 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -2 -2 Autres dépréciations (S3) -64 -80 Total net 3 397 3 640 10b - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 . Créances saines (S1/S2) 57 376 56 567 Comptes réseau Crédit Mutuel (1) 11 360 10 083 Autres comptes ordinaires 3 886 4 018 Prêts 31 438 35 976 Autres créances 9 216 4 851 Pensions 1 477 1 638 . Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 0 0 . Créances rattachées 596 494 . Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -3 -2 . Autres dépréciations (S3) 0 0 Total 57 969 57 059 (1) concerne principalement les encours de reversement CDC (LEP, LDD, Livret bleu, Livret A) 10c - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Créances saines (S1/S2) 299 840 267 556 . Créances commerciales 18 146 15 884 . Autres concours à la clientèle 281 132 251 232 - crédits à l'habitat 115 150 102 979 - autres concours et créances diverses dont pensions (1) 165 982 148 253 . Créances rattachées 561 439 Créances d'assurance et réassurance 0 0 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 10 117 9 252 Créances brutes 309 958 276 809 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) (2) -2 512 -2 509 Autres dépréciations (S3) -5 099 -4 887 Sous total I 302 347 269 413 Location financement (investissement net) 19 614 16 910 . Mobilier 14 209 12 053 . Immobilier 5 405 4 857 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 710 488 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -189 -147 Autres dépréciations (S3) -203 -181 Sous total II 19 932 17 069 Total 322 279 286 482 dont prêts subordonnés 12 13 dont pensions 1 203 1 066 (1) dont 10 milliards d'euros au 31/12/2022 de prêts garantis par l'état (PGE) accordés dans le cadre de la crise COVID 19 (2) Le poste comprend au 31.12.2021 une dépréciation spécifique afin de tenir compte des effets de la crise COVID-19, qui a été reprise en 2022 Au 31.12.2022, le poste comprend un ajustement post-modèle.– cf note 1-Principes comptables Ventilation des prêts garantis par l'état (PGE) Encours Dépréciations S1 S2 S3 S1 S2 S3 M ontants au 31.12.2022 7 734 1 401 907 -5 -12 -93 M ontants au 31.12.2021 7 875 3 495 716 -4 -47 -66 Opérations de location financement avec la clientèle   31.12.2021 Augmentation Diminution Autres * 31.12.2022 Valeur brute comptable 17 397 3 244 -2 085 1 767 20 324 Dépréciations des loyers non recouvrables -328 -176 133 -21 -392 Valeur nette comptable 17 069 3 068 - 1 952 1 746 19 932 * Les autres variations comprennent notamment les encours des filiales Bail Actéa et Bail Actéa Immobilier intégrées dans le périmètre BFCM au 01 janvier 2022. Ventilation par durée des loyers futurs minimaux à recevoir au titre de la location financement   < 1 an >1 an et <5 ans > 5 ans Total Loyers futurs minimaux à recevoir 6 017 11 110 3 239 20 366 Valeurs actualisées des loyers futurs 5 750 10 770 3 224 19 744 Produits financiers non acquis 267 340 15 622 Note 11 - Passifs financiers au coût amorti 11a - Dettes représentées par un titre au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 54 34 TMI & TCN 55 302 49 381 Emprunts obligataires 71 084 64 759 Titres seniors non préférés 8 011 6 801 Dettes rattachées 757 488 Total 135 208 121 463 11b -Dettes envers les établissements de crédit   31.12.2022 31.12.2021 Autres comptes ordinaires 15 613 10 224 Emprunts 15 994 16 147 Autres dettes 4 586 4 036 Pensions (1) 38 015 46 363 Dettes rattachées 102 110 Total 74 310 76 881 (1) Dans le cadre de la politique monétaire mise en oeuvre par l’Eurosystème, le Groupe a décidé de participer aux opérations de TLTRO III (Targeted Long Term Refinancing Operation) lancées depuis mars 2020. Le Crédit Mutuel s’est ainsi refinancé en TLTRO III auprès de la BCE à hauteur de 32 175 millions d'euros au 31 décembre 2022. La BCE a précisé les modalités de calcul de la rémunération du TLTRO III dans sa décision du 27/10/2022. cf note 1-Principes comptables 11c - Dettes envers la clientèle au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 . Comptes d'épargne à régime spécial 66 322 59 997 - à vue 49 501 43 094 - à terme 16 821 16 903 . Dettes rattachées sur comptes d'épargne 3 1 Sous-total 66 325 59 998 . Comptes à vue 167 280 170 831 . Comptes et emprunts à terme 49 917 43 294 . Pensions 12 14 . Dettes rattachées 149 84 . Autres dettes 15 36 Sous-total 217 373 214 259 Total 283 698 274 257 11 d - Compensation des actifs et passifs financiers 31.12.2022 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers               Dérivés 24 415 -13 163 11 253 -5 300 0 -1 228 4 725 Pensions 26 577 -7 397 19 180 0 -17 888 -1 129 162 Total 50 993 -20 560 30 433 -5 300 -17 888 -2 358 4 887 31.12.2022 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers               Dérivés 26 722 -13 163 13 560 -5 291 0 -8 054 214 Pensions 60 806 -7 397 53 409 0 -53 099 -306 5 Total 87 529 -20 560 66 969 -5 291 -53 099 -8 360 219 31.12.2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers               Dérivés 8 965 -3 017 5 948 -1 641 0 -2 580 1 727 Pensions 18 019 -3 213 14 806 0 -14 713 -46 48 Total 26 983 -6 230 20 753 -1 641 -14 713 -2 626 1 775   31.12.2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers               Dérivés 8 653 -3 017 5 636 -1 638 0 -2 481 1 517 Pensions 61 743 -3 213 58 531 0 -58 126 -321 83 Total 70 396 -6 230 64 167 -1 638 -58 126 -2 802 1 600 Ces informations, requises par un amendement à IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP), moins restrictifs que les normes IFRS. Les montants figurant dans la 2eme colonne correspondant à la compensation comptable, selon IAS 32, pour les opérations passant en chambre. La colonne "impact des conventions-cadre de compensation" correspond aux encours de transactions relevant de contrats exécutoires mais ne faisant pas l’objet d’une compensation comptable. Cela concerne notamment les opérations pour lesquels le droit à compenser s’exerce en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de la faillite d’une des parties aux contrats. Sont concernés les dérivés et les pensions, traités ou non via des chambres de compensation. La colonne "instruments financiers reçus/donnés en garantie" comprend les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. La colonne « trésorerie reçue/versée (cash collateral) » inclut les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marchés positives ou négatives des instruments financiers. Ils sont comptabilisés au bilan dans les rubriques de prêts et créances aux établissements de crédit et à la clientèle à l'actif, et de dettes envers les établissements de crédit et la clientèle au passif. Note 12 - Valeur brute et cadrage des dépréciations 12a. Valeurs brutes soumises à dépréciation   31.12.2021 Acquisition /production Vente /remboursement Transfert Autres* 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit soumis 57 061 27 003 -28 528 0 2 435 57 972 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 57 059 26 491 -28 524 38 2 435 57 499 - aux pertes attendues à maturité (S2) 2 512 -4 -38 0 473 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle soumis 294 206 155 766 -127 422 1 7 730 330 282 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 256 241 147 537 -112 953 -195 5 993 296 624 - aux pertes attendues à maturité (S2) 28 226 7 046 -11 277 -1 934 768 22 830 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 9 446 1 183 -3 037 2 131 885 10 607 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 293 0 -155 -1 84 221 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 722 15 923 -15 961 -1 -221 3 463 - soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) 3 598 15 920 -15 923 -12 -222 3 362 - soumis aux pertes attendues à maturité (S2) 14 0 0 -7 1 8 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 110 3 -38 18 0 93 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 31 508 16 373 -14 822 0 775 33 834 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 31 436 16 371 -14 763 12 775 33 832 - aux pertes attendues à maturité (S2) 72 2 -59 -12 0 2 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 0 Total 386 497 215 065 -186 733 0 10 719 425 551 * comprend principalement les encours des filiales du Crédit Mutuel Nord Europe, intégrées dans le périmètre BFCM au 01/01/2022 Valeur comptable brute des expositions par catégorie et par fourchette de probabilité de défaut (prêts à la clientèle) Par tranche de probabilité de défaut 12 mois IFRS9 Dont actifs dépréciés dès l'origine Soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) Soumis aux pertes attendues à terminaison (S2) Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'origine (S3) <0.1 0 94 969 1 348 0 0.1-0.25 0 44 920 115 0 0.26-0.99 1 62 249 958 0 1 - 2.99 2 55 836 3 273 0 3 - 9.99 6 30 336 9 209 0 >=10 248 8 313 7 927 10 607 Total 257 296 624 22 830 10 607 12b. Cadrage des dépréciations   31.12.2021 Dotation Reprise Autres* 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit -2 -3 1 1 -3 - pertes attendues à 12 mois (S1) -2 -2 1 0 -3 - pertes attendues à maturité (S2) 0 -1 0 0 -1 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle -7 724 -2 466 2 475 -288 -8 003 - pertes attendues à 12 mois (S1) -1 124 -500 257 -35 -1 402 - pertes attendues à maturité (S2) -1 532 -612 859 -14 -1 299 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -5 068 -1 354 1 359 -239 -5 302 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres -82 -4 20 0 -66 - pertes attendues à 12 mois (S1) -1 -1 0 1 -1 - pertes attendues à maturité (S2) -1 0 0 0 -1 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -80 -3 20 -1 -64 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - titres de dettes -18 -13 12 0 -19 - pertes attendues à 12 mois (S1) -15 -10 6 0 -19 - pertes attendues à maturité (S2) -4 -3 6 1 0 Total -7 826 -2 486 2 508 -287 -8 091 * comprend principalement les encours des filiales du Crédit Mutuel Nord Europe, intégrées dans le périmètre BFCM au 01/01/2022 Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement sectoriel). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 93 M€, soit 3,43% des pertes attendues. 12 c. Répartition des dépréciations Encours bruts Dépréciations S1 S2 S3 S1 Dont ajustement* S2 Dont ajustement* S3 Encours net Prêts et créances Etablissements de crédit 57 499 473 0 -3 0 -1 0 0 57 968 Prêts et créances clientèle 296 624 22 830 10 828 -1 402 -80 1 299 -141 -5 302 322 279 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 362 8 93 -1 0 -1 0 -64 3 397 Actifs financiers en JVCP - titres de dettes 33 832 2 0 -19 -2 0 0 0 33 815 Actifs financier s en JVCP - Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 391 317 23 313 10 921 1 425 -82 -1 301 -141 -5 366 417 459 * Ajustement post-modèle Pour rappel, au 31 décembre 2021, le Groupe avait comptabilisé des dépréciations complémentaires pour 697 millions d'euros dans le cadre de la crise du Covid-19 Note 13- Placements/actifs et passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 13a - Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques Actifs financiers 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur par résultat 25 023 27 409 - Juste valeur sur option - titres de dettes 2 953 3 016 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 22 070 24 393 Disponibles à la vente (1) 69 268 79 409 - Effets publics et valeurs assimilées 13 735 15 228 - Obligations et autres titres de dettes 37 556 45 176 - Actions et autres instruments de capitaux propres 15 911 17 060 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 2 066 1 945 Prêts et créances 5 790 5 124 Détenus jusqu'à l'échéance 4 638 5 556 Sous total actifs financiers 104 719 117 498 Immeubles de placement 2 521 2 587 Parts de réassureurs dans les provisions techniques et autres actifs 1 608 956 Total 108 847 121 042 (1) Dont actifs SPPI 50 530 millions d'euros La juste valeur des immeubles comptabilisés au coût amorti est de 3 480 millions d'euros au 31.12.2022 Liste des principales participations non consolidées détenues par les assurances     % détenu Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Ardian Holding Non coté < 20% 709 1 458 637 328 Covivio (ex Foncière des Régions) Coté < 10% 13 623 28 237 779 1 294 Covivio Hôtels (ex Foncière des Murs) Coté < 10% 3 399 6 856 163 74 Desjardins (1) Non coté 10% 3 459 11 446 6 053 830 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2021 (1) en millions de Dollars Canadiens Ventilation par notation Standard and Poor's des actifs d'assurance SPPI Notation Standard & Poor's Actifs d'assurance SPPI en % AAA 13% AA+ 4% AA 29% AA- 8% A+ 7% A 6% A- 12% BBB+ 10% BBB 6% BBB- 1% BB+ 0% Non noté 3% Total 100% 13b - Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Provisions techniques des contrats d'assurance 31.12.2022 31.12.2021 Vie 78 072 87 505 Non vie 5 532 5 362 Unités de compte 15 718 17 210 Autres 249 305 Total 99 571 110 382 Dont participation aux bénéfices différée passive 6 044 16 119 Participation aux bénéfices différée active 48 0 Part des réassureurs dans les provisions techniques 402 330 Provisions techniques nettes 99 217 110 052 Passifs financiers 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur par résultat 5 588 5 662 - Transaction 0 0 - Juste valeur sur option 5 588 5 662 Dettes envers les établissements de crédit 127 128 Dettes représentées par un titre 0 0 Dettes subordonnées 911 1 053 Sous-total 6 626 6 843 Autres passifs 295 295 Total 6 921 7 138 Total des passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 106 492 117 520 Note 14 - Impôts 14a - Impôts courants   31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 958 801 Passif (par résultat) 489 581 14b - Impôts différés   31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 1 034 1 088 Actif (par capitaux propres) 762 276 Passif (par résultat) 561 535 Passif (par capitaux propres) 231 492 Répartition des impôts différés par grandes catégories 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif . Reports fiscaux déficitaires . Différences temporaires sur - dépréciations des actifs financiers 632   721   - réserve latente de location financement   344   332 - réévaluation des instruments financiers 1 107 645 481 759 - charges à payer et produits à recevoir 178 38 180 36 - résultats des sociétés transparentes         - activité d'assurance 81 70 81 78 - autres décalages temporaires 112 50 145 104 - déficits fiscaux 41 0 38   . Compensation -355 -355 -282 -282 Total des actifs et passifs d'impôts différés 1 796 792 1 364 1 027 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable. Note 15- Comptes de régularisation et actifs et passifs divers 15a - Comptes de régularisation et actifs divers   31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation actif     Valeurs reçues à l'encaissement 89 42 Comptes d'ajustement sur devises 30 365 Produits à recevoir 525 594 Comptes de régularisation divers 2 526 3 776 Sous-total 3 170 4 777 Autres actifs     Comptes de règlement sur opérations sur titres 115 69 Débiteurs divers 4 148 3 305 Stocks et assimilés 34 20 Autres emplois divers 5 24 Sous-total 4 302 3 418 Total 7 472 8 195 15b - Comptes de régularisation et passifs divers   31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation passif     Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 338 109 Comptes d'ajustement sur devises 1 365 49 Charges à payer 1 282 1 082 Produits constatés d'avance 529 488 Comptes de régularisation divers 3 791 4 937 Sous-total 7 305 6 665 Autres passifs     Obligations locatives - Immobilier 671 696 Obligations locatives - Autres 6 1 Comptes de règlement sur opérations sur titres 963 806 Versements restant à effectuer sur titres 351 172 Créditeurs divers 1 939 1 393 Sous-total 3 930 3 068 Total 11 235 9 733 15c - Obligations locatives par durée résiduelle 31.12.2022 ≤ 1 an 1 an < ≤ 3 ans 3 ans < ≤ 6 ans 6 ans < ≤ 9 ans > 9 ans Total Obligations locatives 167 193 180 79 60 677 - Immobilier 165 192 177 79 60 671 - Autres 2 1 3 0 0 6 31.12.2021 ≤ 1 an 1 an < ≤ 3 ans 3 ans < ≤ 6 ans 6 ans < ≤ 9 ans > 9 ans Total Obligations locatives 151 230 178 80 58 697 - Immobilier 150 230 178 80 58 696 - Autres 1 0 0 0 0 1 Note 16 - Participation dans les entreprises mises en équivalence 16a - Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 31.12.2022 Pays Quote-part détenue Valeur de MEE QP de résultat net Dividendes reçus JV de la participation (si cotée) Entités sous influence notable         ASTREE Assurances Tunisie 30,00% 15 2 5 28 Banque de Tunisie Tunisie 35,33% 149 17 6 149 Euro-Information France 26,36% 645 31 1 NC* Euro Protection Surveillance France 22,25% 9 7 12 NC* LYF SA France 43,75% 7 0 0 NC* SCI ACM Cotentin France 35,32% 41 1 0 NC* SCI La Tréflière France 46,09% 10 0 0 NC* Autres participations 1 0 0 NC* Total 877 58 24   * NC : Non communiqué 31.12.2021 Pays Quote-part détenue Valeur de MEE QP de résultat net Dividendes reçus JV de la participation (si cotée) Entités sous influence notable         ASTREE Assurances Tunisie 30,00% 16 2 2 31 Banque de Tunisie Tunisie 35,33% 135 -22 8 133 Euro-Information France 26,36% 613 74 1 NC* Euro Protection Surveillance France 22,25% 17 6 205 NC* LYF SA France 43,75% 7 0 0 NC* SCI ACM Cotentin France 35,32% 40 2 0 NC* SCI La Tréflière France 46,09% 10 0 0 NC* Autres participations 1 0   NC* Total (1) 839 62 216   Coentreprises         Bancas ** France 50,00% 0 0 0 NC* FLOA ( ex Banque du Groupe Casino)** France 50,00% 0 0 0 NC* Total (2) 0 0 0   TOTAL (1)+(2) 839 62 216   * NC : Non communiqué ** Traitement selon IFRS5 en 2021, cf note 3e) 16b-Données financières publiées par les principales entreprises MEE 31.12.2022 Total bilan PNB ou CA RBE Résultat net Réserves OCI Capitaux propres Entités sous influence notable             ASTREE Assurance (2) 763 155 21 17 20 176 Banque de Tunisie (1) (2) 6 630 378 229 161 NC* 1 103 Euro Information (1) 2 185 1 422 117 285 0 1 999 Euro Protection Surveillance (1) 172 202 38 26 0 108 LYF SA 24 1 0 0 0 15 SCI La Tréflière 49 3 0 0 0 19 (1) Montants 2021 (2) en millions Dinar Tunisien *NC : Non communiqué 31.12.2021 Total bilan PNB ou CA RBE Résultat net Réserves OCI Capitaux propres Entités sous influence notable             ASTREE Assurance (2) 679 117 20 21 20 177 Banque de Tunisie (1) (2) 6 286 373 182 102 NC* 1 021 Euro Information (1) 1 907 1 368 74 386 0 1 713 Euro Protection Surveillance (1) 282 192 45 27 0 226 LYF SA 22 1 0 0 0 15 Coentreprises             FLOA (ex Banque du groupe Casino) 2 143 216 108 18 0 214 (1) Montants 2020 (2) en millions Dinar Tunisien *NC : Non communiqué Note 17 - Immeubles de placement   31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique 64 1 -5 6 66 Amortissement et dépréciation -34 -1 0 -3 -38 Montant net 30 0 -5 3 28 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût amorti est comparable à leur valeur comptable. Note 18 - Immobilisations corporelles et incorporelles 18a - Immobilisations corporelles   31.12.2021 Augmentation Diminution Autres * 31.12.2022 Coût historique           Terrains d'exploitation 482 2 -6 9 487 Constructions d'exploitation 3 026 108 -82 68 3 120 Droits d'utilisation - Immobilier 1 078 79 -83 88 1 162 Droits d'utilisation - Autres 4 2 0 3 9 Autres immobilisations corporelles 1 225 121 -145 27 1 228 Total 5 815 312 -316 195 6 006 Amortissement et dépréciation           Terrains d'exploitation -14 -2 0 1 -15 Constructions d'exploitation -2 028 -93 54 -43 -2 110 Droits d'utilisation - Immobilier -391 -155 51 -11 -506 Droits d'utilisation - Autres -3 -1 0 1 -3 Autres immobilisations corporelles -911 -50 56 -29 -934 Total -3 347 -301 161 -81 -3 568 Montant net 2 467 11 -153 113 2 438 * Les autres variations correspondent à l'adhésion de la fédération CMNE au 01 janvier 2022. 18b - Immobilisations incorporelles   31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique           . Immobilisations générées en interne * 285 7 -1 0 291 . Immobilisations acquises 1 101 33 -48 9 1 095 - logiciels 248 20 -11 3 260 - autres 853 13 -37 6 835 Total 1 386 40 -49 9 1 386 Amortissement et dépréciation           . Immobilisations générées en interne * -276 -6 1 0 -281 . Immobilisations acquises -621 -23 18 -7 -633 - logiciels -202 -19 11 -3 -213 - autres -419 -4 7 -4 -420 Total -897 -29 19 -7 -914 Montant net 489 11 -30 2 472 * Ces rubriques correspondent aux logiciels développés en interne et immobilisés dans nos filiales Euro-information et Targobank AG. Note 19 - Ecart d'acquisition   31.12.2021 Augmentation Diminution Variation dépréciation Autres 31.12.2022 Ecart d'acquisition brut 4 544 33     -55 4 523 Dépréciations -1 446   -963 -4 -2 413 Ecart d'acquisition net 3 098 33 0 -963 -58 2 110 Unités génératrices de trésorerie Valeur de l'EA au 31.12.2021 Augmentation Diminution Variation dépréciation Autres Valeur de l'EA au 31.12.2022 Targobank Allemagne 1 976     -958   1 018 Crédit Industriel et Commercial (CIC) 506         506 Cofidis Group (ex Cofidis Participations) 378         378 Cofidis France 79         79 GACM Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, SAU 46     -46 0 Société d'investissement médias - 33   ,   33 SIIC Foncière Massena 26         26 Crédit Mutuel Equity SCR 21         21 Banque de Luxembourg 13         13 Agrupació AMCI d'Assegurances i Reassegurances S.A. 12       -12 0 Cofidis Italie 9         9 Banque Transatlantique 6         6 Dubly Transatlantique Gestion 5         5 Autres 22     - 5 -1 16 TOTAL 3 098 33 0 -963 -58 2 110 Les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés font l’objet de tests au minimum annuels qui visent à s’assurer de leur valeur recouvrable. Une perte de valeur est constatée par dépréciation de l’écart d’acquisition lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.Le contexte de crise sanitaire, ses conséquences observées sur les résultats au 31 décembre 2022, ainsi que les incertitudes macro économiques pour les années suivantes, ont conduit le groupe à identifier de potentiels indices de perte de valeur des écarts d'acquisition. En conséquence, le groupe a procédé à la mise à jour des tests de dépréciation de ses principales filiales. La valeur recouvrable est déterminée selon deux types de méthodes : • La juste valeur nette des coûts de vente, qui est basée sur l’observation des multiples de valorisation sur des transactions comparables ou des paramètres de marché retenus par les analystes sur des entités aux activités similaires ; • La valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus après prise en compte des exigences de fonds propres : cette méthode est généralement retenue au 31 décembre 2022. "Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie reposent sur les plans d’affaire déterminés par la Direction sur une durée maximum de cinq à sept ans, puis sur la projection d’un flux à l’infini en fonction d’un taux de croissance à long terme. Ce dernier est fixé à 2% pour l’ensemble de l’Europe, ce qui est une hypothèse mesurée comparativement au taux d’inflation observé sur très longue période. Les plans d’affaires ont été revus afin de prendre en compte les conséquences de la crise sanitaire. Les flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur d’utilité tiennent enfin compte des exigences de fonds propres prudentiels." Le taux d’actualisation des flux de trésorerie correspond au coût du capital, lequel est déterminé à partir d’un taux sans risque à long terme auquel s’ajoute une prime de risque. La prime de risque est déterminée par observation de la sensibilité du cours par rapport au marché dans le cas d’un actif coté, ou par estimation d’analyste sur les actifs non cotés. Le coût du capital a été actualisé au 31 décembre 2022 avec : • · 9,5% pour les UGT de banque de détail et de leasing, implantées en Allemagne • · 10% pour les UGT de banque de détail, de crédit à la consommation et de leasing, implantées en France Les flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur d’utilité sont déterminés sur la base des exigences de fonds propres prudentiels. Par ailleurs, suite à l'établissement de ces tests, une dépréciation de 958M€ a été comptabilisée sur Targobank Allemagne au 31 décembre 2022, liée à la hausse des taux d'actualisation au cours de l'exercice "Les principaux facteurs de sensibilité du test de valeur recouvrable reposant sur la valeur d’utilité sont le taux d’actualisation et le niveau anticipé des flux futurs, lui-même impacté par les facteurs de sensibilité suivants : • le niveau de réalisation des plans d’affaires • le niveau de fonds propres alloués à chaque UGT • Le taux de croissance à l’infini Lorsque la valeur d’utilité a été mise en œuvre comme test de dépréciation, les paramètres et leur sensibilité ont été les suivants :"   Targobank Allemagne Banque de réseau Cofidis* Crédit à la consommation CIC Banque de réseau Coût du capital 9,5% 10% 10% Effet de la variation de 50 points de base à la hausse du coût du capital -5% -6% -5% Effet de la baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini -1% -2% -4% Effet de la variation de 50 points de base à la hausse des exigences de fonds propres CET1 -4% -4% -4% Si les hypothèses de sensibilité ci-dessus étaient retenues, cela n'impliquerait pas de dépréciation de l'écart d'acquisition sur Cofidis et CIC. * Cofidis France et Cofidis Group (ex participations) N ote 20 - Provisions et passifs éventuels 20a-Provisions   31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques : 535 318 -21 -365 2 469 Sur engagements de garantie (2) 310 157 -8 -190 -7 262 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 42 48 0 -29 -2 59 - dont pertes attendues à maturité (S2) 136 54 0 -119 0 71 - dont provisions pour exécution des engagements sur signature 132 55 -8 -42 -5 132 Sur engagements de financement (2) 127 114 -3 -142 3 99 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 68 73 0 -70 1 72 - dont pertes attendues à maturité (S2) 56 39 0 -72 0 23 Provisions fiscales 4 2 0 -2 0 4 Provisions pour litiges 67 20 -10 -17 -2 58 Provisions pour risques sur créances diverses 27 27 -1 -15 9 47 Autres provisions : 1 378 201 -130 -217 -6 1 227 - Provision pour épargne logement 85 13 0 -11 0 87 - Provisions pour éventualités diverses 874 85 -68 -202 6 695 - Autres provisions (1) 420 103 -62 -4 -12 445 Provisions pour engagements de retraite 1 080 66 -40 -75 -308 723 Total 2 993 585 -191 -657 -312 2 419 (1) Les autres provisions comprennent notamment des provisions sur des GIE à hauteur de 382 millions d'euros. (2) Le poste comprend au 31.12.2021 une dépréciation spécifique afin de tenir compte des effets de la crise COVID-19, qui a été reprise en 2022. Au 31.12.2022, le poste comprend un ajustement post-modèle.– cf note 1-Principes comptables" 20b- Engagements de retraite et avantages similaires 31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31.12.2022 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses           Indemnités de fin de carrière 909 56 -90 -299 576 Compléments de retraite 79 7 -13 -18 55 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 82 0 -12 1 71 sous-total comptabilisé 1 070 63 -114 -317 702 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe :           Engagements envers les salariés et retraités (1) 9 3 0 9 21 Juste valeur des actifs           sous-total comptabilisé 9 3 0 9 21 Total comptabilisé 1 080 66 -114 -308 723 Régime à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation (2) 3,40% 1,00% Taux attendu d'augmentation des salaires (3) Minimum 1% Minimum 0,5% (1) Les provisions concernant les insuffisances des caisses de retraite sont relatives aux entités situées à l'étranger. (2) Le taux d'actualisation, déterminé par référence aux taux long terme des emprunts du secteur privé, est estimé à partir de l'indice IBOXX. (3) L'augmentation annuelle des salaires est l'estimation de l'inflation future cumulée à la hausse des salaires ; elle est également fonction de l'âge du salarié. Evolution de la provision relative aux indemnités de fin de carrière 31.12.20 21 Effet de l’actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres dont coût des services passés Ecart actuariel lié aux changements d’hypothèses Paiement aux bénéficiaires Cotisations au régime Transfert Mobilité Autres 31.12.202 2 Démographiques Financières Engagements 1 365 11 0 49 0 6 -394 -41 -6 -4 5 991 Contrat d’assurance hors groupe et actifs gérés en externe 456 0 5 0 0 0 -40 0 2 0 -8 415 Provisions 909 11 -4 49 0 6 -354 -41 -8 -4 13 576 Sensibilité taux d’actualisation Passif à 2,9 % (-50 pb) Passif à 3,90 % (+50 pb) Duration 71 -70 15 31.12.20 20 Effet de l’actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres dont coût des services passés Ecart actuariel lié aux changements d’hypothèses Paiement aux bénéficiaires Cotisations au régime Transfert Mobilité Autres 31.12.202 1 Démographiques Financières Engagements 1 376 10 0 47 -1 0 -12 -36 0 -3 -15 1 365 Contrat d’assurance hors groupe et actifs gérés en externe 449 0 3 3 -1 -5 6 -2 2 0 0 456 Provisions 928 10 -3 44 0 4 -18 -35 -2 -3 -15 909 Variation de la juste valeur des actifs du régime JV des actifs 31.12.2021 Effet de l’actualisation Écart actuariel Rendement des actifs du régime Cotisations des participants au régime Cotisations de l’employeur Paiement aux bénéficiaires Effet des variations de change Autres JV des actifs 31.12.2022 Juste valeur des actifs du régime 698 8 -20 5 2 35 -3 0 -41 686 Détail de la juste valeur des actifs du régime Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Composition des actifs du régime 68% 17% 0% 13% 0% 0% 2% 0% 20c -Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement   31.12.2022 31.12.2021 Encours des plans d'épargne logement     Ancienneté inférieure à 10 ans 7 694 7 551 Ancienneté supérieure à 10 ans 3 903 4 157 Total 11 597 11 708 Encours de comptes d'épargne logement 782 711 Total des comptes et plans d'épargne logement 12 379 12 419 Prêts d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours de prêts d'épargne-logement, source de provisions pour risques, inscrits à l'actif du bilan 6 9 Provisions d'épargne logement 31.12.2021 Dotations ou reprises nettes Autres variations 31.12.2022 Sur comptes d'épargne-logement Sur plans d'épargne-logement 85 2 87 Sur prêts d'épargne-logement 0 0 0 Total 85 2 87 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté inférieure à 10 ans 58 - 41 17 Ancienneté supérieure à 10 ans 27 43 70 Total 85 2 87 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagement : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. " Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. L’évolution de la provision par génération de plans s’explique par un changement de modèle de provisionnement, dans lequel les écoulements sont désormais liés aux taux d'intérêt. Note 21- Dettes subordonnées   31.12.2022 31.12.2021 Dettes subordonnées 8 222 6 950 Emprunts participatifs 20 20 Dettes subordonnées à durée indéterminée 1 095 1 502 Dettes rattachées 114 82 Total 9 451 8 554 Principales dettes subordonnées en M€ Type Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice (1) Taux Echéance Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 10.03.2014 120 M€ 120 M€ 4,25 27.06.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 21.05.2014 1000 M€ 975 M€ 3,00 21.05.2024 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 11.09.2015 1000 M€ 942 M€ 3,00 11.09.2025 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 24.03.2016 1000 M€ 917 M€ 2,375 24.03.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 12.09.2016 300 M€ 300 M€ 2,130 12.09.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 04.11.2016 700 M€ 628 M€ 1,875 04.11.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 31.03.2017 500 M€ 452 M€ 2,625 31.03.2027 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 15.11.2017 500 M€ 447 M€ 1,625 15.11.2027 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 25.05.2018 500 M€ 448 M€ 2,500 25.05.2028 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 18.06.2019 1000 M€ 1000 M€ 1,875 18.06.2029 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 19.11.2021 750 M€ 576 M€ 1,125 19.11.2031 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 16.06.2022 1250 M€ 1175 M€ 3,875 16.06.2032 CIC Participatif 28.05.1985 137 M€ 8 M€ (2) (3) Banque Fédérative du Crédit Mutuel Emprunt 28.12.2005 500 M€ 500 M€ (4) indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 09.11.2004 66 M€ 66 M€ CMS10 cap 8 indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 15.12.2004 436 M€ 420 M€ (5) indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 25.02.2005 92 M€ 92 M€ (6) indéterminé (1) Montants nets d'intra-groupe et d'écart de réévaluation sur les instruments couverts (2) Minimum 85% (TAM*+TMO)/2 Maximum 130% (TAM*+TMO)/2 * Pour les besoins du calcul de ce taux, à compter du 3 janvier 2022, toute référence au taux moyen mensuel du marché monétaire sera réputée être une référence à l’EuroSTR (Règlement (UE) 2021/1848 du 21 octobre 2021). (3) Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures (4) Taux Euribor 1 an + 0,3 point de base (5) CMS 10 ans ISDA CIC + 10 points de base (6) CMS 10 ans ISDA + 10 points de base" N ote 22 - Réserves liées au capital et réserves 22a - Capitaux propres part du groupe (hors résultat et gains et pertes latents)   31.12.2022 31.12.2021 . Capital et réserves liées au capital 6 494 6 197 - Capital 1 711 1 689 - Prime d'émission, apport, fusion, scission, conversion 4 784 4 509 . Réserves consolidées 24 097 21 758 - Réserves réglementées 9 9 - Autres réserves (dont effets liés à la première application) 24 089 21 750 - dont résultat de cession sur instruments de capitaux propres 135 144 - dont Report à nouveau 0 0 Total 30 593 27 957 22b - Gains ou pertes latents ou différés   31.12.2022 31.12.2021 Gains ou pertes latents ou différés* liés aux :     - écarts de conversion 151 81 - placements des activités d'assurance (actifs disponibles à la vente) -384 1 041 - actifs financiers en juste valeur par capitaux propres recyclables - instruments de dettes -196 -22 - actifs financiers en juste valeur par capitaux propres non recyclables - instruments de capitaux propres 69 75 - dérivés de couverture (CFH) 19 2 - quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -39 -39 - écarts actuariels sur les régimes à prestations définies -60 -299 Total -441 839 * soldes net d'IS et après traitement de la comptabilité reflet 22c- Recyclage de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Mouvements Mouvements Ecarts de conversion     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 69,541 131 Sous-total 70 131 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -173 60 Sous-total -173 60 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -6 21 Sous-total -6 21 Réévaluation des placements des activités d'assurance     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -1 425 -52 Sous-total -1 425 -52 Réévaluation des instruments dérivés de couverture     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 17 2 Sous-total 17 2 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 239 32 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -1 0 Total -1 280 194 22d - Impôt relatif à chaque composante de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute Impôt Valeur nette Valeur brute Impôt Valeur nette Ecarts de conversion 70 0 70 131 0 131 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes -230 56 -173 86 -26 60 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres -5 0 -6 23 -1 21 Réévaluation des placements des activités d'assurance -1 948 523 -1 425 -124 72 -52 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 23 -6 17 2 -1 2 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 349 -110 239 37 -4 32 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -1 0 -1 0 0 0 Total des variations des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres -1 742 462 -1 280 156 39 194 N ote 23 - Engagements donnés et reçus Engagements donnés 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 66 879 62 204 Engagements en faveur d'établissements de crédit 491 739 Engagements en faveur de la clientèle 66 388 61 465 Engagements de garantie 31 119 28 596 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 5 360 5 267 Engagements d'ordre de la clientèle 25 759 23 329 Engagements sur titres 2 410 2 185 Autres engagements donnés 2 410 2 185 Engagements donnés de l'activité d'assurance 5 558 5 697 Engagements reçus 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 16 409 6 963 Engagements reçus d'établissements de crédit 16 409 6 963 Engagements de garantie 104 383 93 084 Engagements reçus d'établissements de crédit 56 388 53 402 Engagements reçus de la clientèle 47 995 39 682 Engagements sur titres 1 872 1 870 Autres engagements reçus 1 872 1 870 Engagements reçus de l'activité d'assurance 5 614 5 071 Titres et valeurs donnés en pension 31.12.2022 31.12.2021 Actifs donnés en pension 52 010 58 015 Passifs associés 53 318 58 516 Autres actifs donnés en garantie de passif 31.12.2022 31.12.2021 Titres prêtés 390 0 Dépôts de garantie sur opérations de marché 9 359 4 127 Total 9 749 4 127 Pour son activité de refinancement, le Groupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Elle se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge et le groupe est exposé à la non-restitution des titres. Les autres actifs donnés en garantie de passifs concernent les dérivés pour lesquels sont versés des appels de marge lorsque leur juste valeur est négative. Ces montants comprennent les marges initiales et celles versées ultérieurement. N ote 24 - Intérêts et produits/charges assimilés 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges . Etablissements de crédit & banques centrales (1) 1 267 -745 -289 177 . Clientèle 7 640 -1 293 6 527 -754 - dont crédit-bail et location simple 659 -209 621 -242 - dont obligation locative 0 -7 0 -6 . Instruments dérivés de couverture 2 699 -2 451 2 539 -2 258 . Instruments financiers à la juste valeur par résultat 665 -84 452 -37 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres/Actifs disponibles à la vente 436 0 244 0 . Titres au coût amorti 30 0 38 0 . Dettes représentées par un titre 0 -1 825 0 -1 050 . Dettes subordonnées 0 -14 0 -4 Total 12 737 -6 413 9 511 -3 926 Dont produits et charges d'intérêt calculés au TIE : 9 373 -3 877 6 520 -1 631 (1) dont -284 millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et + 206 millions d'euros en charge en 2022, et dont - 748 millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et + 686 millions d'euros en charge en 2021 Les charges d'intérêt sur banques centrales comprennent notamment les intérêts calculés dans le cadre des opérations du TLTRO III, dont les modalités ont été précisées par la BCE (cf note 1 Principes comptables). Note 25 - Commissions 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 19 -17 9 -7 Clientèle 1 308 -14 1 211 -20 Titres 1 035 -76 1 118 -108 dont activités gérées pour compte de tiers 754 0 833 0 Instruments dérivés 7 -11 7 -9 Change 26 -2 24 -2 Engagements de financement et de garantie 93 -95 60 -45 Prestations de services 1 775 -1 062 1 520 -839 Total 4 263 -1 276 3 950 -1 030 Note 26 - Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   31.12.2022 31.12.2021 Instruments de transaction 248 168 Instruments à la juste valeur sur option 32 -35 Inefficacité des couvertures 22 -24 . Sur couverture de juste valeur (FVH) 22 -24 . Variations de juste valeur des éléments couverts 2 001 502 . Variations de juste valeur des éléments de couverture -1 979 -526 Résultat de change 37 52 Autres Instruments à la juste valeur sur résultat (1) 325 718 Total des variations de juste valeur 665 879 (1) dont 350 millions d'euros provenant de l'activité de capital investissement en 2022 contre 496 millions d'euros en 2021. Les autres variations correspondent aux variations de juste valeur sur les autres portefeuilles à la JVR. Note 27 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   31.12.2022 31.12.2021 . Dividendes 24 23 . PV/MV réalisées sur instruments de dettes -161 47 Total -137 70 N ote 28 - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers au coût amorti     PV/MV réalisées sur : 0 1 . Effets publics 0 0 . Obligations et TRF 0 1 Total 0 1 N ote 29 - Produits nets des activités d’assurance   31.12.2022 31.12.2021 Contrats d'assurance     Primes acquises 11 413 11 419 Charges des prestations -8 179 -7 941 Variations des provisions 607 -4 860 Autres charges et produits techniques et non techniques 73 69 Produits nets des placements -1 557 3 546 Produits nets sur contrats d'assurance 2 357 2 233 . Marge d'intérêt/commissions -8 -8 Produits nets sur actifs financiers -8 -8 Autres produits nets 3 11 Produits nets des activités d’assurance 2 352 2 236 N ote 30 - Produits et charges des autres activités   31.12.2022 31.12.2021 Produits des autres activités     . Charges refacturées 109 91 . Autres produits 819 647 Sous-total 927 739 Charges des autres activités     . Immeubles de placement : -2 -2 - dotations aux provisions/amortissements -2 -2 - moins values de cession 0 0 . Autres charges -447 -525 Sous-total -449 -527 Total net des autres produits et charges 479 211 N ote 31 - Frais généraux   31.12.2022 31.12.2021 Charges de personnel -3 660 -3 401 Autres charges -3 256 -2 949 Total -6 916 -6 348 31a - Charges de personnel 31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements -2 480 -2 238 Charges sociales -755 -760 Avantages du personnel à court terme -2 -2 Intéressement et participation des salariés -220 -202 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -201 -200 Autres -2 1 Total -3 660 -3 401 Effectifs Effectifs moyens 31.12.2022 31.12.2021 Techniciens de la banque 23 797 23 669 Cadres 17 106 16 180 Total 40 903 39 849 Dont France 28 227 28 023 Dont étranger 12 676 11 826 Effectifs inscrits* 47 246 45 806 *Les effectifs inscrits correspondent à la totalité des effectifs de fin de période des entités sous contrôle du Groupe, par différence avec les effectifs moyens en équivalent temps plein (dits ETP), limités au périmètre de la consolidation financière par intégration globale. 31b - Autres charges d'exploitation   31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes (1) -505 -390 Locations -204 -172 - locations à court terme d'actifs -81 -84 - locations d'actifs de faible valeur/substituables (2) -115 -78 - autres locations -8 -10 Autres services extérieurs -2 233 -2 099 Autres charges diverses 22 30 Total -2 922 -2 632 (1) Le poste "Impôts et taxes" comprend une charge de (-251) millions d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique en 2022, contre (-181) millions d'euros en 2021. (2) inclut le matériel informatique. 31 c - Dotations et reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements : -333 -316 - immobilisations corporelles -300 -289 dont droits d'utilisation -156 -151 - immobilisations incorporelles -33 -27 Dépréciations : -1 -1 - immobilisations corporelles -2 -1 - immobilisations incorporelles 1 0 Total -334 -317 N ote 32 - Coût du risque de contrepartie   31.12.2022 31.12.2021 - pertes attendues à 12 mois (S1) -269 -77 - pertes attendues à maturité (S2) 349 -9 - actifs dépréciés (S3) -824 -561 Total -743 -647 31.12.2022 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) -635 366       -269 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -3 2       -1 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -500 258       -242 - dont location financement -58 25       -33 - Actifs financiers au coût amorti - titres -1 1       0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -10 6       -4 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0 - Engagements donnés -121 99       -22 pertes attendues à maturité (S2) -708 1 057       349 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -1 0       -1 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -612 860       248 - dont location financement -61 62       1 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0       0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -3 6       3 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0 - Engagements donnés -92 191       99 Actifs dépréciés (S3) -1 372 1 392 -668 -301 125 -824 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -1 301 1 312 -658 -290 125 -812 - dont location financement -12 17 -7 -5 1 -6 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 19 0 0 0 19 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 -8 0 0 -8 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0 - Engagements donnés -71 61 -2 -11 0 -23 Total -2 714 2 815 -668 -301 125 -743 31.12.2021 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) -413 336       -77 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -1 1       0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -315 238       -77 - dont location financement -27 27       0 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 1       1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -6 6       0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0 - Engagements donnés -91 90       -1 pertes attendues à maturité (S2) -465 456       -9 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0       0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -385 348       -37 - dont location financement -43 42       -1 - Actifs financiers au coût amorti - titres -1 0       -1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -4 1       -3 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0 - Engagements donnés -75 107       32 Actifs dépréciés (S3) -1 126 1 735 -1 033 -271 134 -561 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -1 030 1 536 -901 -269 134 -530 - dont location financement -11 21 -10 -4 1 -3 - Actifs financiers au coût amorti - titres -21 132 0 0 0 111 - Engagements donnés -75 67 0 -2 0 -10 Total -2 004 2 527 -1 033 -271 134 -647 Note 33 - Gains ou pertes sur autres actifs   31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles et incorporelles -2 -8 . Moins-values de cession -19 -19 . Plus-values de cession 17 11 Gains ou pertes nets sur titres consolidés -233 0 Total -235 -8 N ote 34 - Variations de valeur des écarts d'acquisition   31.12.2022 31.12.2021 Dépréciation des écarts d'acquisition -964 -847 Ecart d'acquisition négatif passé en résultat 0 0 Total -964 -847 Une dépréciation de 958M€ a été comptabilisée sur Targobank Allemagne au 31 décembre 2022, liée à la hausse des taux d'actualisation au cours de l'exercice. N ote 35 - Impôts sur les bénéfices Décomposition de la charge d'impôt   31.12.2022 31.12.2021 Charge d'impôt exigible -1 171 -1 305 Charge d'impôt différé -74 1 Ajustements au titre des exercices antérieurs 11 24 Total -1 234 -1 280 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique   31.12.2022 31.12.2021 Résultat taxable 3 812 4 060 Taux d'impôt théorique 25,83% 28,41% Charge d'impôt théorique - 985 - 1 153 Impact des régimes spécifiques des SCR et SICOMI 82 112 Impact du taux réduit sur les plus values à long terme 38 19 Impact des taux d'imposition spécifiques des entités étrangères - 21 3 Décalages permanents - 357 - 240 Autres 9 - 21 Charge d'impôt - 1 234 - 1 280 Taux d'impôt effectif 32,38% 31,53% N ote 36 - Résultat par action   31.12.2022 31.12.2021 Résultat net part du Groupe 2 288 2 487 Nombre d'actions à l'ouverture 33 770 590 33 770 590 Nombre d'actions à la clôture 34 225 594 33 770 590 Nombre moyen pondéré d'actions 33 998 092 33 770 590 Résultat de base par action 67,31 73,63 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action 67,31 73,63 N ote 37 - Encours des opérations réalisées avec les parties liées Eléments de bilan relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées     31.12.2022 31.12.2021 Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Actifs             Actifs à la juste valeur par résultat 0 312 0 0 28 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 27 0 0 835 Actifs financiers à la JVCP 0 0 0 20 0 0 Actifs financiers au coût amorti 11 2 282 33 941 1 852 4 200 30 522 Placements des activités d’assurance 0 0 7 0 19 0 Actifs divers 5 0 1 0 0 0 Total 16 2 594 33 976 1 872 4 247 31 357 Passifs             Passifs à la juste valeur par résultat 0 152 0 0 9 0 Dettes représentées par un titre 0 20 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 26 460 14 144 112 438 8 427 Dettes envers la clientèle 1 175 27 26 1 193 501 25 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 55 0 0 205 0 Dettes subordonnées 0 10 500 0 10 500 Passifs divers 82 1 4 33 5 0 Total 1 283 725 14 674 1 338 1 168 8 952 Engagements de financement donnés 0 6 2 35 0 0 Engagements de garantie donnés 26 42 4 688 0 0 4 486 Engagements de financement reçus 0 0 5 0 0 0 Engagements de garanties reçus 0 720 2 238 0 708 2 755 Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées     31.12.2022 31.12.2021 Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Intérêts reçus 5 11 550 12 18 426 Intérêts versés 0 - 17 - 241 0 - 31 - 36 Commissions reçues 9 - 0 22 6 0 19 Commissions versées - 47 - 9 - 62 - 47 - 3 - 28 Gains ou pertes nets sur actifs financiers JVCP et JVR 10 - 108 - 2 60 12 0 Produits nets des activités d'assurance 1 - 118 - 674 - 36 - 231 - 553 Autres produits et charges - 15 0 1 - 10 0 0 Frais généraux - 759 - 1 - 146 - 675 - 0 - 130 Total - 797 - 242 - 551 - 690 - 235 - 302 Note 38 - Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les justes valeurs présentées sont une estimation réalisée au 31 décembre 2022 à partir d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux sans risque à laquelle est ajouté pour les calculs des éléments d'actif un spread de crédit calculé globalement pour le Crédit Mutuel Alliance Fédérale et revu chaque année. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non-monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, des autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et des contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. Nous attirons l'attention sur le fait que les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas, dans la pratique, l'objet de cession avant leur échéance. De ce fait, les plus values ou les moins values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de cette cession pourrait différer significativement de la juste valeur calculée au 31 décembre 2022. 31.12.2022 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 358 882 383 645 2 185 63 063 293 634 358 882 Prêts et créances sur établissements de crédit 55 852 57 969 0 55 852 0 55 852 Prêts et créances à la clientèle 299 742 322 279 0 6 269 293 474 299 742 Titres 3 287 3 397 2 185 943 160 3 287 Placements des activités d’assurance au coût amorti 10 186 10 428 4 396 5 790 0 10 186 Prêts et créances 5 790 5 790 0 5 790 0 5 790 Détenus jusqu'à l'échéance 4 396 4 638 4 396 0 0 4 396 Passifs financiers au coût amorti - IFRS 9 491 853 502 667 0 366 533 125 320 491 853 Dettes envers les établissements de crédit 73 267 74 310 0 73 267 0 73 267 Dettes envers la clientèle 282 511 283 698 0 167 284 115 227 282 511 Dettes représentées par un titre* 127 353 135 208 0 117 261 10 093 127 353 Dettes subordonnées 8 722 9 451 0 8 722 0 8 722 Passifs des activités d’assurance au coût amorti 1 037 1 037 911 127 0 1 037 Dettes envers les établissements de crédit 127 127 0 127 0 127 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 911 911 911 0 0 911 31.12.2021 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 355 279 347 180 2 195 64 078 289 006 355 279 Prêts et créances sur établissements de crédit 57 276 57 059 0 57 151 125 57 276 Prêts et créances à la clientèle 294 282 286 482 0 5 621 288 660 294 281 Titres 3 722 3 640 2 195 1 306 221 3 722 Placements des activités d’assurance au coût amorti 11 517 10 681 6 392 5 124 0 11 517 Prêts et créances 5 124 5 124 0 5 124 0 5 124 Détenus jusqu'à l'échéance 6 392 5 556 6 392 0 0 6 392               Passifs financiers au coût amorti - IFRS 9 485 002 481 154 0 379 890 105 112 485 002 Dettes envers les établissements de crédit 77 404 76 881 0 76 396 1 009 77 404 Dettes envers la clientèle 274 934 274 257 0 170 831 104 103 274 934 Dettes représentées par un titre* 123 423 121 463 0 123 423 0 123 423 Dettes subordonnées 9 240 8 554 0 9 240 0 9 240 Passifs des activités d’assurance au coût amorti 1 181 1 181 1 053 128 0 1 181 Dettes envers les établissements de crédit 128 128 0 128 0 128 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 1 053 1 053 1 053 0 0 1 053 * La juste valeur des passifs financiers au coût amorti au bilan est communiquée ci-dessus en application d’IFRS 13. Une revue approfondie des niveaux de juste valeur a été entreprise en 2022. La méthode de classification dans les différents niveaux de juste valeur a été affinée. Par conséquent, un reclassement des passifs financiers a été effectué du niveau 2 vers le niveau 3 pour 10 093 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 6 978 millions d'euros au 31 décembre 2021." Note 39- Relations avec les principaux dirigeants du Groupe Les dirigeants du Groupe (Président du conseil d’administration et Directeur Général) ont bénéficié au cours de l’exercice des dispositifs de prévoyance collective et du dispositif de retraite supplémentaire du Groupe. En revanche, ils n’ont bénéficié d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital de la BFCM ou du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence en raison des mandats qu’ils exercent, que ce soit dans les sociétés du groupe ou dans des sociétés autres mais en raison de leurs fonctions dans le groupe. Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants* 31.12.2022 31.12.2021 en milliers d'euros rémunérations globales rémunérations globales Mandataires Sociaux - Comité de Direction - Membres du Conseil touchant une rémunération 9 619 8 475 * Voir également chapitre sur le gouvernement d'entreprise Le montant des provisions pour indemnités de fin de carrière et pour médailles du travail s'élève à 2 077 milliers d'euros au 31 décembre 2022. N ote 40 - Evènements postérieurs à la clôture des comptes et autres informations Les comptes consolidés du groupe BFCM, clos au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le conseil d'administration du 8 février 2023. Note 41 - Exposition aux risques Les informations relatives à l'exposition aux risques demandées par IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 4 sur les risques du rapport de gestion. Note 42 - Honoraires des commissaires aux comptes Klynveld Peat Marwick Goerdeler PricewaterhouseCoopers France Montant en M€ HT % Montant en M€ HT % Certification des comptes         - BFCM 0,246 1% 0,386 5% - Filiales intégrées globalement 8,129 74% 4,185 76% Services autres que la certification des comptes - BFCM   0,846 8% 0,342 10% - Filiales intégrées globalement 1,903 17% 0,477 9% Total 11,123 100% 5,390 100% dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 5,004 3,725   dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes: 1,205 0,414   Ernst & Young et Autres PricewaterhouseCoopers France Montant en M€ HT % Montant en M€ HT % Certification des comptes         - BFCM 0,139 4% 0,25 6% - Filiales intégrées globalement 2,832 72% 3,075 70% Services autres que la certification des comptes   - BFCM 0,051 1% 0,83 19% - Filiales intégrées globalement 0,905 23% 0,228 5% Total 3,927 100% 4,388 100% dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 1,319 2,406   dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes: 0,082 0,962   Les principales natures de SACC concernent des attestations, lettres de confort et procédures convenues. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 4, RUE FRÉDÉRIC-GUILLAUME RAIFFEISEN 67000 STRASBOURG Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ▪ Risque de crédit et évaluation des dépréciations sur les portefeuilles de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Les banques du groupe BFCM sont exposées à des risques de crédit inhérents à leurs activités, notamment pour ce qui concerne les prêts à la clientèle. A ce titre et comme indiqué dans la note 1-II-1-8 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise des dépréciations selon le modèle de la norme IFRS 9 : ► Pour les encours sains non dégradés (statut 1) et sains dégradés (statut 2), le provisionnement est réalisé sur la base des pertes de crédit attendues respectivement à douze mois et à maturité. ► Pour les encours douteux (statut 3), la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte notamment de l’effet des garanties. Le classement des encours entre les différents statuts prévus par la norme IFRS 9 et l’évaluation des pertes de crédit attendues ou avérées pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requièrent l’exercice d’un jugement accru et la prise en compte d’hypothèses par le groupe BFCM, notamment pour : ► Déterminer les modalités d’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en statuts 1 et 2 ou du risque avéré (statut 3), en fonction notamment des secteurs d’activité ; ► Estimer le montant des pertes de crédit pour les différents statuts, notamment sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables par la Direction et en tenant compte des dispositifs de soutien mis en place. Comme présenté dans la note 10c de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des encours bruts de prêts à la clientèle s’élève à 330 282 M€ et le montant total des dépréciations s’élève à 8 003 M€. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle (statuts 1 à 3), en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons considéré que le classement des encours de crédit à la clientèle entre les différentes catégories prévues par la norme IFRS 9 et l’évaluation des dépréciations comptabilisées constituaient un point clé de l’audit. S’agissant des encours classés en statuts 1 et 2, les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : ► Prendre connaissance, lors d’une revue critique, des conclusions des travaux réalisés par les commissaires aux comptes du groupe Crédit Mutuel sur les options méthodologiques et les modèles de dépréciations définis par la Direction. Ces travaux ont couvert en particulier : ► Un examen du dispositif mis en place pour classer les créances entre les différents statuts et évaluer le montant des pertes de crédits attendues ; ► Un examen des méthodes et des mesures retenues pour les différents paramètres et les modèles de calcul des pertes de crédits attendues, ► L’analyse des modalités de détermination des différents scénarios macroéconomiques retenus pour le calcul des corrections de valeur, ainsi que l'information financière afférente ; ► La réalisation de tests sur la qualité des données ainsi que des contrôles réalisés sur les systèmes d’information utilisés dans la détermination des pertes de crédit attendues ; Réaliser des travaux d’analyse de données relatifs à la correcte classification des encours par catégorie (statuts 1 et 2) ; ► Examiner les rapprochements réalisés entre les données des outils informatiques de calcul des pertes attendues et la comptabilité ; ► Analyser les évolutions du portefeuille et des niveaux de dépréciation, par statut et pour une sélection d’entités entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 afin d’en apprécier la cohérence d’ensemble. S’agissant des encours classés en Statut 3, nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier les prêts et créances présentant un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts. Les travaux ont principalement consisté à examiner : ► L’application des règles de classement des encours en statut 3 sur un échantillon de créances ; ► Les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information ; ► Le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances en statut 3 et de la comptabilisation des dépréciations associées ; ► Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles sur un échantillon de dossiers de crédits de la banque de financement, et contrôler la documentation de la note de crédit ; ► L’évolution dans le temps des indicateurs clefs : rapport des encours en statut 3 sur les encours totaux et taux de couverture des encours en statut 3 par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 de juste valeur Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et de trésorerie groupe et en lien avec son offre de services à la clientèle, votre groupe détient des instruments financiers à des fins de transaction. Ces instruments financiers sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur ainsi que mentionné dans la note 1. II-1- 1-1 « Prêts, créances, ou titres de dettes acquis » de l’annexe aux comptes consolidés. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. Comme présenté dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des instruments financiers classés en niveaux 2 et 3 de juste valeur s’élèvent à 22 877 millions d’euros. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 était un point clé de l’audit du fait d’un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier pour : ► La détermination des paramètres d’évaluation non observables sur le marché et la catégorisation des instruments selon la hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs financiers ; ► L’utilisation de modèles internes d’évaluation ; ► L’estimation des principaux ajustements d’évaluation permettant de tenir compte des risques de contrepartie ou de liquidité ; ► L’analyse des écarts éventuels d’évaluation avec des contreparties constatés dans le cadre d’appels de marge Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier et évaluer les instruments financiers complexes et notamment : ► La gouvernance autour des modèles d’évaluation et les ajustements de valeur   ; ► La justification et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; ► Les contrôles relatifs aux processus de collecte des paramètres nécessaires à l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3. Des spécialistes en évaluation d’instruments financiers complexes ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons également : ► Réalisé nos propres tests d’évaluation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; ► Analysé les processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leur évolution dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis en place pour contrôler les ajustements réalisés ; ► Examiné les principaux écarts d’appels de marge, afin d’apprécier la cohérence des évaluations précédemment retenues ; ► Analysé les critères utilisés dans la hiérarchie de la juste valeur tels que décrits dans la note 8 « Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan » de l’annexe aux comptes consolidés. ▪ Evaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement Risque identifié Notre réponse Votre groupe détient, à travers des filiales de capital développement, des participations comptabilisées à la juste valeur par résultat. Ces instruments sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté. Pour estimer la juste valeur, lorsque les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, votre groupe applique une approche mark-to-model fondée notamment sur des données non observables, comme indiqué dans le paragraphe « Détermination de la juste valeur des instruments financiers » de la note 1.3 «   Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. En raison du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur pour les instruments financiers non cotés et de la complexité de sa modélisation, notamment dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons estimé que l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement constituait un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe associés à l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, et sur la base d’un échantillon, nos travaux ont également consisté à : ► Analyser les méthodes et les données de valorisation non observables retenues par votre groupe pour les lignes évaluées sur la base d’une approche mark-to-model, et apprécier la prise en compte du contexte dans les données utilisées pour la valorisation ; ► Contrôler, le cas échéant, que la valorisation retenue par votre groupe était comparable au prix observé lors d’une transaction similaire et récente. ▪ Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Votre groupe a réalisé des opérations de croissance externe ayant conduit à la comptabilisation d’écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition s’élèvent à 2 110 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2022 et sont présentés sur une ligne distincte du bilan et dans la note 19 – Ecart d’acquisition de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 1.I.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs des entités acquises. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou dès la présence d’un indice de perte de valeur. Lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est déterminée selon deux méthodes : ► La juste valeur nette des coûts de vente, qui est fondée sur l’observation des multiples de valorisation sur des transactions comparables ou des paramètres de marché retenus par les analystes sur des entités aux activités similaires ; ► La valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. S’agissant de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie reposent sur les plans d’affaires moyen terme déterminés par la Direction, puis sur la projection d’un flux à l’infini en fonction d’un taux de croissance à long terme après prise en compte des exigences de fonds propres. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de l’audit en raison de : ► Leur montant significatif au bilan consolidé du groupe ; ► L’importance du jugement de la Direction dans le choix de la méthode de détermination de la valeur recouvrable et, dans le cas de la valeur d’utilité, des hypothèses de résultats futurs des sociétés concernées et du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le groupe pour mesurer le besoin de dépréciation des écarts d’acquisition. Les travaux effectués avec l’aide de nos experts en évaluation et modélisation pour examiner la valeur recouvrable déterminée par votre groupe ont notamment consisté en : ► Une analyse de la méthodologie retenue ; ► Une appréciation des principaux paramètres et des hypothèses utilisés par comparaison avec les données de marché disponibles. S’agissant de la méthode reposant sur la valeur d’utilité, nous avons également : ► Effectué une étude des plans d’affaires prévisionnels à partir desquels ont été déterminés les flux de trésorerie prévisionnels ; ► Procédé à un recalcul des valeurs d’utilité déterminées par votre groupe pour un échantillon d’écarts d’acquisition ; ► Analysé les tests de sensibilité disponibles (tels que présentés en note 19) afin d’apprécier la valeur d’utilité retenue. ▪ Evaluation des provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs et des provisions pour sinistres sur les corporels Auto Risque identifié Notre réponse Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués aux passifs générés par les contrats des sociétés d’assurance sont ceux de la norme IFRS 4 comme indiqué dans la note 1.II.2.3 « Passifs non financiers » des annexes aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2022, les provisions techniques nettes des contrats d’assurance s’élèvent à 99 217 millions d’euros comme indiqué dans la note 13b « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance » de l’annexe aux comptes consolidés. Parmi ces passifs, les provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs correspondent aux valeurs de rachat des contrats d’assurance-vie et les provisions pour sinistres sur les contrats d’assurance non-vie (corporel Auto) correspondent aux primes non acquises (car relatives à des exercices ultérieurs) et aux sinistres à payer. L’évaluation de ces provisions fait appel à des méthodes actuarielles qui requièrent l’exercice du jugement professionnel de la direction. Compte tenu de l’importance du jugement dans leur évaluation, nous avons considéré que les provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs et les provisions pour sinistres sur les corporels Auto, constituaient un point clé de l’audit. Pour les provisions spécifiques mentionnées ci-contre les travaux réalisés, avec l’aide d’experts en actuariat, ont principalement consisté à : ► Analyser la cohérence entre la méthodologie d’évaluation des provisions et les conditions contractuelles ; Analyser la pertinence des hypothèses calculatoires au regard des risques assurés et de la règlementation applicable (taux d’actualisation, tables règlementaires, etc.) ; ► Vérifier les formules actuarielles utilisées ; ► Analyser le niveau des provisions pour sinistres survenus mais non encore déclarés ; ► Revoir des dossiers corporels auto afin d’apprécier le niveau de provisionnement calculé par les ACM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la 7e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion su rl’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La-Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers France KPMG S.A Laurent Tavernier Arnaud Bourdeille Sophie Sotil-Forgues Associé Associé Associée Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande à l'adresse suivante : Crédit Mutuel Alliance Fédérale - Direction Financière – Comptabilité - 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen , 67913 STRASBOURG Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14 . 20230605 67 Banque fédérative du crédit mutuel 2302286 202306052302286.pdf 202306052302286.txt BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société A nonyme au capital de 1 711 279 7 00 € Siège social : 4, rue F. Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg. 355 801 929 R.C.S. Strasbourg Exercice social du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux I. — Bilan (en euros) Actif (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes Caisse, banques centrales , CCP 40 240 287 775,55 57 401 119 619,48 2.2, 2.3 Effets publics et valeurs assimilées 7 203 309 134,13 7 855 049 369,82 2.8, 2,15 Créances sur les établissements de crédit 149 975 181 444,99 124 613 209 609,34 2.2, 2.3 Opérations avec la clientèle 2 159 774 053,77 1 967 197 795,69 2.3, 2.4 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 420 659 331,57 15 514 185 325,82 2.3, 2.15 Actions et autres titres à revenu variable 793 407 994,04 905 096 351,18 2,8, 2.15 Participations et autres titres détenus à l.t 367 812 035,97 353 771 451,18 2.17 Parts dans les entreprises liées 16 026 921 819,13 16 092 975 340,31 2.17 Crédit-bail et location avec option d'achat 0,00 0,00 Location simple 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 8 000 141,00 8 000 141,00 2.0, 2.21 Immobilisations corporelles 50 107,15 53 045,88 2.0 Capital souscrit non vers é 0,00 0,00 Actions propres 0,00 0,00 Autres actifs 11 519 388 870,17 4 391 130 585,92 2.24 Comptes de régularisation 2 377 195 926,70 1 715 519 519,63 2.25 Total de l'actif 246 091 988 634,17 230 817 308 155,25 Hors bilan 31-12-22 31-12-21 Notes Engagements donnés     Engagements de financement 903 579 413,80 1 196 725 036,48 3.0 Engagements de garantie 6 649 307 196,24 5 063 348 333,32 3.1 Engagements sur titres 0,00 65 424 796,76 Passif (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes Banques centrales , CCP 0,00 600 000 000,00 2.2, 2.3 Dettes envers les établissements de crédit 111 638 883 139,21 111 804 022 948,86 2.2, 2.3 Comptes créditeurs de la clientèle 13 265 436 951,74 9 529 209 794,06 2.3 Dettes représentées par un titre 92 951 292 132,95 83 825 686 887,10 2.3 Autres passifs 433 283 630,19 1 682 964 530,85 2.24 Comptes de régularisation 2 707 817 471,46 803 926 819,45 2.25 Provisions pour risques et charges 674 980 160,00 670 690 227,22 2.27 Dettes subordonnées 10 066 340 499,84 8 528 156 397,43 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux 61 552 244,43 61 552 244,43 2.20 Capitaux propres hors FRBG     2.20 Capital souscrit 1 711 279 700,00 1 688 529 500,00 2.20 Primes d'émission 4 783 771 390,87 4 508 844 923,87 2.20 Réserves 6 883 409 955,26 5 883 409 955,26 2.20 Ecarts de réévaluation 0,00 0,00 Prov. Réglementées et subventions d'invest. 0,00 0,00 2.20 Report à nouveau 317 935,04 322 330,50 2.20 Résultat de l'exercice 913 623 423,18 1 229 991 596,22 2.20 Total du passif 246 091 988 634,17 230 817 308 155,25 Hors bilan 31-12-22 31-12-21 Notes Engagements reçus     Engagements de financement 16 157 884 414,59 6 733 727 606,69 3.0 Engagements de garantie 0,00 0,00 3.1 Engagements sur titres 100 611 662,72 0,00 II. — Compte de résultat (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes + Intérêts et produits assimiles 4 295 562 208,23 2 709 000 264,83 4.1 - Intérêts et charges assimilées -4 193 955 724,27 -2 685 475 516,73 4.1 + Pr oduits sur opérations de crédit- bail & de L.O.A 0,00 0,00 - C harges sur opérations de crédit- bail & de L.O.A 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 1 251 114 850,34 1 398 024 321,13 4.2 + Commissions (produits) 164 806 006,84 116 455 208,00 4.3 - Commissions (charges) -152 354 974,52 -103 461 215,35 4.3 +/- Gains sur op. Des portefeuilles de négociation -40 313 569,89 9 333 990,04 4.4 +/- Gains sur op. Des portefeuilles placement et assimiles -148 235 160,58 192 997 117,83 4.5 + Autres produits d'exploitation 137 320 340,24 1 235 335,64 4.6 - Autres charges d'exploitation -565 522,83 -100 797 740,08 4.6 Produit net bancaire 1 313 378 453,56 1 537 311 765,31 - Charges générales d'exploitation -92 921 288,34 -74 438 895,49 4.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations corporelles et incorporelles -7 393,08 -7 587,74 Résultat brut d'exploitation 1 220 449 772,14 1 462 865 282,08 +/- Coût du risque -5 963 381,09 6 315 590,70 4.8 Résultat d'exploitation 1 214 486 391,05 1 469 180 872,78 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -305 036 612,57 -208 231 511,86 4.9 Résultat courant avant impôts 909 449 778,48 1 260 949 360,92 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 4.10 - Impôt sur les bénéfices 4 173 644,70 -30 957 764,70 4.11 +/- D otation/reprise de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 Résultat net 913 623 423,18 1 229 991 596,22 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice de 913 623 423,18 euros majoré du report à nouveau de l’exercice antérieur de 317 935,04 euros, soit la somme de 913 941 358,22 euros comme suit : - de verser un dividende de 5,34 euros à chacune des 34 225 594 actions existantes au 31 décembre 2022, soit une distribution globale de 182 764 671,96 euros. C es dividendes sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI ; - de verser une somme de 2 275 020 euros à la réserve légale afin d’atteindre le plafond règlementaire de 10 % du capital social ; - d’affecter à la réserve facultative un montant de 728 000 000 euros ; - de reporter à nouveau le solde de 901 666,26 euros. Conformément aux dispositions légales en vigueur, il est rappelé que les dividendes versés par action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2019 2020 2021 Montant en euros 8,90 € 3,02 € 6,72 € Dividende éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI oui oui oui IV. — N otes annexes aux comptes annuels 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes sociaux de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : - la continuité de l'exploitation, - la permanence des méthodes, - l’indépendance des exercices. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, il n’y a aucun prêt garanti par l’Etat (PGE) à la BFCM. 1.1 Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : - la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif - les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux - la valorisation des titres de participation - les provisions pour risques et charges 1.2 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°2014 07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance, indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps, à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Les encours redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. 1.3 Opérations sur titres Les postes du bilan : - "Effets publics et valeurs assimilées", - "Obligations et autres titres à revenu fixe", - "Actions et autres titres à revenu variable" e nregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application du règlement ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée, avec des prix de marché significatifs. Ils sont enregistrés coupon couru éventuel à l'achat inclus, les frais d’acquisition étant portés en charges. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont la catégorie de classement par défaut des titres qui ne relèvent pas d’un autre classement comptable. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur ou par ensembles homogènes ; les titres de placement sont valorisés au cours de cotation lorsque le marché est actif, à défaut par des techniques de valorisation s’appuyant sur des transactions récentes ou des modélisations couramment utilisées par les intervenants de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classée dans ce portefeuille les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou de la catégorie « titres de placement » avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance, en disposant des capacités de détention à terme nécessaires (notamment financières et juridiques). L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les bons du Trésor, titres de créances négociables (court terme et moyen terme) et les instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements de titres entre les différentes catégories comptables obéissent aux dispositions prévues par les articles 2381-1 à 2381-5 du règlement ANC 2014-07. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : ▪ les pensions, ▪ les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. En cas de prêt dit « sec » sans remise d’espèces, les titres prêtés ne figurent plus au bilan et une créance représentative de la valeur des titres prêtés est inscrite à l’actif, cette créance étant évaluée à chaque arrêté selon les règles applicables au portefeuille d’origine des titres. En cas d’emprunt dit « sec », les titres empruntés sont inscrits dans le portefeuille de transaction et une dette est constatée au passif, au prix de marché à la mise en place et lors des arrêtés ultérieurs. Dans les états de synthèse, le montant de la dette représentative de la valeur des titres empruntés au passif est diminué du montant des titres empruntés comptabilisés à l'actif. 1.4 Options Les primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaissement. Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat. Les gains et les pertes sur les opérations de gré à gré traitées en dehors des marchés organisés et assimilés sont enregistrés au compte de résultat lors du dénouement. 1.5 Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation et de filiales sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d'en assurer le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.6 Immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle, les durées de vie usuelles étant : - logiciels : 1 à 10 ans - constructions – gros œuvre structure : 20 à 80 ans - constructions – équipements : 10 à 40 ans - agencements et installations : 5 à 15 ans - matériel de transport : 3 à 5 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. Lorsqu’il existe des indices de perte de valeur tels qu’une diminution de la valeur de marché, l’obsolescence ou la dégradation physique du bien, des changements dans le mode d’utilisation du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d’une dépréciation, la base amortissable de l’actif est modifiée de manière prospective. 1.7 Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. 1.8 Contrats d'échange (swaps) En application du règlement ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de portefeuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit portefeuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). Les contrats sont inscrits à leur valeur nominale au hors bilan. La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 2525-3 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511 13 du Code monétaire et financier. 1.9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2013-02 de l’ANC. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Ces contrats de type article 83 CGI assurent le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. L’engagement relatif à ce régime est entièrement couvert par les réserves constituées. En conséquence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et les primes à verser pour l’attribution de médailles du travail sont intégralement couvertes par contrat d’assurance Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursements par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. 1.10 Fonds pour risques bancaires généraux Les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que la banque décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. Les montants affectés à ces fonds s'élèvent à 61,6 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.11 Provisions Les dépréciations affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La BFCM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires. 1.12 Commissions Les commissions sont généralement enregistrées à leur encaissement, à l’exception de celles rémunérant un service dans le temps, ou lorsqu’elles sont relatives aux opérations financières constatées dès la clôture de l’émission ou de leur facturation. 1.13 Impôt sur les bénéfices Avec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel (CF de CM) a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : ▪ la CF de CM, société « tête d’intégration », ▪ les caisses locales et régionales qui lui sont affiliées en vertu d’un agrément d’exercice collectif délivré par le régulateur bancaire, ▪ la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 25 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CF de CM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : • Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, • La contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués, • Les éventuelles régularisations afférentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt, • La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. 1.14 Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de transparence et d’échange d’informations en matière fiscale La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par le premier alinéa de l’article L511-45 du Code monétaire et financier. 1.15 Consolidation La société est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation de Crédit Mutuel Alliance Fédérale faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. 2. Notes annexes au bilan Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros. 2.0 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé Valeur brute au 31.12.21 Acquisitions   Cessions   Transfert ou Remboursement Valeur brute au 31.12.22 Immobilisations financières 23 601 573 1 588 191 160 703 1 922 403 23 106 658 Immobilisations corporelles 1 572 4 1 576 Immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Totaux 23 611 145 1 588 195 160 703 - 1 922 403 23 116 234 2.1 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé Amortissements Amortissem en ts Dotations Reprises Amortissem en ts au 31.12.21     au 31.12.22 Immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles 1 519 7 1 526 Immobilisations incorporelles 0 Totaux 1 519 7 0 1 526 Dépréciations Dépréciations Dotations Reprises Dépréciations au 31.12.21     au 31.12.22 Immobilisations financières 891 151 302 669 34 254 1 159 566 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Totaux 891 151 302 669 34 254 1 159 566 2.2 Répartition des créances et dettes A) Créances sur les établissements de crédits et les banques centrales Montant 2022 Montant 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 2 187 716 982 038 Prêts, valeur reçues en pension (1) 39 625 000 143 092 380 54 100 000 119 696 243 Titres reçus en pension livrée 193 516 490 829 Valeurs non imputées 48 Créances rattachées (1) 4 403 164 370 - 751 36 949 Créances douteuses (Dépréciations)         Total 41 817 119 143 450 314 55 081 287 120 224 021 Prêts subordonnés 4 337 151 3 407 151 Total des créances sur les EC et BC   189 604 584   178 712 459 (1) dont Banques Centrales 39 629 403 54 099 249 B) Dettes envers les établissements de crédits et les banques centrales Montant 2022 Montant 2021 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 21 314 787 24 553 055 Emprunts (1) 52 503 55 639 438 2 352 605 41 238 371 Valeurs données en pension (1) 32 176 200 42 966 800 Titres donnés en pension livrée 192 682 266 146 Valeurs non imputées Dettes rattachées (1) 12 - 100 775 4 22 125 Autres sommes du es 2 364 036 1 004 917 Total 23 731 338 87 907 545 27 910 581 84 493 442 Total des dettes envers les EC et BC 111 638 883 112 404 023 (1) dont Banques Centrales 31 722 027 600 000 42 560 090 2.3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle ACTIF I nférieure ou égale à trois mois D e trois mois à un an D e un à cinq ans P lus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Créances sur les établissements de crédit et les banques centrales A vue 41 812 716 4 403 41 817 119 A terme 32 203 364 24 424 339 55 757 065 35 238 327 164 370 147 787 465 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 156 135 104 308 374 177 1 127 043 4 948 1 766 611 Créances douteuses 8 394 8 394 Comptes ordinaires débiteurs 384 769 384 769 Obligations & autres titres à revenu fixe 1 400 626 1 348 218 5 083 129 7 526 295 62 391 15 420 659 dont titres de transaction 240 240 Totaux 75 957 610 25 876 865 61 214 371 43 900 059 236 112 207 185 017 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables à plus de 5 ans . PASSIF I nférieure ou égale à trois mois D e trois mois à un an D e un à cinq ans P lus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Dettes envers les établissements de crédit et les banques centrales A vue 23 731 326 12 23 731 338 A terme 19 149 018 15 235 327 33 878 975 19 745 000 (100 775) 87 907 545 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 11 934 346 11 934 346 A terme 1 329 815 1 276 1 331 091 Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 13 599 680 20 844 477 1 110 949 330 000 95 933 35 981 039 Emprunts obligataires 456 407 6 567 389 31 307 883 8 544 685 288 136 47 164 500 Autres titres 750 000 9 000 000 55 753 9 805 753 Dettes subordonnées 5 310 600 4 643 215 112 525 10 066 340 Totaux 70 200 592 42 647 193 72 358 407 42 262 900 452 860 227 921 952 2.4 Répartition des créances sur la clientèle Montant 2022 Montant 2021 Créances brutes Dt Créances douteuses Dépréciations Créances brutes Dt Créances douteuses Dépréciations Hors créances rattachées de 4 948 milliers d'€ sur créances brutes Répartition par grands types de contrepartie         . Sociétés 2 153 745 25 027 16 633 1 964 612 25 027 3 116 . Entrepreneurs individuels         . Particuliers 36   14   . Administrations publiques 1 045   219   . Administrations privées         Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Répartition par secteurs d'activité         . Agriculture et industries minières         . Commerces de détails et de gros 5 606   15 614   . Industries         . Services aux entreprises et holding 14 394 25 027 16 633 27 911 25 027 3 116 . Services aux particuliers         . Services financiers 1 733 506   1 574 637   . Services immobiliers 92 653   114 810   . Transports et communication 303 448   227 142   . Non ventilé et autres 5 219   4 731   Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Répartition par secteurs géographiques         . France 1 723 926 25 027 16 633 1 711 124 25 027 3 116 . Europe hors France 430 900   253 721   . Autres pays         Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Sur l'exercice 2022, la BFCM a comptabilisé 13 517k€ de dotations aux provisions nettes de reprises. L'encours de créances douteuses est de 25 027 K€. Parmi les créances ci-dessus, aucune créance n'est compromise ou restructurée. 2.5 Montant des engagements sur participations et filiales intégrées globalement A ctif Montant 2022 Montant 2021 Créances sur les établissements de crédit A vue 886 839 129 185 A terme 112 618 677 86 611 634 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 728 854 689 527 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 5 526 706 6 193 476 Créances subordonnées 5 190 073 3 995 875 Total 124 951 149 97 619 697 Passif Montant 2022 Montant 2021 Dettes envers les établissements de crédit A vue 7 449 649 18 623 363 A terme 48 596 567 35 663 295 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 403 870 316 811 A terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 500 000 Emprunts obligataires 2 773 175 3 285 141 Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 16 588 16 516 Total 59 239 849 58 405 126 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 2.6 Répartition des actifs subordonnés Montant 2022 Montant 2021 Montant subordonné D ont prêts participatifs Montant subordonné D ont prêts participatifs Créances sur les établissements de crédit A terme 4 046 151 3 116 151 Indéterminée 291 000 291 000 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle 933 950 933 950 683 950 683 950 Obligations et autres titres à revenu fixe 190 596 132 873 190 596 132 873 Total 5 461 697 1 066 823 4 281 697 816 823 2.7 Dettes subordonnées Type d'emprunt Montant 2022 Montant 2021 Devise Encours Échéance Devise Encours Échéance Emprunt SUB EUR 500 000 indéterminée EUR 500 000 indéterminée Emprunt TSS EUR 593 215 indéterminée EUR 1 000 000 indéterminée TSR 3% - XS1069549761 EUR 1 000 000 21/05/2024 EUR 1 000 000 21/05/2024 TSR 2,5% - XS1824240136 EUR 500 000 25/05/2028 EUR 500 000 25/05/2028 TSR 3% - XS1288858548 EUR 1 000 000 11/09/2025 EUR 1 000 000 11/09/2025 TSR 2,375% - XS1385945131 EUR 1 000 000 24/03/2026 EUR 1 000 000 24/03/2026 TSR 1,875% - XS1512677003 EUR 700 000 04/11/2026 EUR 700 000 04/11/2026 TSR 2,625% - XS1587911451 EUR 500 000 31/03/2027 EUR 500 000 31/03/2027 TSR 1,625% - XS1717355561 EUR 500 000 15/11/2027 EUR 500 000 15/11/2027 TSR 1,875% - FR0013425162 EUR 1 000 000 18/06/2029 EUR 1 000 000 18/06/2029 TSR 1,125% - FR0014006KD4 EUR 750 000 19/11/2031 EUR 750 000 19/11/2031 TSR 1,8% - FR0012632495 EUR 3 000 02/04/2025 TSR 1,9% - FR0012618320 EUR 22 000 02/04/2025 TSR 2,125% - FR0013201431 EUR 300 000 12/09/2026 TSR 2,75% - FR0012616894 EUR 40 000 27/04/2027 TSR 3,4% - FR0012304442 EUR 55 000 22/12/2026 TSR 3,875% - FR001400AY79 EUR 1 250 000 16/06/2032 TSR 4,25% - FR0011781061 EUR 120 000 27/06/2026 TSR 3,1% - FR0012033926 EUR 11 100 06/08/2024 TSR EURIB6+1,78 - FR0013073764 EUR 50 000 23/12/2030 TSR 4% - FR0011828235 EUR 5 000 10/04/2024 TSR 3,15% - FR0011927037 EUR 7 000 03/06/2024 TSR CMS10+130 - FR0012046860 EUR 2 000 29/07/2024 TSR 3,10% - FR0012112605 EUR 3 000 03/09/2024 TSR 3% - FR0012187078 EUR 5 000 15/10/2024 TSR 3% - FR0012187086 EUR 3 500 15/10/2024 TSR 2,60% - FR0012303246 EUR 4 000 28/11/2024 TSR 1,35% - FR0012767267 EUR 30 000 02/06/2025 9 953 815 8 450 000 112 525 Créances rattachées 78 156 Créances rattachées Conditions  : Les emprunts et les titres subordonnés occupent un rang inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers, à l'exclusion des titres participatifs. Les titres super subordonnés occupent le dernier rang, car ils sont expressément subordonnés à toutes les autres dettes de l'entreprise, qu'elles soient chirographaires ou subordonnées. Possibilité remboursement anticipé  : Pas de possibilité les 5 premières années sauf si augmentation concomitante du capital. Interdit pour l'emprunt TSR, sauf en cas de rachat en bourse, OPA ou OPE. Restreintes pour les titres super subordonnés (TSS) car ils sont assimilés à des Fonds Propres de base. 2.8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement Montant 2022 Montant 2021 Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Effets publics et val ass. 7 203 309 7 855 049 Obligations et aut. Titres 240 10 180 357 5 240 062 3 381 9 580 036 5 930 769 Actions et OPC 793 408 905 096 Totaux 240 18 177 074 5 240 062 3 381 18 340 181 5 930 769 Il n'y a aucun encours de titre de transaction sur un marché actif au sens de l'article ANC 2321-1 2.9 Portefeuille titres : titres ayant fait l'objet d'un transfert d'un portefeuille à un autre Suite aux modifications du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres introduites par le règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement », la BFCM n'a opéré aucun reclassement au 31-12-2022. 2.10 Portefeuille titres : différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et des titres d'investissement Nature des titres Décotes/surcotes nettes restant à amortir Montant 2022 Montant 2021 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 17 244 128 195 10 859 199 745 Marché monétaire Titres d'investissement Marché obligataire 2 722 3 169 Marché monétaire 100 2.11 Portefeuille titres : plus et moins-values latentes sur titres Montant 2022 Montant 2021 Montant des plus-values latentes sur titres de placement : 371 175 888 163 Montant des moins-values latentes sur titres de placement et ayant fait l'objet d'une dépréciation : 417 053 361 583 Montant des moins-values latentes sur titres d'investissement : 55 Montant des plus-values latentes sur titres d'investissement : 17 393 12 301 2.12 Portefeuille titres : montant des créances représentatives des titres prêté s Montant 2022 Montant 2021 Effets publics et valeurs assimilées 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et OPC 0 2.13 Portefeuille titres : montant des créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres Montant 2022 Montant 2021 Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 193 516 490 829 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 192 682 266 146 Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes A vue A terme Total 193 516 192 682 490 829 266 146 Les actifs mis en pension au 31-12-2022 correspondent à : - des Dépôts Sécurisés pour 30 000 milliers d'euros. - des Emprunts d'Etat pour 163 516 milliers d'euros. 2.14 Portefeuille titres : ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon l'émetteur Montant 2022 Montant 2021 Emetteur Créances rattachées Emetteur Créances rattachées Organismes publics Autres Organismes publics Autres Effets publics, obligations et aut. titres 10 743 271 11 765 015 115 682 11 186 157 12 083 524 99 554 2.15 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation Montant 2022 Montant 2021 Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Effets publics et val.assimilé e s 7 150 018 0 53 291 7 800 057 0 54 992 Obligations et aut. Titres 14 083 268 1 275 000 62 391 13 524 300 1 945 324 44 562 Actions et OPC 789 761 3 647 0 901 647 3 449 Totaux 22 023 047 1 278 647 115 682 22 226 004 1 948 773 99 554 2.16 Portefeuille titres : informations sur les OPC Montant 2022 Montant 2021 Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Titres à revenu variable : OPC 0 0 26 26 Montant 2022 Montant 2021 Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Titres à revenu variable : OPC 0 0 26 26 2.17 Portefeuille titres : participations et parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Montant détenu dans des établissements de crédit en 2022 Montant détenu dans des établissements de crédit en 2021 Participations et activité de portefeuille 219 199 206 198 Parts dans les entreprises liées 7 002 431 6 850 716 Total 7 221 630 7 056 914 2.18 Portefeuille titres : information sur l'activité de portefeuille Au 31-12-2022 il n'y a pas d'encours de titres sur l'activité de portefeuille. 2.19 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé Nom de la société S iège social F orme juridique REMA Strasbourg Société en Nom Collectif CM FONCIERE Strasbourg Société en Nom Collectif 2.20 Ventilation du poste "Capitaux Propres" Montant 2021 Affectation du résultat Augmentation de capital et aut. variations Montant 2022 Capital souscrit 1 688 530   22 750 1 711 280 Primes d'émission 4 508 845   274 926 4 783 771 Reserve légale 168 853     168 853 Réserves statutaires et contractuelles 5 705 062 1 000 000 6 705 062 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 9 495 9 495 Report à nouveau 322 -4 318 Résultat de l'exercice 1 229 992 -1 229 992 913 623 Distribution de dividendes 229 996 Total 13 311 099 0 297 676 14 292 402 Fonds pour risque bancaire généraux 61 552     61 552 Le capital est composé de 34 225 594 actions d'une valeur nominale de 50 euros 2.21 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux Montant 2022 Montant 2021 Frais d'établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses Frais de recherche et de développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Total 8 000 8 000 2.22 Créances éligibles au refinancement d'une banque centrale Les créances éligibles sont exclusivement constituées de créances sur la clientèle. Au 31-12-2022, ces créances clientèle éligibles BFCM au refinancement d'une banque centrale se montent à 22 961 296 milliers d'euros sur un encours Groupe mobilisable de 38 709 921 milliers d'euros. 2.23 Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Caisse, banques centrales 4 403 Effets publics et valeurs assimilées 53 291 Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 164 370 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 886 Comptes ordinaires débiteurs 3 062 Obligations et autres titres à revenu fixe 62 391 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Passif Banques centrales - 454 173 Dettes envers les établissements de crédit A vue 12 A terme 353 398 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 1 276 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de C réances négociables 95 933 Emprunts obligataires 288 136 Autres dettes représentées par un titre 55 753 Dettes subordonnées 112 525 Total 452 860 0 2.24 Postes "Autres actifs" et "Autres passifs" Autres actifs Montant 2022 Montant 2021 Instruments conditionnels achetés 7 623 13 781 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 58 131 11 590 Débiteurs divers 11 453 635 4 365 760 Créances de carry back Autres stocks et assimiles Autres emplois divers Total 11 519 389 4 391 131 Autres passifs Montant 2022 Montant 2021 Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus 5 452 9 857 Dettes de titres de transaction dont dettes sur titres empruntés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 330 260 188 683 Versement restant à effectuer sur titres non libérés 13 912 0 Créditeurs divers 83 660 1 484 425 Total 433 284 1 682 965 2.25 Comptes de régularisation Actif Montant 2022 Montant 2021 Siège et succursale - réseau Comptes d'encaissement 459 242 Comptes d'ajustement 10 629 147 660 Comptes d'écarts Pertes potentielles sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Pertes à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 52 039 37 496 Charges à repartir 313 196 257 533 Charges constatées d'avance 81 035 4 816 Produits à recevoir 816 491 410 909 Comptes de régularisation divers 1 103 347 856 864 Total 2 377 196 1 715 520 Passif Montant 2022 Montant 2021 Siège et succursale - réseau Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 1 209 291 Comptes d'ajustement 1 300 545 36 919 Comptes d'écarts Gains potentiels sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Gains à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 430 648 438 080 Produits constates d'avance 18 420 39 047 Charges à payer 355 238 80 788 Comptes de régularisation divers 601 757 208 802 Total 2 707 817 803 927 Les articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour notre société et aucune facture n'a connue de retard de règlement. 2.26 Solde non amorti de la différence entre montant initialement reçu et prix de remboursement des dettes représentées par un titre Montant 2022 Montant 2021 Prime d'émission des titres à revenu fixe 233 677 189 219 Primes de remboursement des titres à revenu fixe 442 1 060 2.27 Provisions Montant 2022 Dotation Reprise Montant 2021 Délai de retournement Pour éventualités diverses 331 500 137 000 468 500 > 3 ans Pour engagement par signature 63 700 63 700 0 0 < 1 an Sur swaps 841 78 43 806 < 1 an Pour risque titres immobilises 142 750 79 350 63 400 > 3 ans Pour engagement de garantie 0 7 483 7 483 Pour impôts et redressements 120 000 120 000 > 1 an Autres provisions 16 189 5 994 306 10 501 < 1 an 674 980 149 122 144 832 670 690 2.28 Contre-valeur en euros de l'actif et du passif en devises hors zone Euro Actif Montant 2022 Montant 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 16 835 596 13 484 086 Créances sur la clientèle 203 155 66 529 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 793 216 904 879 Promotion immobilière Prêts subordonnés Participations et activités de portefeuille 145 652 162 881 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 743 189 173 010 Comptes de régularisation 301 168 182 357 Total activité devises 19 021 976 14 973 743 Pourcentage du total actif 7,73% 6,49% Passif Montant 2022 Montant 2021 Banques centrales , C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 10 135 184 7 422 224 Comptes créditeurs de la clientèle 3 212 712 944 382 Dettes représentées par un titre 27 912 469 28 198 420 Autres passifs 125 117 142 202 Comptes de régularisation 127 876 48 561 Provisions 0 0 Excédent de charges sur les produits 74 004 207 091 Total activité devises 41 587 362 36 962 879 Pourcentage du total passif 16,90% 16,01% 3. Notes annexes au hors bilan 3.0 Engagements de financement donnés et reçus Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement donnés Etablissements de crédits 285 197 445 000 Clientèle 618 383 751 725 Engagements de financement reçus Etablissements de crédits 16 157 884 6 733 728 dt BDF 16 157 884 6 733 728 Clientèle 0 0 Total 17 061 464 7 930 453 3.1 Engagements de garantie donnés et reçu s Montant Montant 2022 2021 Engagements de garantie donnes Etablissements de crédits 6 555 876 4 959 310 Clientèle 93 431 104 038 Engagements de garantie reçus Etablissements de crédits 0 0 Clientèle 0 0 Total 6 649 307 5 063 348 3.2 Actifs donnés en garantie d'engagements Montant 2022 Montant 2021 Valeurs affectées en garantie d'op. Sur marches à terme 0 Pensions données en nantissement 42 638 Autres valeurs affectées en garantie 47 872 581 49 501 262 dt BDF 47 872 581 49 501 262 dt BEI 0 0 Total 47 872 581 49 543 900 La société CM HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la BFCM. Elle a pour objet d'émettre pour le compte exclusif de sa société mère des titres sécurisés par des crédits hypothécaires et assimilés distribués par les réseaux du Crédit Mutuel et du CIC. En application des dispositions contractuelles liées à ces opérations, la BFCM serait tenue d'apporter des actifs en garantie des émissions de CM HOME LOAN SFH sous certaines conditions potentielles (telles que la dégradation de la notation en dessous d'un certain niveau ou le dimensionnement des crédits hypothécaire). Au 31-décembre 2022 ce mécanisme dérogatoire n'a pas eu à être mis en œuvre. 3.3 Actifs reçus en garantie Montant 2022 Montant 2021 Valeurs reçues en garantie d’opérations sur marches à terme 0 Autres valeurs reçues en garantie 3 000 3 000 dt BEI 3 000 3 000 Total 3 000 3 000 La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-42 du Code Monétaire et financier pour un total de 2 016 331 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre sont apportés par le Groupe Alliance Fédérale dont la BFCM est filiale et s'élèvent à la même date à 14 189 129 milliers d'euros. 3.4 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2022 Montant 2021 Opérations de change à terme Actif Passif Actif Passif Euros à recevoir contre devises à livrer 10 285 495 10 716 097 7 597 749 7 927 139 dont SWAPS de devises 6 104 692 6 542 406 7 597 749 7 927 139 Devises à recevoir contre euros à livrer 34 426 333 35 134 811 31 884 931 31 409 342 dont SWAPS de devises 15 129 429 15 515 356 13 742 134 13 705 325 Devises à recevoir contre devises à livrer 5 982 045 5 945 343 8 661 824 8 770 143 dont SWAPS de devises 0 0 3.5 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2022 Montant 2021 Opérations effectuées sur marches organises et assimiles d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Opérations conditionnelles de couverture Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Operations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture 303 753 369 225 430 111 dont SWAPS de taux 297 501 987 212 944 751 SWAPS de taux en devises 6 251 382 12 485 360 Achat de FLOOR 0 0 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture 100 000 100 000 dont Achat SWAP OPTION Vente SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR 100 000 100 000 Vente de CAP/FLOOR Autres opérations fermes 2 682 200 1 370 000 dont SWAPS de taux 2 682 200 1 370 000 SWAPS de taux en devises Autres opérations conditionnelles Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 64 713 117 348 dont Achat d' option change 27 705 50 265 Vente d'option change 37 008 67 083 Opérations effectuées de gré a gré sur d'autres instruments que les instruments de taux d'intérêt et de cours de change Opérations fermes de couverture dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles de couverture dont Achat d'option Vente d'option 3.6 Ventilation des opérations à terme non encore dénouées selon la durée résiduelle Montant 2022 Montant 2021 Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Opérations en devises 31 897 474 17 441 818 2 456 959 31 043 651 12 925 937 4 137 036 Op. Effectuées sur march é s organis é s d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Op. Effectuées de gré a gré sur Instruments de taux d'intérêt Opérations fermes 53 452 736 158 998 512 93 984 321 64 538 781 90 786 670 71 474 660 dont SWAPS 53 452 736 158 998 512 93 984 321 64 538 781 90 786 670 71 474 660 Achat de FLOOR 0 0 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture 100 000 100 000 dont Achat de SWAP OPTION Vente de SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR 100 000 100 000 Vente de CAP/FLOOR Autres opérations conditionnelles Op. Effectuées de gré a gré sur Instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 64 713 117 348 dont Achat d' option change 27 705 50 265 Vente d' option change 37 008 67 083 Op. effectuées de gré à gré Sur autres instruments à terme Opérations fermes dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles dont Achat d'option Vente d'option 3.7 Engagements avec participations et filiales intégrées globalement Engagements donnés Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement 182 850 217 850 Engagements de garantie 5 602 253 4 990 215 Engagements sur opérations devises 8 972 930 3 233 461 Engagements sur instruments financiers à terme 43 455 032 24 948 265 Engagements sur titres Total 58 213 065 33 389 791 Engagements reçus Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement Engagements de garantie 3 000 Engagements sur opérations devises 8 977 518 1 743 165 Engagements sur instruments financiers à terme Engagements sur titres Engagements sur opérations conditionnelles 37 008 67 082 Total 9 017 526 1 810 247 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 3.8 Juste valeur des instruments dérivés Montant 2022 Montant 2021 Actif Passif Actif Passif Risques de taux - comptabilité de couverture (macro-micro) Instruments conditionnels ou optionnels 2 684 5 344 Instruments fermes autres que swaps 219 967 Dérivés incorporés 89 838 8 052 74 213 Swaps 8 360 342 14 059 501 2 550 937 2 593 620 Risques de taux - hors comptabilité de couverture Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 50 715 6 328 25 792 43 626 Swaps 77 835 123 165 18 658 99 698 Risques de change Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Swaps 61 759 11 493 32 304 4 453 La présentation de cette annexe résulte de l'application des règlements du CRC n°2004-14 à 2004-19 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par rapport à la valeur de marché ou, à défaut, par l'application de modèles de marchés. 4. N otes annexes au compte de résultat 4.1 Produits et charges d'intérêts Produits 2022 Produits 2021 Produits sur opérations avec les établissements de crédits 3 872 549 2 365 182 Produits sur opérations avec la clientèle 10 426 4 096 Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 327 312 278 949 Produits sur prêts subordonnés 78 615 53 505 Autres produits à caractère d'intérêts 6 660 7 268 Reprises / dotations sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Reprises / dotations sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 295 562 2 709 000 Charges 2022 Charges 2021 Charges sur opérations avec les établissements de crédits 2 754 908 1 664 622 Charges sur opérations avec la clientèle 33 419 (31 370) Charges sur obligations ou autres titres à revenu fixe 1 045 718 767 096 Charges sur emprunts subordonnées 213 456 150 377 Autres charges à caractère d'intérêts 140 519 134 677 Dotations / reprises sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Dotations / reprises sur provisions à caractère d'intérêts 5 936 74 Total 4 193 956 2 685 476 4.2 Ventilation des revenus des titres à revenu variabl e Montant 2022 Montant 2021 Revenus des actions et autres titres à revenu variable de placement 16 438 21 391 Revenus des titres de participation et de filiales 1 234 677 1 376 633 Revenus des titres de l'activité de portefeuille Total 1 251 115 1 398 024 4.3 Commissions Produits 2022 Produits 2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 16 332 7 009 Commissions sur opérations avec la clientèle 398 437 Commissions relatives aux opérations sur titres 39 24 Commissions sur opérations de change 21 16 Commissions sur prestations de service financiers 147 928 108 781 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 88 188 Reprises sur provisions relatives à des commissions Total 164 806 116 455 Charges 2022 Charges 2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 9 999 1 208 Commissions sur opérations avec la clientèle 8 6 Commissions relatives aux opérations sur titres 7 655 5 745 Commissions sur opérations de change 954 827 Commissions sur prestations de service financiers 131 641 94 098 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 2 098 1 577 Dotations aux provisions relatives à des commissions Total 152 355 103 461 4.4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation Montant 2022 Montant 2021 Titres de transaction 37 - 21 Change - 30 420 21 994 Instruments financiers à terme - 9 896 - 18 633 Dotations / reprises nettes de provisions - 35 5 994 Total - 40 314 9 334 4.5 Gains ou pertes sur portefeuille titres de placement et assimilés Montant Montant 2021 2021 Frais d'acquisition sur titres de placement Plus ou moins-values nettes de cessions - 9 039 38 742 Dotations ou reprises nettes de provisions - 139 196 154 255 Total - 148 235 192 997 En 2022, les dotations ont enregistré un montant de 60 391 milliers d'euros lié au titre BOA. Au 31-12-2021, la BFCM avait constitué une reprise de provision de 153 710 milliers d'euros sur ce même titre BOA. Suite à promesse de cession signée fin 2022 et à la sortie prévue début 2023 de TARGOBANK Espagne (TBE), la BFCM a constitué une provision (dotation) pour risque de recapitalisation de 63 700 milliers d'euros. 4.6 Autres produits ou charges d'exploitation Montant 2022 Montant 2021 Produits divers d'exploitation 137 320 1 235 Charges diverses d'exploitation - 566 - 100 798 Total 136 754 - 99 563 Au 31-12-2021, la BFCM disposait d'un stock de provision pour éventualité diverse de 468 500 milliers d'euros liée à son exposition sur le continent de l'Afrique. Au 31-12-2022, cette exposition a été ajustée (reprise) à la baisse de 137 000 milliers d'euros. 4.7 Charges générales d'exploitation Montant 2022 Montant 2021 Salaires et traitements 8 274 8 162 Charges de retraites 1 086 1 073 Autres charges sociales 2 783 2 592 Intéressement et participation des salariés 1 030 1 102 Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations 1 562 2 221 Autres impôts et taxes 12 846 6 642 Services extérieurs 45 011 39 187 Dotations/reprises sur provisions sur charges gen . d 'exploitation 397 Autres charges diverses 23 131 15 820 Charges refacturées -2 802 -2 757 Total 92 921 74 439 Dans le cadre de la mise en place d’un dispositif de rémunération et d’indemnité de fin de mandat au sein de la CFdeCM pour le Président et le Directeur général à compter du 1er juin 2019, le conseil d’administration de la BFCM du 20 février 2019, a décidé que les mandats de Président du conseil d’administration et de Directeur Général ne seraient plus rémunérés à compter du 1er juin 2019. Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées aux dirigeants de la BFCM par le Groupe s'est élevé à 9 619 060,50 € en 2022 contre 8 475 385,45 € en 2021. Aucun jeton de présence n'a été alloué. Conformément au règlement de l'ANC 2016-07, les honoraires Commissaires aux Comptes figurant au compte résultat de l'exercice sont détaillés ci-dessous : En milliers d'euros HT PWC France Ernst&Young KPMG Autres Certification des comptes 386 225 246 Services autres que la certification des comptes (1) 342 262 846 256 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché et aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. 4.8 Coût du risque Montant 2022 Montant 2021 Dotations aux provisions liées a des créances - 14 124 - 748 Reprises de provisions liées à des créances 8 090 29 918 Gains/pertes sur créances irrecouvrables couvertes par provisions 91 - 22 748 Pertes sur créances irrecouvrables non couvertes par provisions - 20 - 106 Total - 5 963 6 316 4.9 Gains/Pertes sur actifs immobilisés Montant 2022 Montant 2021 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles Gains ou pertes sur immobilisations financières 42 728 - 320 926 Dotations / reprises de provisions sur actifs immobilis é s - 268 415 112 695 Dotations / reprises de provisions sur risques et charges - 79 350 Total - 305 037 - 208 231 En 2022, les titres de la filiale Espagnole Targobank SA ont été provisionnée à 100%, soit une dotation supplémentaire de 213 298 milliers d'euros. Suite à la cession début 2022, la provision de FLOA (30 millions d'euros) a été reprise. Par ailleurs, la filiale Allemande TARGOBANK a fait l'objet d'un provi si onnement (dotation) complémentaire de 31 200 milliers d'euros. Quant au Groupe de Presse dont la BFCM est actionnaire majoritaire, la provision sur titres a été augmentée de 58 100 milliers d'euros. Enfin la BFCM a constitué une provision pour risques et charges sur la cession de FLOA de 18 050 milliers d'euros ainsi qu'une provision de 61 300 milliers d'euros corrélativement au risque de recapitalisation des Sociétés de Presse détenues par SIM. 4.10 Résultat exceptionnel Montant 2022 Montant 2021 Résultats de sociétés de personnes 0 0 Autres produits exceptionnels 0 0 Dotations / reprises de provisions sur sociétés de personnes 0 0 Total 0 0 4.11 Ventilation de l'impôt sur les sociétés Montant 2022 Montant 2021 (A) Impôt de l’afférent au résultat ordinaire 4 - 24 101 (B) impôt de l’afférent aux éléments exceptionnels 0 0 (C) impôt de l ’ afférent aux exercices antérieurs 4 170 74 (A+B+C) impôt sur les bénéfices du au titre de l'exercice 4 174 - 24 027 Dotations aux provisions a caractère d'impôt sur les bénéfices 0 - 6 931 Reprises de provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices 0 0 Impôt sur les sociétés de l'exercice 4 174 - 30 958 4.12 Autres informations : Effectif s 2022 2021 Effectifs moyens (ETP) Techniciens de banque 19 17 Cadres 62 55 Total 81 72 V. — Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (montant en €) 2018 2019 2020 2021 2022 1. Capital en fin d'exercice a) Capital Social 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 711 279 700,00 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 33 770 590 33 770 590 33 770 590 33 770 590 34 225 594 c) Valeur nominale des actions 50 € 50 € 50 € 50 € 50 € d) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Produit net bancaire, produits du portefeuille-titres et divers 1 105 048 350,22 1 998 597 811,55 901 303 696,79 1 537 311 765,31 1 313 378 453,56 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (NB) 1 606 289 203,09 1 866 736 070,27 952 920 846,80 738 192 649,26 1 271 627 782,10 c) Impôts sur les bénéfices (1 955 240,36) (141 414,89) 70 286,50 (30 957 764,70) 4 173 644,70 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 112 693,25 164 089,45 172 342,04 253 920,45 250 684,28 e) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 991 617 934,79 2 003 541 913,11 679 724 686,90 1 229 991 596,22 913 623 423,18 f) Résultat distribué (b) 130 016 771,50 300 558 251,00 101 987 181,80 229 995 991,68 182 764 671,96 3. Résultats par actions           a) Résultats après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 47,50 55,27 28,21 21,14 37,27 b) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 29,36 59,33 20,13 36,42 26,69 c) Dividende attribué à chaque action sur l'année complète 3,85 8,90 3,02 6,72 5,34 d) Dividende attribué à l’action nouvelle émise dans le cadre de l’augmentation de capital du 06-01-2022 6,72 4. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 67 69 71 72 81 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 7 933 548,00 7 815 574,59 8 657 266,62 7 798 169,22 8 095 927,91 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 3 528 052,07 3 521 611,95 4 066 721,55 3 665 573,31 3 868 942,46 (Sécurité sociale, œuvres sociales) (NB) : "Le montant de l'impôt sur les bénéfices indiqué comprend en sus des impôts dus au titre de l'exercice, les mouvements sur provisions se rapportant à ces impôts. Ce changement résulte de l'application des principes définis par le règlement CRC n° 2000-03, qui s'applique à compter de l'exercice 2001. VI. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale , BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 4, RUE FRÉDÉRIC-GUILLAUME RAIFFEISEN 67000 STRASBOURG Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de valorisation des participations et autres titres détenus à long terme et des parts dans les entreprises liées Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les participations et autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées s’élèvent respectivement à 368 millions d’euros et 16 027 millions d’euros et sont parmi les postes dont la valeur est la plus importante au bilan de votre société. Comme indiqué dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels, les participations et autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au coût historique et dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, qui représente ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir, est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. Pour les titres cotés, la valeur d’utilité est déterminée en prenant également en considération le cours moyen de bourse du dernier mois. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la société dans son choix des éléments à considérer selon les titres concernés. Ces éléments peuvent correspondre selon les cas à des données historiques (pour certaines entités, actif net éventuellement corrigé et, pour d’autres entités, cours moyens de bourse du dernier mois), ou à des informations prévisionnelles (niveau de rentabilité et perspective d’activité). En raison du recours au jugement dans le choix des critères et des informations prévisionnelles retenues par la société pour l’estimation de la valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des parts dans les entreprises liées constituait un point clé de notre audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des parts dans les entreprises liées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la société est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : — Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • contrôler que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; • contrôler, pour les évaluations reposant sur des données de marché observables, les cours de bourse retenus par votre société. — Pour les évaluations reposant sur des informations prévisionnelles : Prendre connaissance de la documentation justifiant les valeurs d’utilité retenues ; Analyser les méthodes et les paramètres de valorisation retenus par la société ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. • contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers France KPMG S.A. Laurent Tavernier Arnaud Bourdeille Sophie Sotil-Forgues Associé Associé Associée VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du publi c au siège social de la société : Crédit Mutuel Alliance Fédérale Direction Financière – Comptabilité 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen 67913 Strasbourg Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14 20230605 67 VEOM GROUP 2301965 202306052301965.pdf 202306052301965.txt VEOM GROUP Société Anonyme a u capital social de 2. 577 . 033 Euros Siège social : 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 R.C.S Montpellier _________________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 3 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Veom Group (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 23 juin 2023 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d’actions dits «  BSA », donnant droit à la souscription de 50.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, en cas d'offre publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou Uptevia puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 2 0 juin 202 3 , zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : investisseurs@veomgroup.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès son intermédiaire financier qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant le nom, prénom, adresse de l'actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier et sur son site Internet : https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@veomgroup.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-2 3 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.veomgroup-bourse.com/assemblees.html ainsi qu’au siège social de la Société : Veom Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration 20230605 67 ANALYSE & DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL SARL 2302393 202306052302393.pdf 202306052302393.txt SCI EPICEA Soci é t é en liquidation 42 CHEMIN DE MOLY 69230 SAINT GENIS LAVAL RCS : 500694278 DISSOLUTION ANTICIPEE Suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2023 les associés ont décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société à compter 5 juin 2023 Le siège de la liquidation a été fixé au siège social de la société. Elle a nommé Monsieur APPELLA Marcello demeurant au 42 chemin de Moly 69230 SAINT GENIS LAVAL en qualité de liquidateur et lui a conféré les pouvoirs les plus ét e ndus pour terminer les opérations sociales en cours, réaliser l’actif, acquitter le passif. Le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation sera effectué au R.C.S de Lyon Pour avis , L e Liquidateur

BALO/202306052302393.txt

SCI EPICEA Soci é t é en liquidation 42 CHEMIN DE MOLY 69230 SAINT GENIS LAVAL RCS : 500694278 DISSOLUTION ANTICIPEE Suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2023 les associés ont décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société à compter 5 juin 2023 Le siège de la liquidation a été fixé au siège social de la société. Elle a nommé Monsieur APPELLA Marcello demeurant au 42 chemin de Moly 69230 SAINT GENIS LAVAL en qualité de liquidateur et lui a conféré les pouvoirs les plus ét e ndus pour terminer les opérations sociales en cours, réaliser l’actif, acquitter le passif. Le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation sera effectué au R.C.S de Lyon Pour avis , L e Liquidateur

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SE S-imagotag Société anonyme au capital de 31. 701.6 16 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345 464 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SES-imagotag (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du vendredi 23 juin 202 3 à 9h30 qui se tiendra au siège de la Société situé 55 Place Nelson Mandela à Nanterre (92000). L ’Assemblée Générale de la Société est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 e t suivants du Code de commerce Ratification d'un accord de développement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification d'un accord de licence croisée visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2023, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées Modification de l’article 11.1 des statuts à l’effet d’introduire des dispositions relatives à la limite d’âge des administrateurs Modification de l'article 3 des statuts relative au changement de dénomination sociale À titre ordinair e : Ratification de la cooptation de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Cenhui HE en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Franck MOISON en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d’administrateur indépendant Ratification de la cooptation de Monsieur Xangjun YAO en qualité d'administrateur Pouvoirs L’a vis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58). __________ A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant physiquement , - soit en votant par correspondance (par voie postale via le formulaire de vote ou par voie électronique via la plateforme sécurisée VOTACCESS ) , - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblé ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires ( notamment les article s L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce ). Il est précisé que : - conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - c onformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom , soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les conditions légales et réglementaires , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) : — s’il s’agit d’actions nominatives : dans les compte s de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) , — s’il s’agit d'actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe a u formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. I l est précisé que tout actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le dénouement de la cession intervenait avant le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires . — si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 21 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. B . — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. soit par voie électronique en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou so n mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 (0)1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS . Dans tous les cas, l’actionnaire au nominatif souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura i t pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. soit par voie électronique : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte en ligne. S i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : A près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SES-imagotag et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l ’ Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS . Dans tous les cas, l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, devra, pour y participer, être muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité datée de la Record Date, soit du mercredi 21 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Vote par correspondance ou pouvoir au Président ou à toute autre personne Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du Code de commerce ) , pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : UPTEVIA –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; ou bien par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le mardi 20 juin 2023 par le service Assemblées Générales de UPTEVIA à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le mardi 20 juin 2023 . soit par voie électronique : transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée, sur l a plateforme sécurisée VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier qui lui sera adressé avec la convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le num éro suivant +33 ( 0 ) 1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté au site Planetshares , l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote . — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’adresse suivante : UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le mardi 20 juin 2023 par le service Assemblées Générales de UPTEVIA à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le mardi 20 juin 2023 . soit par voie électronique : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concerné e (SES-imagotag) , date de l'A ssemblée G énérale ( vendredi 23 juin 2023 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 juin 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l ’Assemblée , soit le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour saisir leurs instructions de vote. Le s formulaire s de vote par correspondance pour l’Assemblée ou bien le s mandat s donné s pour l’Assemblée va lent pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence . C . — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le lundi 19 juin 2023 à minuit ( heure de Paris ) , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d’administration de la société SES-imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, ou par email à l’adresse électronique investors@ses-imagotag.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D . — D roit de communication d es actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux , soit à compter du 8 juin 2023, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ses-imagotag.com .

BALO/202306052302344.txt

BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société anonyme au capital de 1 711 279 700 €. Siège social : 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen 67913 STRASBOURG CEDEX 9 355 801 929 R.C.S. Strasbourg. Exercice social du 1 janvier 202 2 au 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2023 Partie B.—Comptes consolidés (en millions d’euros) I.—Bilan Bilan actif En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Caisse, Banques centrales 111 454 120 723 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 28 612 21 941 5a Instruments dérivés de couverture 4 253 2 128 6a Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 34 324 32 014 7 Titres au coût amorti 3 397 3 640 10a Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 57 969 57 059 10b Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 322 279 286 482 10c Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -2 733 449 6b Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 108 847 121 042 13a Actifs d'impôts courants 958 801 14a Actifs d'impôts différés 1 796 1 364 14b Compte de régularisation et actifs divers 7 472 8 195 15a Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 3e Participation aux bénéfices différée 48 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 877 839 16 Immeubles de placement 28 30 17 Immobilisations corporelles 2 438 2 467 18a Immobilisations incorporelles 472 489 18b Ecarts d’acquisition 2 110 3 098 19 Total de l'actif 689 563 662 868 Bilan passif En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Banques centrales 44 605 4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 772 12 082 5b Instruments dérivés de couverture 6 725 2 034 6a Dettes représentées par un titre au coût amorti 135 208 121 463 11a Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 74 310 76 881 11b Dettes envers la clientèle au coût amorti 283 698 274 257 11c Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -14 13 6b Passifs d’impôts courants 489 581 14a Passifs d'impôts différés 792 1 027 14b Compte de régularisation et passifs divers 11 235 9 733 15b Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 3e Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 106 492 117 520 13b Provisions 2 419 2 993 20 Dettes subordonnées au coût amorti 9 451 8 554 21 Capitaux propres totaux 36 222 35 127 22 Capitaux propres - Part du Groupe 32 441 31 282 22 Capital et réserves liées 6 495 6 197 22a Réserves consolidées 24 098 21 759 22a Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -441 839 22b Résultat de l'exercice 2 288 2 487 Capitaux propres - Intérêts minoritaires 3 781 3 845 Total du passif 689 563 662 868 II. — Compte de résultat En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Notes Intérêts et produits assimilés 12 737 9 511 24 Intérêts et charges assimilées -6 413 -3 926 24 Commissions (produits) 4 263 3 950 25 Commissions (charges) -1 276 -1 030 25 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 665 879 26 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -137 70 27 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti 0 1 28 Produits nets des activités d’assurance 2 352 2 236 29 Produits des autres activités 927 739 30 Charges des autres activités -449 -527 30 Produit net bancaire 12 670 11 902 Charges de personnel -3 660 -3 401 31a Autres charges générales d'exploitation -2 922 -2 632 31b Dot/Rep sur amortissements et dépréciations des immos corporelles et incorporelles -334 -317 31c Résultat brut d’exploitation 5 754 5 553 Coût du risque de contrepartie -743 -647 32 Résultat d’exploitation 5 011 4 906 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 58 62 16 Gains ou pertes sur autres actifs -235 -8 33 Variations de valeur des écarts d'acquisition -964 -847 34 Résultat avant impôt 3 870 4 113 Impôts sur les bénéfices -1 234 -1 280 35 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 3e Résultat net 2 636 2 842 Résultat - Intérêts minoritaires 347 356 Résultat net (part du Groupe) 2 288 2 487 Résultat de base par action en euros 67 74 36 Résultat dilué par action en euros 67 74 36 Etat du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net 2 636 2 842 Ecarts de conversion 72 131 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes - 174 76 Réévaluation des placements des activités d'assurance - 2 189 - 78 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 21 2 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE - 1 0 Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres - 2 271 132 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture - 5 22 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 253 32 Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE 0 0 Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 248 54 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 613 3 028 Dont part du Groupe 1 009 2 680 Dont part des intérêts minoritaires - 396 347 Les rubriques relatives aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées pour leur montant net d'impôt. I II . — Tableau de variation des capitaux propres En millions Capital Primes Réserves (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net - part du groupe Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres consolidés Ecarts de conversion Actifs à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels Capitaux propres au 31 décembre 2020 1 689 4 509 20 401 -89 1 064 0 -331 1 284 28 527 4 048 32 575 Affectation du résultat de l'exercice précédent 1 284 -1 284 0 0 Augmentation de capital 0 0 0 Distribution de dividendes -102 -102 -510 -612 Opérations d'acquisitions de participations complémentaires ou de cessions partielles 0 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 1 182 0 0 0 0 -1 284 -102 -510 -612 Résultat consolidé de la période 2 487 2 487 356 2 842 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 165 131 29 2 32 359 -8 351 Sous-total 0 0 165 131 29 2 32 2 487 2 846 347 3 193 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (2) -13 0 -13 -47 -60 Autres variations 0 24 24 6 30 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 689 4 509 21 759 42 1 093 2 -299 2 487 31 282 3 845 35 127 Affectation du résultat de l'exercice précédent 2 487 -2 487 0 0 Augmentation de capital 23 23 23 Distribution de dividendes -230 -230 -152 -382 Opérations d'acquisitions de participations complémentaires ou de cessions partielles 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 23 0 2 257 0 0 0 0 -2 487 -207 -152 -359 Résultat consolidé de la période 2 288 2 288 347 2 636 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7 70 -1 605 17 239 -1 272 -744 -2 016 Sous-total 0 0 7 70 -1 605 17 239 2 288 1 016 -396 620 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (2) -20 -20 -32 -53 Autres variations (3) 275 96 371 516 887 Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 711 4 784 24 098 112 -511 19 -60 2 288 32 441 3 781 36 222 (1) Les réserves sont constituées au 31 décembre 2022 par la réserve légale pour 169 M€, les réserves statutaires pour 6705 M€, et les autres réserves pour 17224 M€. (2) Concerne l'actualisation de la dette relative au put Cofidis ainsi que la comptabilisation d'un put au niveau du pôle Presse. (3) Est relatif à l'entrée de Crédit Mutuel Nord Europe dans le périmètre depuis le 1er janvier 2022. IV. — Tableau des flux de trésorerie nette 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net 2 636 2 842 Impôts 1 234 1 280 Résultat avant impôts 3 870 4 122 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 327 315 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 985 845 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations -261 -353 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -58 -62 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -15 -1 +/-(Produits)/charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements -5 521 6 998 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -4 542 7 741 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -6 164 28 072 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -25 282 -9 302 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 15 706 -9 689 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -6 137 -715 - Impôts versés -1 304 -981 = Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -23 181 7 385 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (a) -23 854 19 248 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 651 -606 +/- Flux liés aux immeubles de placement 10 -45 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -168 -243 Total flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (b) 492 -893 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -381 -566 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 7 631 2 364 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 7 250 1 797 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée (D) 345 187 Augmentation/Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -15 766 20 340 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -23 854 19 248 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 492 -893 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 7 250 1 797 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 345 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 112 240 91 900 Caisse, banques centrales (actif & passif) 120 120 98 537 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -7 880 -6 637 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 96 474 112 240 Caisse, banques centrales (actif & passif) 111 399 120 120 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -14 925 -7 880 Variation de la trésorerie nette -15 766 20 340 V. — Annexes aux comptes consolidés Note 1 : principes et méthodes comptables En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info /business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1er janvier 2022, les amendements adoptés par l’UE et la décision IFRIC tels que présentés ci-après : Amendement à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel Cet amendement met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (et non plus à celui de 1989). Il introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise. Selon celui-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ou par IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. Amendement à IAS 37 - coût d’exécution du contrat Il clarifie la notion de « coûts inévitables » utilisée dans la définition d’un contrat onéreux. Il s’applique aux contrats pour lesquels le Groupe n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles au 1er janvier 2022. Amendement à IAS 16 - Produit antérieur à l’utilisation prévue Il interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat. Amélioration des normes IFRS – Cycle 2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : IFRS 1 – Première application des normes IFRS : il introduit une simplification dans l’application d’IFRS 1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère ; IFRS 9 – Instruments financiers : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre. IFRS 16 – Contrats de location : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. L’entrée en vigueur de ces amendements n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers de l’exercice 2022. Invasion de l’Ukraine par la Russie N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’en Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers. Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. Risque de crédit Dans le cadre du provisionnement des créances saines (en stage 1 & 2), le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel tient compte des impacts des crises successives, ainsi que des perspectives macro-économiques. Dès le 1 er semestre 2020, le Groupe avait adapté son dispositif de détection précoce et de mesure du risque de crédit et avait actualisé ses paramètres, afin de prendre en considération les incertitudes de la crise sanitaire Covid-19 compensées par les mesures de soutien d’état. Cette approche méthodologique appliquée en 2021, a été ajustée au cours du second semestre 2022, dans un contexte d’incertitudes particulièrement élevées liées au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie ainsi que des matières premières agricoles et des métaux, à la hausse des taux d’intérêt, et aux mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse au niveau d’inflation en forte augmentation. Le niveau de provisionnement résulte d’une analyse au cas par cas, réalisée afin de suivre toute éventuelle augmentation du risque de crédit des clients professionnels ou entreprises en difficultés, et clients particuliers, qui seraient affectés, directement ou indirectement, par ce contexte économique fortement dégradé. Scénarios macro-économiques Au 31 décembre 2021, le scénario défavorable était pondéré à 75 %, le scénario neutre à 24 % et le scénario optimiste à 1 % (stables par rapport à 31 décembre 2020), afin de prendre en compte les perspectives macro-économiques dégradées sur l’ensemble des portefeuilles en méthode notation interne (IRB-F et IRB-A). Compte-tenu de la situation macro-économique actuelle très dégradée et des projections pessimistes des institutions, ainsi que des analyses internes réalisées, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a accru la pondération de son scénario pessimiste à 80% au 31 décembre 2022, tandis que le scénario central ne pèse plus que 19%, le scénario optimiste étant maintenu à 1%. De plus, l’évaluation des pertes de crédit attendues intègre aussi un ajustement post-modèle. Durcissement du scénario pessimiste sur les particuliers et les entrepreneurs individuels Le durcissement spécifique du scénario pessimiste pour les particuliers et les entrepreneurs individuels (ayant entraîné le recalibrage des probabilités de défaut sur ces segments depuis 2020) a été maintenu en 2022 afin d’anticiper une potentielle dégradation du risque de crédit. Ajustement post-modèle pour tenir compte des effets (directs ou indirects) de la crise ukrainienne et du contexte de fortes incertitudes macro-économiques Pour faire face à la crise du Covid-19, une dépréciation complémentaire avait été estimée, depuis 2020, pour anticiper l’augmentation de la sinistralité sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables à la crise sanitaire (tourisme, jeux, loisirs, hôtels, restaurants, industrie automobile et aéronautique hors constructeurs, habillement, commerce de boissons, locations de véhicules légers, transport industriel de passagers, transporteurs aériens). La méthodologie Groupe, définie au niveau national, reposait sur une analyse par étapes de la dégradation du risque de crédit, à savoir en premier lieu l’identification des secteurs vulnérables, puis la mise en place de provisions supplémentaires, calibrées en fonction du risque évalués par les groupes (cf. Etats financiers 2021). Cette dépréciation a fait l’objet d’une reprise en 2022, les critères ayant prévalu à sa constitution n’étant plus réunis. En 2022, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a décidé de comptabiliser des dépréciations complémentaires. Cet ajustement post-modèle permet de mieux appréhender la dimension prospective du calcul de pertes de crédit attendues, dans un contexte de crises inédites de par leur nature et leur ampleur. Au 31.12.2022, les pertes de crédit attendues (hors impact lié à l’ajustement post-modèle) s’élèvent à 2 727 M€, variant de -253M€ par rapport au 31.12.2021. L’ajustement post-modèle au 31.12.2022 représente 223 M€, soit 7.5% des pertes attendues et comprend une dépréciation complémentaire de 50M€ constituée sur les opérations à effet de levier. Analyse de sensibilité Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement post-modèle). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 93 M€, soit 3.43% des pertes attendues. Réforme IBOR La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse. En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Tous les indices doivent désormais être conformes au règlement BMR. Les indices non conformes ont été utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR (USD) ( Le 5 mars 2021, le régulateur britannique Financial Conduct Authority avait annoncé l’arrêt de la publication : - des taux LIBOR sur l’ensemble des maturités et devises GBP, JPY, CHF, EUR, ainsi que sur l’USD pour les maturités 1semaine, et 2 mois au 31/12/2021 ; - des taux US Libor sur toutes les autres maturités (Overnight, 1Mois, 3 Mois, 6 Mois, et 12 Mois) au 30/06/2023.) éventuellement jusqu’au 30 juin 2023. A terme, les anciens indices de référence ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a lancé un chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques (juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables) associés à cette transition. L’EONIA avait été défini comme un tracker de l’€STR depuis octobre 2019 et jusqu’à sa disparition. L’€STR a été définitivement désigné par la Commission Européenne en tant que successeur de l’EONIA ( Règlement européen 2021/1848 du 21 octobre 2021) , pour tous contrats non échus début janvier 2022, qui n’intégreraient pas une clause de repli robuste. Par ailleurs, le SARON majoré d’un ajustement d’écart défini par maturité représentera, par défaut, l’indice de remplacement légal ( Règlement européen 2021/1847 du 14 octobre 2021) du LIBOR CHF. Depuis le changement de sa méthodologie de calcul en juillet 2019, l’Euribor est conforme à la réglementation BMR. Enfin, en novembre 2021, le régulateur britannique Financial Conduct Authority a annoncé la publication de LIBOR GBP et JPY synthétiques jusqu’à la fin 2022 qui pourront être utilisés pour des contrats difficiles à gérer au niveau transition juridique (clauses de repli inexistantes). En septembre 2022, il a décidé de reporter la cessation des indices LIBOR GBP 1 Mois et 6 mois à fin mars 2023, et celle de l’indice LIBOR GBP 3 Mois à fin mars 2024. L’indice de marché successeur du LIBOR GBP est le SONIA, mais cet indice ne bénéficiera pas d’une bascule « réglementaire » contrairement au LIBOR CHF ou à l’EONIA. Le régulateur ne s’est pas prononcé sur l’indice de substitution du LIBOR USD pour les maturités qui cesseront d’être publiées au 30 juin 2023. En revanche, le Comité de référence des taux alternatifs (ARRC), l’ISDA, et l’Association des prêts de marché (LMA) ont émis des préconisations à ce sujet. Par ailleurs, depuis fin 2021, les organismes de réglementation ont recommandé l’arrêt de l’utilisation de l’USD LIBOR dans les nouveaux contrats. Fin septembre 2022, le régulateur britannique Financial Conduct Authority a ouvert une consultation en vue de proposer la publication des LIBOR USD synthétiques sur certaines maturités ( Libor USD 1Mois, 3Mois, 6Mois) jusqu’à fin septembre 2024. Le Groupe estime que des incertitudes persistent sur les expositions indexées sur les taux LIBOR USD, et GBP pour les contrats existants non encore amendés sur les périmètres hors marché, les autres expositions ayant basculées sur des indices de remplacement conformes aux standards du marché au plus tard en Janvier 2022. Concernant les contrats en stock, le Groupe poursuit ses travaux de transition vers les taux de remplacement. Le Groupe a défini une démarche pour la mise à jour des contrats par négociations bilatérales entre parties ou par l’actualisation des conditions commerciales (i.e changement du taux de référence par voie d’avenant). Celui-ci a débuté au le second semestre 2022. Sur les aspects comptables, le Groupe applique les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, Phase 1 pour la période préparatoire à la réforme et Phase 2, pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis. Sur les traitements et assouplissements introduits par ces textes, cf. Section 3.1. Les expositions non échues au 31.12.2022 et qui seront soumises aux changements liés à la réforme des taux de référence concernent principalement l’indice USD-LIBOR. Elles sont présentées au sein des informations relatives à la gestion des risques. Les expositions non échues et qui seront soumises aux changements liés à la réforme IBOR sont présentées ci-dessous : Soldes 31/12/202 2 En M€ Actifs financiers - Valeurs comptables Passifs financiers - Valeurs comptables Dérivés - Notionnels Dont dérivés de couverture USD-Libor 218 21 0 0 GBP -Libor 0 0 0 0 En l’absence d’annonces complémentaires quant à un remplacement de l’indice Euribor, celui a été exclus des éléments présentés ci-avant. Informations relatives à la gestion des risques Elles sont dans le chapitre 5 du document de référence. I - Périmètre et méthodes de consolidation I-1 Entité consolidante La société mère du groupe est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. i-2 P érimètre de consolidation Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 11 et IAS28R. Les entités contrôlées ou sous influence notable qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés sont exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1% sur l’équivalent consolidé ou sous-consolidé (en cas de consolidation par palier). Ce critère quantitatif n’est que relatif ; une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. Le périmètre de consolidation est composé : Des entités contrôlées : le groupe contrôle une entité s’il détient le pouvoir sur l'entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées sont consolidés par intégration globale. Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité ; une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’ensemble des entités sous contrôle conjoint du groupe sont des coentreprises au sens d’IFRS 11. Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité « consolidante » mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Les participations détenues par des sociétés de capital développement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont comptabilisées en juste valeur par résultat. I-3 M éthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : I-3-1 Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité « consolidante ». I-3-2 Mi se en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. I-4 I ntérêts minoritaires Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuels et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. Les OPCVM consolidés, notamment ceux représentatifs des contrats en unités de comptes des entités d’assurance, sont comptabilisés en juste valeur par résultat. Les montants correspondants aux intérêts minoritaires figurent en « autres passifs ». Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS Participation à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le montant excédent. I-5 Date de clôture Toutes les sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. I-6 E limination des opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits ou les pertes résultant de cessions entre les entités du groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. I-7 Conversion des comptes en devises étrangères Concernant les comptes des entités étrangères exprimés en devises, le bilan est converti sur la base du cours de change officiel à la date de clôture. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau, qui résulte de l’évolution des cours de change, est inscrite dans les capitaux propres, dans le compte "Réserves de conversion". Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice, s’agissant d’un proxy acceptable dans un contexte d’absence de fluctuation importante des cours de change sur la période. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte "Réserves de conversion". Cet écart est réintégré en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation détenue dans l’entité étrangère. I-8 E carts d’acquisition I-8-1 Ecarts d’évaluation A la date de prise de contrôle d’une nouvelle entité, les actifs, les passifs, ainsi que les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation correspondant à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés. I-8-2 Ecarts d’acquisition Conformément à IFRS 3, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. L’écart d’acquisition correspond à la somme de la contrepartie transférée et des intérêts minoritaires diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La valeur recouvrable d’une UGT ou groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d’utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. Lorsque le goodwill concerne une entreprise associée ou une coentreprise, il est inclus dans la valeur comptable de la valeur de mise en équivalence. Dans ce cas, il n’est pas soumis à des tests de dépréciation séparément de la valeur de mise en équivalence. Lorsque la valeur recouvrable de celle-ci (à savoir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et n’est pas affectée à un actif en particulier. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur recouvrable de la mise en équivalence augmente ultérieurement. II - P rincipes et méthodes comptables II – 1 I nstruments financiers selon IFRS 9 Les instruments financiers des pôles d’assurance ne sont pas couverts par ces paragraphes et restent comptabilisés selon IAS 39 (cf. § « II.2 Activités d’assurance ») II-1-1 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. II-1-1-1 Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique, cf. § ci-dessous « Caractéristiques des flux de trésorerie » (modèle de collecte) ; en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente) ; en juste valeur par résultat, si : - il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou - le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêts benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarios raisonnablement possibles. A cet effet, le groupe a utilisé des courbes de taux remontant à l’an 2000. Par ailleurs, une analyse spécifique est réalisée dans le cas des titrisations dans la mesure où existe un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et des concentrations de risques de crédit sous forme de tranches. Dans ce cas, l’analyse nécessite d’examiner les caractéristiques contractuelles des tranches dans lesquelles le Groupe a investi et des instruments financiers sous-jacents, ainsi que le risque de crédit des tranches relativement au risque de crédit des instruments financiers sous-jacents. A noter que : les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat ; les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classées en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle (cas exceptionnels). Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires ; le mode de rémunération des gestionnaires ; la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes ; la raisons des ventes ; les prévisions de ventes futures ; la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : en lien avec une augmentation du risque de crédit ; proches de la maturité et que le produit de ces ventes correspond approximativement aux flux de trésorerie contractuels qu'il reste à percevoir; exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Des cessions fréquentes (et d’une valeur unitaires non importantes) ou peu fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) sont compatibles avec le modèle de collecte des flux de trésorerie. Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres, par exemple 2% des cessions annuelles sur encours du portefeuille ayant une maturité moyenne de 8 ans. (le groupe ne cède pas ses crédits comptabilisés dans un modèle de gestion collecte). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité. Enfin, les actifs financiers détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit ; les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat ; une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont évalués lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur entraîne novation du contrat. Suite à la définition de cette notion par l’Autorité Bancaire Européenne, le groupe l’a intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prudentielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Prêts garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie lié à la crise Covid-19. Celui-ci a été renforcé en avril 2022, dans le contexte du conflit en Ukraine. Le Groupe propose : - des prêts garantis par l’Etat (Les principales caractéristiques des prêts garantis par l’Etat et du mécanisme de déclenchement de la garantie sont récapitulées dans l’article 2 de l’Arrêté du 23 mars 2020, accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement, ainsi qu'aux prêteurs mentionnés à l'article L. 548-1 du code monétaire et financier) (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels, et - depuis avril 2022, des PGE Résilience pour les clients qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE. Les PGE représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement sur une période d’un à cinq ans. En date de souscription, le taux d’intérêt du PGE s’établit à 0%, augmenté du coût de la garantie d’Etat fixé entre 0,25% et 0,50% (et refacturé au client via une commission). A l’issue des 12 premiers mois, le bénéficiaire du PGE a la possibilité de fixer une nouvelle durée au PGE (limitée à 6 ans au total) et ses modalités d’amortissement. Conformément aux annonces gouvernementales du 14 janvier 2021, il peut obtenir un « report d’un an supplémentaire » pour commencer à rembourser le capital. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel estime que cette mesure de différé d’amortissement s’inscrit dans le cadre légal du PGE (i.e. aménagement de l’échéancier contractuel, avec une 1ère échéance de remboursement annuelle). Ce « report » ne représente pas, pris isolément, un indicateur de dégradation du risque de crédit ou du probable défaut de l’emprunteur (i.e « unlikely to pay »). Détenus dans un objectif de collecte des flux de trésorerie et respectant le critère du prêt basique, ils sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En date de comptabilisation initiale, ils sont comptabilisés à leur valeur nominale, celle-ci étant représentative de la juste valeur. En date d’anniversaire de souscription, les PGE peuvent faire l’objet d’un différé d’amortissement. La révision des flux liée à la prise en compte des commissions de garantie sur la durée d’amortissement est comptabilisée comme un ajustement de la valeur comptable des PGE, avec un impact positif et immédiat en résultat. Cet impact est non significatif en date d’arrêté. Au 31.12.2022, les prêts garantis par l’Etat émis par le Groupe s’élèvent à 10Mds€, garantis à hauteur de 9Mds€. Les encours déclassés en statut 3 s’élèvent à 0.9 Mds€. L’évaluation des pertes de crédit attendues de ces prêts tient compte de l’effet de la garantie d’Etat (mise en œuvre par la Banque Publique d’Investissement), à hauteur de 70% à 90% du capital et des intérêts restant dûs. Au 31 décembre 2022, la dépréciation s’élève à 0.11 Mds€. Réforme des taux de référence Conformément à l’amendement Phase 2 aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, le Groupe applique le traitement comptable dérogatoire des actifs/passifs financiers, dont les changements de base de détermination des flux de trésorerie contractuels résultent de la réforme IBOR et sont effectués sur base économique équivalente. Selon celui-ci, le taux d’intérêt effectif de l’actif ou du passif financier modifié est révisé prospectivement ; sa valeur comptable demeure inchangée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, en date de règlement et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « II-1-vii Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « II.1.viii Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § «II-1-vii. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les revenus perçus ou courus des instruments financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts. Auparavant, ces intérêts étaient présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », par cohérence avec des états réglementaires adressés à la BCE dans le cadre du Short Term Exercise (STE). Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. II-1-1-2 Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : en juste valeur par résultat, ou sur option, en juste valeur par capitaux propres non recyclables, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable, dès lors qu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actions et autres instruments de capitaux propres sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont jamais constatés en compte de résultat, y compris en cas de cession (cf. § «II-1-vii Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Seuls les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. II-1-2 Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : II-1-2-1 Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et les passifs financiers non dérivés que le groupe a classés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : - les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables ; - les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié ; - les instruments appartenant à un groupe d’instruments financiers évalués et gérés en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option, est constatée en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres non recyclables. Le groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre. II-1-2-2 Passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire, les titres de refinancement TLTRO (Targeted Longer-Term Refinancing Operations (Opérations ciblées de refinancement long terme) II et III…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Contrats d’épargne réglementée Parmi les passifs au coût amorti figurent les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) qui sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III Parmi les passifs financiers au coût amorti, figurent les opérations de TLTRO III. Le programme TLTRO III permet aux banques de bénéficier depuis septembre 2019, de sept tranches de refinancement d’une durée respective de trois ans, et à taux d’intérêt qui varie selon les périodes, et depuis janvier 2021, de 3 tranches supplémentaires. Le montant de TLTRO III auquel le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel peut emprunter dépend du pourcentage d’encours de crédit accordés aux entreprises non financières et aux ménages à fin février 2019. Le taux d’intérêt TLTRO III s’établit au regard des conditions de marché définies par la BCE et peut intégrer une bonification liée à la performance de crédit de la banque. Dans le contexte de la crise sanitaire, les conditions de ces opérations de refinancement avaient été assouplies par la BCE pour soutenir l’octroi de prêts aux ménages et aux entreprises. Certains paramètres cibles ont été recalibrés ( Décision (UE) 2021/124 de la BCE du 29 janvier 2021 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2021/3 publiée au JOUE le 03/02/2021) En particulier, des conditions plus favorables avaient permis de bénéficier d’une réduction de 50bp sur les périodes d’intérêt spécial et spécial additionnelle » de juin 2020 à juin 2022 (Décision (UE) 2020/614 de la Banque centrale européenne du 30 avril 2020 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2020/25) . Dans le cadre des mesures de politique monétaire et depuis juin 2022, la BCE a relevé de manière successive ses trois taux directeurs pour atteindre des niveaux suffisamment restrictifs et assurer un retour vers un objectif d’inflation de 2% à moyen terme. Le 27.10.2022, la BCE a recalibré les modalités de rémunération des opérations de TLTRO III afin de renforcer la transmission de la hausse des taux directeurs aux conditions d’octroi des prêts bancaires. Les conditions d’intérêt applicables aux TLTRO III ont été ajustées à compter du 23 novembre 2022 (et des dates de remboursement anticipés supplémentaires ont été ouvertes). Elles sont décrites ci-après et tiennent compte de l’atteinte, par le Groupe, des objectifs de performance de crédit fixés par la BCE sur l’ensemble des périodes de référence du programme : de sa date de début jusqu’au 22 novembre 2022 inclus et hors période d’intérêt spécial ou spécial supplémentaire, le taux d’intérêt des opérations TLTRO III représente la moyenne du taux de facilité de dépôt au cours de cette période (et non plus sur la durée de vie de l’opération) ; durant les périodes d’intérêt spécial et d’intérêt spécial supplémentaire (respectivement du 24.06.2020 au 23.06.2021 inclus et du 24.06.2021 au 23.06.2022 inclus), il est égal à la moyenne des taux de facilité de dépôt sur la période diminuée de 0,50% (application d’un plafond de -1%) ; à compter du 23.11.2022 et jusqu’à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé), le taux d’intérêt des opérations TLTRO III sera indexé sur la moyenne des taux d’intérêt directeurs de la BCE applicables au cours de cette période. Cette évolution s’accompagne de l’ouverture de 3 dates de remboursement anticipé supplémentaires. Selon le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, les opérations de TLTRO III représentent des instruments financiers à taux révisable comptabilisés au coût amorti. L’ajustement des conditions d’intérêt suite à cette décision doit être comptabilisé en application des dispositions d’IFRS9 sur les changements de taux de marché des instruments à taux révisable. Les intérêts constatés non échus par le Groupe tiennent compte jusqu’au 22.11.2022 de l’effet de la modification de formule d’intérêts entre le début de l’opération et cette date. A compter du 23.11.2022, le taux d’intérêt effectif des opérations de financement TLTRO est calculé sur base de la moyenne des taux de facilité de dépôt connu entre le 23.11.2022 et le 31.12.2022. Au 31.12.2022, le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel participe aux opérations de refinancement de TLTRO III à hauteur de 32.2Mds€ (contre 43M€ au 31.12.2021). II-1-3 Distinction Dettes et Capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité « consolidante » du Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. II-1-4 Opé rations en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle sont convertis au taux de change à la date de clôture. II-1-4-1 Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». II-1-4-2 Actifs ou passifs financiers non monétaires évalués à la juste valeur Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. II-1-5 Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. II-1-5-1 Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes , techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. II-1-5-2 Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : il répond à la définition d’un dérivé ; l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat ; les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte ; l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. S’agissant d’instruments financiers sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu'encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s'applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit,…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps . Elle vise généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. la couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers ; la couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures ; la couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture ; la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture ; l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un instrument de dettes classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de : la composante « risque de contrepartie » intégrée dans la valeur des dérivés ; la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont « collatéralisés » ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union Européenne à la norme IAS 39 ( carve-out ) permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’efficacité de la relation de couverture est vérifiée à travers : Un test d’absence de sur-couverture : le Groupe s’assure que prospectivement et rétrospectivement, l’échéancier des éléments couverts est supérieur aux dérivés de couverture ; Un test de non disparition de l’élément couvert qui consiste à s’assurer que la position maximale couverte historiquement est inférieure au nominal du portefeuille couvert à la date d’arrêté pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux ; Un test quantitatif : un test quantitatif destiné à s’assurer rétrospectivement que les variations de juste valeur de l’instrument synthétique modélisé compensent les variations de juste valeur des instruments de couverture. Les sources d’inefficacité liées à la macro-couverture résultent des décalages des courbes utilisées pour modéliser les portefeuilles couverts et les dérivés de couverture, et des éventuels décalages de tombées d’intérêts de ces éléments. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. Réforme des taux de référence Dans le cadre de la réforme IBOR, le Groupe applique les assouplissements en matière de comptabilité de couverture, pour les changements liés à la réforme IBOR : avant la définition des indices de substitution, maintien des relations de couvertures existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement ; après définition des indices de substitution, notamment, la mise à jour de la désignation du risque couvert et de la documentation, sans impact sur la continuité des relations de couverture. Une exception temporaire sur le caractère « séparément identifiable » d’une composante de risque couverte non contractuellement spécifiée. Une telle composante de risque indexée sur un taux de remplacement sera considérée comme identifiable de manière séparée s’il est raisonnable qu’elle le devienne sous un délai de 24 mois après désignation, dans le contexte de développement des marchés des indices de remplacement. II-1-6 Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS 9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. II-1-7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe « décomptabilise » tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent (cas des renégociations commerciales), ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la « décomptabilisation » d’un : actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée ; instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession ; instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe « décomptabilise » un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être « décomptabilisé » en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. II-1-8 Evaluation du risque de crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, ainsi qu’aux engagements de financement et les garanties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : statut 1 – encours sains non dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale ; statut 2 – encours sains dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale, et statut 3 – encours douteux : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. II-1-8-1 Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Crédit Mutuel. Les instances dirigeantes se composent des organes de surveillance et exécutifs tels que définis par l’article 10 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Compte-tenu des spécificités de l’organisation non centralisée du groupe Crédit Mutuel, les organes de surveillance et de Direction se répartissent en deux niveaux : le national et le régional. Le principe de subsidiarité, en vigueur au sein du Groupe Crédit Mutuel, préside à la répartition des rôles entre le national et le régional, tant en mode projet que pour le fonctionnement en mode pérenne du dispositif de calcul de la dépréciation des actifs. Au niveau national, le GT Bâle 3 approuve les procédures, les modèles et les méthodologies nationales à appliquer par les groupes régionaux. Toute évolution de calibrage des scénarios ou des paramètres utilisés dans le modèle de provisionnement IFRS 9 fait l’objet d’une validation par cette instance. Au niveau régional, les groupes régionaux ont en charge le calcul de leurs provisions IRFS 9 au sein de leurs entités, sous la responsabilité et le contrôle de leurs organes exécutifs et de surveillance respectifs. II-1-8-2 Définition de la frontière entre les statuts 1 et 2 Le groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours : les portefeuilles LDP ( Low Default Porfolio , portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation d’expert) : Grands comptes, Banques, Collectivités locales, Souverains, Financements spécialisés. Ces portefeuilles sont composés de produits tels que les crédits de fonctionnement, crédits de fonctionnement court terme, comptes courants… ; les portefeuilles HDP ( High Default Porfolio , portefeuille qui présente un nombre de défaut pour suffisant pour établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail . Ces portefeuilles sont composés entre autres des produits prêts à l’habitat, crédit à la consommation, revolving, comptes courants…. L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de statut 1 à statut 2, s’apprécie en : tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Pour le groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, le système de notation des contreparties étant commun à l’ensemble du groupe. L’ensemble des contreparties du groupe éligibles aux approches internes, sont notées par le système. Celui-ci se fonde sur : des algorithmes statistiques ou « notations de masse », reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou des grilles de cotation élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contrairement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). A noter que le Groupe remet immédiatement en statut 1, toute exposition saine qui ne remplirait plus les critères d’entrée en statut 2 (tant qualitatifs que quantitatifs). Le groupe a démontré qu’une corrélation importante existe entre les probabilités de défaut à 12 mois et à terminaison, ce qui lui permet d’utiliser le risque de crédit à 12 mois, comme une approximation raisonnable de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale ainsi que le permet la norme. Critères quantitatifs Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Ainsi, plus la cotation à l’octroi est risquée, plus la tolérance relative du Groupe face à une dégradation significative du risque est faible. Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à la date d’arrêté. Le groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en Statut 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. Critères qualitatifs Le groupe associe à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés,… Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés « prudentiellement » en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. II-1-8-3 Statuts 1 et 2 – Calcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le statut 1 et la courbe de probabilité à terminaison (1 à 10 ans) pour le statut 2. Ces paramètres reposent sur un socle commun aux modèles prudentiels, les formules étant adaptées aux besoins IFRS 9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux statuts que pour le calcul des pertes attendues. Probabilités de défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les modèles homologués en méthode IRB-A ; les portefeuilles à faible taux de défaut, sur une échelle de probabilité de défaut externe établie ; sur une profondeur d’historique remontant à 1981. Pertes en cas défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats, segmentés par type de produits et par type de garanties ; les portefeuilles à faible taux de défaut, sur des niveaux forfaitaires (60% sur les souverains et 40% sur le reste). Facteurs de conversion Pour tous les produits, y compris les crédits revolving, ils servent à convertir les encours hors-bilan en équivalent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. Le Groupe s’appuie essentiellement sur des données macroéconomiques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme,…) disponibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont : récents au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle notamment de celle déterminée sur la maturité 1 an. La dimension prospective est également incluse dans la LGD, via l’intégration d’informations observées sur un historique proche des conditions actuelles. Pour les portefeuilles à faible taux de défaut, l’incorporation des informations prospectives est appliquée sur les modèles grands comptes et banques, et non sur les modèles collectivités, souverains et financements spécialisés. L’approche est similaire à celle appliquée sur les portefeuilles à fort taux de défaut. II-1-8-4 Statut 3 – Encours douteux Une dépréciation est constatée, dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts - susceptibles de générer une perte. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel applique la nouvelle définition du défaut prudentiel conformément aux lignes directrices de l’ABE, et aux normes techniques de réglementation sur les notions de seuils de matérialité applicables, dont les principaux éléments sont les suivants : l’analyse du défaut s’effectue dorénavant en traitement quotidien au niveau de l’emprunteur et non plus au niveau du contrat ; le nombre de jours de retards s’apprécie au niveau d’un emprunteur ( obligor ) ou d’un groupe d’emprunteurs ( joint obligor ) ayant un engagement commun ; Le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs. Le décompte du nombre de jours est lancé au franchissement simultané des seuils de matérialité absolus (100 € Retail , 500€ Corporate ) et relatif (plus de 1% des engagements bilan en retard). Le compteur est réinitialisé dès le franchissement à la baisse d’un des deux seuils ; le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés. Le Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel a déployé cette nouvelle définition du défaut sur les entités IRB selon l’approche en deux étapes proposée ( two-step approach ) par l’ABE : étape 1 – Elle consiste à présenter une auto-évaluation et une demande d’autorisation auprès du superviseur. L’autorisation de mise en œuvre a été obtenue par le Groupe en octobre 2019 ; étape 2 – Elle consiste à implémenter dans les systèmes la nouvelle définition du défaut, puis à « recalibrer » le cas échéant les modèles après une période d’observation de 12 mois des nouveaux défauts. Le Groupe estime que cette nouvelle définition du défaut telle que requise par l’ABE est représentative d’une preuve objective de dépréciation au sens comptable. Le Groupe a ainsi aligné les définitions de défaut comptable (Statut 3) et prudentiel. Cette évolution constitue un changement d’estimation, dont l’impact non significatif est comptabilisé en résultat au cours de l’exercice du changement. II-1-8-5 Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. II-1-8-6 Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque de contrepartie. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque de contrepartie, pour la partie relative à la variation du risque et, en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste « provisions », pour les engagements de financement et de garantie (cf. « II.1.vi Garanties financières et engagements de financement » et « II-3-ii « Provisions »). Pour les actifs en juste valeur par capitaux propres, la dépréciation constatée en coût du risque trouve sa contrepartie en « Gains ou pertes latents ou différés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. II-1-9 Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. II-1-9-1 Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. II-1-9-2 Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. II-1-9-3 Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé ; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. II-2 Activités d’assurance Les pôles assurance du groupe relevant de la directive Conglomérat bénéficient, jusqu’en 2023, de l’option de différé d’application d’IFRS 9, prévu par l’amendement à IFRS 4, tel qu’adopté par l’Union européenne. Leurs instruments financiers restent donc évalués et comptabilisés selon IAS 39. En termes de présentation, le groupe a choisi d’adopter une approche « référentiel IFRS » qui permet de regrouper l’ensemble des instruments financiers sous IAS 39 sur les lignes dédiées de l’actif ou du passif plutôt que d’appliquer stricto sensu la recommandation ANC 2017-02, qui conduit à présenter dans certains postes des instruments sous IAS 39 et sous IFRS 9 ( Par exemple, la recommandation conduit à présenter les titres émis par les entités d’assurance évalués selon IAS 39 dans le poste « Dettes représentées par un titre » avec ceux émis par la Banque évalués selon IFRS 9. ) Ainsi, l’ensemble des instruments financiers des pôles d’assurance est regroupé, à l’actif, dans la ligne « Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques », et au passif, dans la ligne « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance », incluant également les provisions techniques. Sont également concernés par le reclassement les immeubles de placements. L’impact en compte de résultat des instruments financiers et provisions techniques est inclus dans la ligne « Produits nets des activités d’assurance ». Les autres actifs/passifs et éléments du compte de résultat figurent dans les postes communs « bancassurance ». Lorsqu’elles sont pertinentes, les informations à fournir selon IFRS 7 sont produites séparément pour les pôles d’assurance. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe s’assure de l’absence de transfert d’instrument financier ayant un effet « décomptabilisant », entre l’assurance et les autres secteurs du conglomérat, autre que ceux comptabilisés en juste valeur par résultat dans les 2 secteurs. Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits, et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Hormis les cas cités ci-dessus, les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. II-2-1 Activités d’assurance – Instruments financiers Selon IAS 39, les instruments financiers des assureurs peuvent être classés dans l’une des catégories suivantes : Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Actifs financiers disponibles à la vente ; Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; Prêts et créances ; Passifs financiers au coût amorti. Ils sont regroupés, à l’actif, dans la ligne « Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques », et au passif, dans la ligne « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance ». La classification dans l’une ou l’autre de ces catégories traduit l’intention de gestion et détermine les règles de comptabilisation des instruments. La juste valeur de ces instruments suit les principes généraux repris au § « III.1.ix Détermination de la juste valeur des instruments financiers ». II-2-1-1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Critères de classement Le classement d’instruments dans cette catégorie résulte soit d’une réelle intention de transaction, soit du recours à l’option de juste valeur. a) Instruments détenus à des fins de transaction : Les titres détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. b) Instruments en juste valeur sur option : Les instruments financiers peuvent être classés par choix, dès l’origine et de façon irrévocable, à la juste valeur par résultat dans les cas suivants : Instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, Instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, Instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. Cette option est utilisée, notamment dans le cadre de contrats en unité de comptes des activités d’assurance, par cohérence avec le traitement s’appliquant aux passifs. Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les actifs classés en « Actifs à la juste valeur par résultat » sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur ces actifs sont enregistrés au compte de résultat en « Produits nets des activités d’assurance ». II-2-1-2 Actifs financiers disponibles à la vente Critères de classement Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non classés en « prêts et créances », ni en « actifs financiers détenus jusqu’à maturité » ni en « juste valeur par résultat ». Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation durable. Lors de la cession, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat , ainsi que les plus et moins-values de cession. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont présentés en « Produits nets des activités d’assurance », tout comme l es dividendes perçus sur les titres à revenu variable. Dépréciation et risque de crédit Dépréciation durable, spécifique aux actions et autres instruments de capitaux propres Une dépréciation est constatée sur les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, en cas de baisse prolongée ou significative de la juste valeur, par rapport au coût. S’agissant de titres à revenu variable, le groupe considère, qu’une dévalorisation du titre d’au moins 50% par rapport à son coût d’acquisition ou sur une période de plus de 36 mois consécutifs, entraîne une dépréciation. L’analyse est effectuée ligne à ligne. L’exercice du jugement intervient également pour les titres ne remplissant pas les critères ci-dessus, mais pour lesquels la Direction estime que la « recouvrabilité » du montant investi ne peut raisonnablement être attendue dans un avenir proche. La perte est constatée en résultat en « Produits nets des activités d’assurance ». Toute baisse ultérieure est également comptabilisée en compte de résultat. Les dépréciations durables des actions ou autres instruments de capitaux propres, passées en résultat sont irréversibles, tant que l’instrument est porté au bilan. En cas d’appréciation ultérieure, celle-ci sera constatée en capitaux propres dans la rubrique « gains ou pertes latents ou différés ». Dépréciation au titre du risque de crédit Les dépréciations sur actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe (obligations notamment) sont comptabilisées dans le poste « Coût du risque ». En effet, seule l’existence d’un risque de crédit peut conduire à déprécier ces instruments à revenu fixe, la dépréciation en cas de perte due à une simple hausse des taux n’étant pas admise. En cas de dépréciation, l’intégralité des moins-values latentes cumulées en capitaux propres doit être constatée en résultat. Ces dépréciations sont réversibles ; toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque », en cas d'amélioration de la situation de crédit de l'émetteur. II-2-1-3 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Critères de classement Cette catégorie comprend les titres à revenu fixe ou déterminable ayant une date d’échéance fixe, que l’entité a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Les éventuelles opérations de couverture du risque de taux d’intérêt mises en place sur cette catégorie de titres, ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Par ailleurs, les possibilités de cession ou de transfert de titres de ce portefeuille sont très limitées, compte tenu des dispositions prévues par la norme IAS 39, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau groupe dans la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans. Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés en « Produits nets des activités d’assurance » dans le compte de résultat. Risque de Crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). Une analyse est effectuée à chaque arrêté, titre par titre. La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique « coût du risque ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique « coût du risque ». II-2-1-4 Prêts et créances Critères de classement Les prêts et créances sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif, qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur lors de leur entrée dans le bilan qui est généralement le montant net décaissé. Ces encours sont ensuite valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (sauf pour ceux qui ont été comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par option). Risque de crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique « coût du risque ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique « coût du risque ». II-2-1-5 Passifs financiers au coût amorti Ils recouvrent les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisées, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. II-2-2 Actifs non financiers Les immeubles de placement et immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. II-2-3 Passifs non financiers Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis-à-vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste « provisions techniques des contrats d’assurance ». Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unité de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats. Les provisions des contrats d’assurance non-vie correspondent aux primes non acquises (portion des primes émises relative aux exercices ultérieurs) et aux sinistres à payer. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision pour participation aux bénéfices différée en résultant représente la quote-part des plus et moins-values des actifs, revenant aux assurés. Ces provisions pour participation aux bénéfices différée sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. A l’actif, elles figurent dans un poste distinct. A la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (nets des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). II-3 I nstruments non financiers II-3-1 Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement consenti par le groupe représente un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple consenti par le groupe représente tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. II-3-1-1 Opérations de location financement côté bailleur Conformément à IFRS 16, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au groupe figurent au bilan consolidé, pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Les opérations de location financement permettent de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. Ainsi, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : Sortir du bilan l'immobilisation louée ; Constater une créance, en Actifs financiers au coût amorti, pour une valeur actualisée au taux implicite du contrat, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location-financement, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles existantes tout au long de la vie de l’opération de location-financement ; Comptabiliser en marge nette d’intérêt, le revenu net de l’opération de location, celui-ci étant représentatif du taux de rentabilité périodique constant sur l’encours restant dû. Le risque de crédit sur les créances financières est évaluée et comptabilisé selon IFRS 9 (Cf. § « II.1.viii Evaluation du risque de crédit »). II-3-1-2 Opérations de location financement côté preneur Conformément à IFRS 16, les droits d’utilisation sont inscrits à l’actif dans le poste « immobilisations corporelles » en contrepartie d’une dette locative comptabilisée dans le poste « comptes de régularisation et passifs divers ». Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. II-3-2 Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. Les provisions constituées par le groupe couvrent notamment : Les risques opérationnels ; Les engagements sociaux ; Les risques d’exécution des engagements par signature ; Les litiges et garanties de passif ; Les risques fiscaux ; Les risques liés à l’épargne logement. II-3-3 Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « charges de personnel » à l’exception de la part résultant des réévaluations des passifs nets issus des régimes à prestations définies, comptabilisées en capitaux propres. II-3-3-1 Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux à long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements ; Le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âge, des catégories Cadre/Non cadre et des caractéristiques régionales ; Les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT « inflaté » pour les différentes maturités ; Les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI ; L’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans ; La mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et les produits d’intérêts qu’ils génèrent impactent le résultat. L’écart entre le rendement réel et les produits d’intérêts générés par ces actifs constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Conformément à la décision IFRIC du 20 avril 2021, l’engagement de retraite des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, dont les droits sont plafonnés en fonction d’un nombre d’années d’ancienneté et soumis à la présence du salarié en date de départ à la retraite, est constitué uniquement sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond (ou entre sa date d’entrée dans l’entreprise et celle de départ en retraite si cette durée est inférieure au plafond). II-3-3-2 Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est dûe. II-3-3-3 Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du groupe au titre des autres avantages à long terme est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail sont parfois couverts par des contrats d’assurances. Seule la partie non couverte de cet engagement fait l’objet d’une provision. II-3-3-4 Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. II-3-3-5 Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. II-3-4 Immobilisations II-3-4-1 Immobilisations dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administratives. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « charges des autres activités » du compte de résultat Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : Terrain aménagements réseaux : : 15-30 ans Constructions – gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) Constructions – équipements : 10-40 ans Agencements et installations : 5-15 ans Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans Matériel de sécurité : 3-10 ans Matériel roulant : 3-5 ans Matériel informatique : 3-5 ans Immobilisations incorporelles : Logiciels acquis ou créés en interne : 1-10 ans Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles non amortissables (comme les droits au bail) font l’objet d’un test de dépréciation à minima une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dépréciations concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » (pour les dotations) et « Produits des autres activités » (pour les reprises) du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». II-3-4-2 Immobilisations dont le Groupe est locataire La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : D’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat ; En contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers ; D’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le groupe active principalement ses contrats immobiliers. La flotte automobile n’a été retraitée que lorsqu’elle était localement significative et les matériels informatiques et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. Seul un nombre limité de contrats informatiques jugés significatifs, a été activé. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : La durée du contrat location. Celle-ci représente a minima la période non résiliable du contrat et peut être allongée pour tenir compte de toute option de renouvellement/prorogation que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer. Au regard de la déclinaison opérationnelle de la méthodologie Groupe, tout nouveau bail commercial 3/6/9 sera activé sur une durée de 9 ans par défaut (ou sur une durée égale à sa période non résiliable s’agissant d’un autre type de bail). La durée de tout contrat en tacite prorogation sera allongée jusqu’à la date de fin du plan moyen terme, horizon raisonnable de poursuite du contrat (Des Groupes régionaux qui portent en direct les baux.) Sur les baux 3/6/9 en exception, le contrat sera activé sur une durée de 12 ans, le Groupe ne bénéficiant pas d’incitation économique à rester au-delà, au regard du déplafonnement des loyers après cette période. Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe et par devise ; Le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement concerné par les loyers variables. II-3-5 Commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Ainsi, les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. II-3-6 Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. II-3-6-1 Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux de l'impôt sur les sociétés connus à la clôture de l’exercice et applicables au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. II-3-6-2 Incertitudes relatives au traitement portant sur l’impôt sur le résultat Conformément à IFRIC 23, le groupe évalue la probabilité que l’administration fiscale accepte ou non une position retenue. Il en déduit les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine, les montants à payer sont estimés sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. II-3-7 Intérêts pris en charge par l’Etat de certains prêts Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’Etat. Par conséquent, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification égale au différentiel de taux qui existe entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. De ce fait, il n’est pas constaté de décote sur les prêts bénéficiant de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à l’IAS 20. II-3-8 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés s’il est disponible en vue d’être vendu et si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». II-4 J ugements et estimations utilisées dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comportent des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur, notamment dans le contexte du conflit ukrainien et des conditions macro-économiques existantes en date de clôture. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : Les activités des marchés nationaux et internationaux ; Les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; La conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; Les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif, la définition d’une transaction forcée ainsi que la définition de ce qu’est un paramètre observable, sont des notions qui requièrent le jugement ; Régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; Dépréciation sur actifs, notamment les pertes de crédits attendues. A date, les risques environnementaux ne sont pas appréhendés à travers les modèles de dépréciation des pertes de crédit attendues du Groupe ; Provisions, dépréciations sur actifs incorporels et écarts d’acquisition ; Impôts différés actifs. III - Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées au niveau du Groupe Crédit Mutuel dans son ensemble, y compris les autres établissements adhérents à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel et les sociétés mises en équivalence. Les transactions réalisées entre le groupe et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché, au moment de la réalisation de ces transactions. La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 3. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux d’annexes les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, et sont mises en équivalence. IV - Normes et interprétations adoptées par l’ U nion E uropéenne et non encore appliquées IFRS 17 – Contrats d’assurance Introduction : Elle remplacera IFRS 4, qui permet aux compagnies d’assurance de conserver l’essentiel de leurs principes comptables locaux pour leurs contrats d’assurance et les autres contrats dans le champ d’application d’IFRS 4, ce qui nuit à la comparabilité des états financiers des entités du secteur, principalement entre acteurs internationaux. IFRS 17 vise à harmoniser la comptabilisation des différents types de contrats d’assurance, et à fonder leur valorisation sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Publiée en mai 2017 et modifiée par les amendements de juin 2020, cette nouvelle norme entrera en vigueur au 1er janvier 2023. En effet, sa date d’application initiale d’IFRS 17 prévue en 2021 a été décalée de deux ans au 1er janvier 2023. L’application d’IFRS 9 pour les entités d’assurance qui ont opté pour le différé (cas du Groupe Banque Fédérative du Crédit Mutuel) a également fait l’objet d’un amendement de l’IASB pour une prorogation jusqu’ à 2023. La norme IFRS 17 (et les amendements 2020) publiée par l’IASB maintient les exigences de la granularité des calculs de provisions et de regroupement des contrats par année de souscription (cohortes annuelles). IFRS 17 a été adoptée par l’Union Européenne en novembre 2021, en offrant une possibilité d’exemption de l’exigence des cohortes annuelles pour les contrats participatifs directs. L’entité applique l’exemption sur l’ensemble des portefeuilles de contrats éligibles. Niveau d’agrégation des contrats d’assurance IFRS 17 La norme IFRS 17 s’applique aux contrats d’assurance émis, aux traités de réassurance détenus et aux contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire. Elle définit le niveau de regroupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance (contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble). Chaque portefeuille est ensuite divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaires ; Les autres contrats du portefeuille. Pour constituer ses portefeuilles de contrats, le Groupe a privilégié la maille du produit commercial. L’homogénéité de tarification, de gestion, de suivi et de structure contractuelle inhérente à la construction d’un produit commercial du Groupe permet de s’inscrire en cohérence avec la définition de portefeuille selon la norme IFRS 17. Les portefeuilles sont ensuite subdivisés par groupe de contrat, qui est la maille élémentaire de comptabilisation définie par la norme IFRS 17. Cette subdivision s’effectue en conformité avec les critères de profitabilité et de prise en compte des cohortes annuelles mentionnés ci-dessus. Le Groupe met en œuvre la constitution de cohortes annuelles en s’appuyant sur l’année civile. Classification par modèle et évaluation des contrats d’assurance Selon la norme IFRS 17, les contrats sont évalués sur la base d’un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche générale dite des « building blocks » comprenant : Les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par leur probabilité de réalisation, ainsi qu’un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent (en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs ; Un ajustement pour le risque non financier ; La marge de service contractuelle. Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance. Elle sera reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être négative ; tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution en début de contrat est constaté immédiatement en résultat. Les contrats d’assurance en période ultérieure sont réévalués : ils représentent la somme du passif au titre de la couverture restante et du passif au titre des sinistres survenus. Le Groupe s’appuie sur des méthodes actuarielles afin d’obtenir une vision en meilleure estimation (« Best-Estimate ») des flux futurs, de manière pertinente pour chaque périmètre modélisé, et s’inscrivant dans un cadre méthodologique précis et des hypothèses clairement identifiées. Les méthodes statistiques et probabilistes utilisées sont des méthodes largement répandues sur le marché. La maille de calcul est définie par les Pôles d’assurance du Groupe de manière adaptée au périmètre considéré, dans l’optique de fournir une estimation la plus objective possible des flux de trésorerie futurs. Le cas échéant, les estimations sont ensuite réparties à la maille du groupe de contrat en utilisant les variables pertinentes. L’ensemble des flux de trésorerie futurs sont évalués pour l’ensemble des périmètres des contrats, jusqu’à extinction des droits et obligations substantielles découlant des dispositions contractuelles, légales ou règlementaires. Ils comprennent notamment l’ensemble des frais imputables aux contrats d’assurance (frais rattachables). Une actualisation des flux de trésorerie futurs est effectuée, afin de refléter la valeur temps de l’argent, et les risques financiers liés à ces flux de trésorerie. Cette actualisation est réalisée à l’aide d’une courbe de taux construite par les entités d’assurance du Groupe. Cette courbe s’appuie sur une méthodologie ascendante (« bottom-up »), qui somme une composante sans risque liquide et un ajustement pour tenir compte des caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance. Conformément à la norme IFRS 17, la courbe ainsi obtenue cadre avec les prix de marché observables, tout en excluant les effets des facteurs n’influençant pas les flux de trésorerie futurs des contrats d’assurance, notamment le risque de crédit. Le Groupe ajuste, pour chaque périmètre, la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs pour tenir compte de l’incertitude de ces flux. Il s’agit de l’ajustement pour risque non financier (« Risk Adjustment – RA »). Cet ajustement est calculé de manière explicite et dissociée des flux de trésorerie futurs associés, au sein de modèles de calculs dédiés. La mesure du risque calculée est dite « à l’ultime », prenant en compte l’incertitude engendrée sur la durée de vie totale des flux de trésorerie futurs. Le Groupe a opté une approche dite « quantile », calculant directement l’incertitude sur les flux futurs à partir d’une mesure de risque et d’un niveau de confiance. Les contrats d’assurance avec un élément de participation discrétionnaire sont obligatoirement évalués selon l’approche dite « Variable Fee » (VFA). Ils se définissent comme des contrats d’assurances pour lesquels : Les conditions contractuelles prévoient que l’assuré perçoit une part d’un portefeuille d’éléments sous-jacents clairement identifiés, L’entité paie à l’assuré, une part substantielle du rendement résultant de la juste valeur des éléments sous-jacents, L’entité s’attend à ce qu’une part substantielle des sommes payées à l’assuré varie en fonction des variations de juste valeur des éléments sous-jacents. Pour ces contrats, la marge contractuelle de services est principalement ajustée de la part revenant à l’entité, sur la juste valeur des actifs sous-jacents (assimilable au revenu de l’assureur). Les contrats d’assurance-vie commercialisés relèvent en très grande majorité du modèle VFA. Il s’agit notamment des contrats d’épargne possédant une participation aux bénéfices discrétionnaire substantielle reversée aux assurés. Les actifs sous-jacents de ces contrats sont globalement identifiés de manière exhaustive et directe, au travers de cantons de gestion d’actifs spécifiques à ces contrats. Sur ce périmètre, le Groupe structure ses portefeuilles de contrats en cohérence avec les liens actifs-passifs sous-jacents. Cela se traduit par le regroupement des contrats adossés aux mêmes cantons de gestion d’actifs, et par l’application de l’exemption des cohortes annuelles selon les modalités adoptées par l’Union Européenne. Enfin, la norme offre la possibilité d’opter pour une approche simplifiée, dite « Premium Allocation Approach » (modèle PAA), dès lors que : La période couverture des contrats s’assurance n’excède pas un an ou, L’évaluation de la couverture restante selon cette approche constitue une approximation raisonnable de l’évaluation qui aurait obtenue en appliquant l’approche générale des « building blocks». Le Groupe opte pour l’approche simplifiée du modèle PAA pour l’ensemble de ses contrats annuels à tacite reconduction. Ce modèle PAA concerne donc la quasi-totalité des contrats du segment assurance de biens et responsabilités, ainsi qu’une partie des contrats de santé et de prévoyance. En complément, le modèle général (GMM) sera appliqué sur les contrats à engagement pluriannuel de l’assureur, hors assurance-vie. Ce périmètre est constitué de contrats en assurance de personnes, en particulier les contrats de la branche assurance des emprunteurs et des contrats prévoyance (principalement les contrats Dépendance et les contrats Obsèques). Lors de chaque période comptable, la marge sur services contractuels (CSM) est notamment ajustée du montant reconnu en produits des activités d’assurance. Ce montant est déterminé à partir de l’allocation des unités de couvertures propres à la période considérée, reflétant la fourniture des services prévus aux contrats d’assurance sur la période ainsi que la duration de couverture restante. Dans le cadre des contrats évalués selon le modèle général (GMM), le Groupe opte pour l’utilisation d’unités de couverture correspondant au capital assuré. Dans le cadre des contrats évalués selon le modèle VFA (« variable fee »), et pour refléter les particularités induites par la modélisation des flux de trésorerie futurs, le GACM opte pour une unité de couverture s’appuyant sur l’écoulement temporel des encours, et prenant en compte les évolutions temporelles futures attendues de la CSM. Transition La norme IFRS 17 entre en vigueur au 1 er janvier 2023 et prévoit la publication de comptes comparatifs sur l’exercice 2022. La norme IFRS 17 doit être appliquée de manière rétrospective à moins que cela s’avère impraticable, auquel cas deux options sont possibles : L’approche rétrospective modifiée : sur la base d’informations raisonnables et justifiées qui sont disponibles sans coûts ou efforts excessifs pour l’entité, certaines modifications peuvent être appliquées, dans la mesure où une application rétrospective complète n’est pas possible avec toutefois l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui de l’application rétrospective ; L’approche de la juste valeur : la marge de service contractuelle est alors déterminée comme étant la différence positive entre la juste valeur établie selon la norme IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence négative étant reconnue en diminution des capitaux propres à la date de transition). L’enjeu de cette transition est de déterminer le montant de marge pour services contractuelle (CSM) à comptabiliser pour chaque groupe de contrats. La CSM est un passif d’assurance s’établissant par récurrence, ce qui justifie l’utilisation d’une approche rétrospective. L’approche rétrospective complète s’est avérée impraticable sur l’ensemble des portefeuilles de contrats modélisés selon le modèle général ou VFA. Le Groupe a donc mis en œuvre en priorité l’approche rétrospective modifiée, qui apporte une estimation pertinente du montant de CSM à la transition, sans déploiement de coûts ou efforts excessifs. Cette approche rétrospective modifiée est appliquée à compter de l’exercice 2012, à partir duquel des informations raisonnables et justifiées sont disponibles pour les contrats du Groupe. Pour les portefeuilles de contrats participatifs directs auxquels est appliquée l’exemption sur les cohortes annuelles, un unique groupe de contrat est constitué lors de l’approche rétrospective modifiée. Pour les autres portefeuilles, qui ne sont pas concernés par l’exemption sur les cohortes annuelles, un découpage par cohortes annuelles est effectué. Enfin, l’approche dite en juste valeur est appliquée aux contrats les plus anciens pour lesquels certaines informations raisonnables et justifiées ne sont pas disponibles, et sur des périmètres peu matériels. Au titre de la transition au 1er janvier 2023, la première application d’IFRS 17 aura un impact très limité sur le ratio de solvabilité (inférieur à 10 points de base). Abandon de la comptabilité reflet IFRS 4 Pour les contrats participatifs, la norme IFRS 4 prévoyait la comptabilité dite « reflet » (« shadow accounting ») des plus et moins-values latentes des actifs IAS 39 en adossement des engagements. Ce mécanisme consistait à comptabiliser une provision pour participation aux bénéfices différée représentant la quote-part de ces plus ou moins-values qui revenaient implicitement aux assurés au travers des clauses contractuelles ou de la politique de distribution ; cette provision s’ajoutait à la provision mathématique des comptes sociaux lorsque les actifs en adossement étaient en situation de plus-value latente. Une provision pour participation aux bénéfices différée active était constituée lorsque les actifs en adossement étaient en situation de moins-value latente. Avec IFRS 17, ces reversements futurs aux contrats (positifs ou négatifs) seront déjà modélisés dans la provision IFRS 17 qui actualise les flux de prestations futurs au taux courant. Par conséquent, la comptabilité reflet des plus-values latentes disparait avec IFRS 17. Les provisions pour participations aux bénéfices différées correspondantes des comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2021 sont retraitées en réserves consolidées à la date de transition au 1er janvier 2022. Les pôles Assurances du Groupe poursuivent leurs travaux de mise en œuvre opérationnelle des dispositions d’IFRS 17 selon les axes suivants : Validation auprès des commissaires aux comptes de la méthodologie normative IFRS 17 ; Mise à jour du système et des principes comptables au regard des dispositions d’IFRS 17 et d’IFRS 9, ainsi que du processus de production des comptes IFRS du périmètre concerné; Production et comptabilisation de la transition et des bilans pro-forma pour l’année 2022 en parallel run Adaptation de la communication financière au niveau de conglomérat. Interactions entre IFRS 17 et IFRS 9 Afin d’éviter les non concordances comptables lors de la première application d’IFRS 9 et d’IFRS 17, le Groupe a retenu les options suivantes : Application d’IFRS 9 au 1er janvier 2023 avec présentation d’un comparatif au titre de l’exercice 2022, en cohérence avec la présentation obligatoire d’un comparatif 2022 pour la première application de la norme IFRS 17. Les dates de transition pour le passage aux normes IFRS 9 et IFRS 17 sont donc alignées au 1er janvier 2022. Le Groupe opte pour l’application de l’approche dite par « superposition » (« overlay ») pour comptabiliser les cessions d’actifs sur l’exercice 2022, comme si ces cessions avaient été comptabilisées selon le référentiel IFRS 9. Cette option garantit que l’impact sur les capitaux propres à la date de transition au 1er janvier 2022 sera homogène entre l’actif en IFRS 9 et le passif en IFRS 17. Le Groupe a retenu l’option OCI d’IFRS 17 pour la réévaluation au taux courant de ses passifs d’assurance relevant du modèle général (GMM) et du modèle simplifié (PAA), de façon cohérente avec le choix du modèle de gestion en juste valeur par OCI pour les actifs obligataires SPPI en adossement de ces portefeuilles. Ainsi, les variations du taux de marché impacteront de façon cohérente l’actif et le passif par la contrepartie des capitaux propres OCI. L’option OCI a également été retenue pour la réévaluation des passifs du modèle VFA, en face des réévaluations des actifs comptabilisés par OCI en adossement (principalement les obligations répondant au critère SPPI). Les variations des capitaux propres OCI IFRS9 seront donc compensées par des variations symétriques du poste OCI IFRS17, pour un impact nul en capitaux propres. Ces différentes options permettent d’éliminer au mieux les non-concordances comptables entre les schémas de comptabilisation des variations de valeur du passif IFRS 17 et de l’actif IFRS 9 en adossement lorsque le taux de marché varie, et réduisent la volatilité du résultat IFRS 17. Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables Il clarifie les informations à fournir sur les méthodes comptables « significatives ». Celles-ci le sont lorsque, prises conjointement avec d’autres informations des états financiers, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influent sur les décisions des principaux utilisateurs des états financiers. Amendement à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Il a pour objectif de faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et d’estimations comptables, en introduisant une définition explicite de la notion d’estimations comptables. Celles-ci représentent des montants dans les états financiers faisant l’objet d’une incertitude quant à leur évaluation. Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction Il généralise la comptabilisation d’un impôt différé pour les contrats de locations et les obligations de démantèlement. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de l’application de cet amendement qui sera d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2023. Amendement à IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 sur l’information comparative Il s’applique à des actifs financiers pour lesquels il n’y a pas eu de retraitements des exercices comparatifs IFRS 9 lors de la première application simultanée d’IFRS 17 et d’IFRS 9 (cas des actifs décomptabilisés sur l’exercice 2022 ou choix de l’entité d’opter à l’exemption du retraitement des exercices antérieurs offerte par IFRS 9). Il introduit la possibilité de présenter des informations comparatives sur ces actifs financiers, comme si les dispositions d’IFRS 9 en matière d’évaluation et de classement leur avaient été appliquées. Cette option, applicable instrument par instrument, repose sur une approche dite par superposition (classification overlay). Notes relatives aux postes des états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 2 - Répartition du compte de résultat par secteur et par zone géographique Les secteurs d'activité du groupe BFCM sont les suivants : • La banque de détail regroupe : a) les activités de réseau bancaire : banques régionales du CIC, BECM, Beobank et Targobank en Espagne b) Crédit à la consommation : Targobank en Allemagne et Cofidis c) Filiales métier : les activités spécialisées dont la commercialisation des produits est assurée par le réseau : crédit-bail mobilier et location avec option d'achat, crédit-bail immobilier, affacturage, vente et gestion immobilière • L'activité d'assurance est constituée par le groupe des Assurances du Crédit Mutuel. • Les métiers spécialisés regroupent : a) Les activités de gestion d'actifs et de banque privée en France et à l’étranger. b) la banque de financement : financement des grandes entreprises et des clients institutionnels, financements structurés, international et succursales étrangères c) les activités de marché qui comprennent les activités commerciales et d'investissement (taux, actions et crédit) d) Le capital-investissement • Les autres métiers comprennent les éléments non affectables à une autre activité : les holdings intermédiaires, les participations minoritaires, l’immobilier d’exploitation, les structures logistique s , la presse, les entités informatiques et les opérations réciproques. Les entités consolidées sont affectées en totalité à leur activité principale sur la base de leur contribution aux comptes consolidés. Seules deux entités font exception, le CIC et la BFCM en raison de leur présence dans plusieurs activités. Dans ce cas, la contribution au compte de résultat et au bilan consolidés de ces deux entités fait l’objet de répartitions analytiques entre les différents secteurs d’activité auxquels elles contribuent. 2a - Répartition du bilan par activité 31.12.2022 Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Actif Caisse, Banques centrales 5 596 11 242 94 616 111 454 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 197 26 562 1 853 28 612 Instruments dérivés de couverture 55 1 619 2 580 4 253 Actifs financiers au coût amorti dont : 293 002 50 420 40 223 383 645 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 12 123 6 102 39 745 57 969 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 280 530 41 276 473 322 279 - Titres au coût amorti 349 3 042 6 3 397 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 660 17 630 16 034 34 324 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 108 847 108 847 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 56 814 877 Passif Banques centrales 44 44 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 443 329 18 772 Instruments dérivés de couverture - Passif 3 1 097 5 626 6 725 Dettes envers les établissements de crédit 74 310 1 74 310 Dettes envers la clientèle 225 854 44 097 13 748 283 698 Dettes représentées par un titre 22 917 23 046 89 245 135 208 Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2022 Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Actif Caisse, Banques centrales 1 040 4 524 32 5 596 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 77 3 116 197 Instruments dérivés de couverture 55 55 Actifs financiers au coût amorti dont : 215 721 36 381 40 900 293 002 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 11 492 146 485 12 123 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 204 179 35 936 40 415 280 530 -Titres au coût amorti 50 299 349 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 446 213 1 660 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 7 Passif Instruments dérivés de couverture - Passif 3 3 Dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 188 972 23 819 13 064 225 854 Dettes représentées par un titre 22 911 6 22 917 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2022 Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Actif Caisse, Banques centrales 6 270 2 474 2 497 11 242 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 304 22 499 3 760 26 562 Instruments dérivés de couverture 94 65 1 460 1 619 Actifs financiers au coût amorti dont : 21 485 23 112 5 774 48 50 420 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 1 004 545 4 541 11 6 102 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 18 669 21 373 1 233 1 41 276 - Titres au coût amorti 1 812 1 194 36 3 042 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 93 353 17 184 17 630 Passif Banques centrales 44 44 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 166 110 18 166 18 443 Instruments dérivés de couverture - Passif 23 1 074 1 097 Dettes envers les établissements de crédit 74 310 74 310 Dettes envers la clientèle 28 213 13 848 2 036 44 097 Dettes représentées par un titre 40 5 834 17 172 23 046 31.12.2021 retraité Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Actif Caisse, Banques centrales 7 413 9 224 104 086 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 191 20 031 1 719 21 941 Instruments dérivés de couverture 23 363 1 742 2 128 Actifs financiers au coût amorti dont : 259 569 45 473 42 136 347 178 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 872 4 703 41 484 57 059 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 248 447 37 385 648 286 481 - Titres au coût amorti 250 3 384 5 3 640 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 297 13 844 17 873 32 014 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 121 042 0 121 042 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 56 777 839 Passif Banques centrales 37 3 565 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 11 937 144 12 082 Instruments dérivés de couverture - Passif 30 963 1 040 2 034 Dettes envers les établissements de crédit 76 881 76 881 Dettes envers la clientèle 223 434 43 957 6 866 274 257 Dettes représentées par un titre 20 156 18 898 82 408 121 463 Détail des métiers du secteur "banque de détail » 31.12.2021 retraité Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Actif Caisse, Banques centrales 339 6 764 311 7 413 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 66 7 118 191 Instruments dérivés de couverture 21 2 22 Actifs financiers au coût amorti dont : 188 713 32 460 38 395 259 569 - Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 198 137 537 10 872 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 178 466 32 122 37 858 248 447 - Titres au coût amorti 49 201 250 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 100 196 1 297 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 7 Passif Banques centrales 1 36 37 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 1 Instruments dérivés de couverture - Passif 29 2 30 Dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 183 849 23 053 16 532 223 434 Dettes représentées par un titre 19 922 234 20 156 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2021 retraité Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Actif Caisse, Banques centrales 5 900 3 324 9 224 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 307 16 402 3 323 20 032 Instruments dérivés de couverture 3 359 363 Actifs financiers au coût amorti dont : 20 097 21 003 4 308 65 45 473 Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 1 066 425 3 208 3 4 703 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 17 173 19 111 1 100 1 37 385 Titres au coût amorti 1 858 1 466 0 60 3 384 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 83 364 13 397 13 844 Passif Banques centrales 3 3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 89 92 11 756 11 937 Instruments dérivés de couverture - Passif 51 25 888 963 Dettes envers les établissements de crédit 76 881 76 881 Dettes envers la clientèle 27 863 13 859 2 235 43 957 Dettes représentées par un titre 29 4 576 14 293 18 898 31.12.2021 publié Banque de détail Assurance Financements et marchés Banque privée Capital- investissement Presse, logistique et holding Total Actif Caisse, Banques centrales 7 413 3 324 5 900 0 104 086 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 203 16 401 295 3 323 1 719 21 941 Instruments dérivés de couverture 23 360 3 0 1 742 2 128 Actifs financiers au coût amorti 259 571 25 317 20 091 65 42 137 347 179 - dont Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 10 872 3 639 1 061 3 41 484 57 059 - dont Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 248 449 20 211 17 171 1 649 286 481 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 297 13 762 83 17 873 32 014 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 121 042 121 042 Participations dans les entreprises mises en équivalence 17 56 767 839 Passif Banques centrales 37 0 3 0 0 565 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 0 11 848 89 0 144 12 082 Instruments dérivés de couverture - Passif 30 0 912 51 0 1 040 2 034 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 76 881 0 0 0 76 881 Dettes envers la clientèle 223 436 0 16 094 27 863 1 6 863 274 257 Dettes représentées par un titre 20 156 0 18 870 29 0 82 408 121 463 2b- Répartition du compte de résultat par secteur 31.12.2022 Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Produit net bancaire 8 323 1 720 2 200 426 12 670 Frais généraux -4 728 -699 -1 113 -375 -6 916 Résultat brut d'exploitation 3 595 1 021 1 087 51 5 754 Coût du risque de contrepartie -726 -24 8 -743 Gains ou pertes sur autres actifs * 5 -4 13 -1 155 -1 141 Résultat avant impôts 2 873 1 018 1 075 -1 096 3 870 Impôt sur les sociétés -816 -235 -171 -12 -1 234 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 0 0 Résultat net comptable 2 057 782 904 -1 108 2 636 Minoritaires 347 Résultat net part du groupe 2 288 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2022 Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Produit net bancaire 4 723 2 960 640 8 323 Frais généraux -2 712 -1 603 -413 -4 728 Résultat brut d'exploitation 2 011 1 358 226 3 595 Coût du risque de contrepartie 38 -724 -41 -727 Gains ou pertes sur autres actifs 5 0 0 5 Résultat avant impôts 2 054 633 186 2 873 Impôt sur les sociétés -552 -206 -58 -816 Résultat net comptable 2 057 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2022 Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Produit net bancaire 958 471 342 430 2 200 Frais généraux -656 -146 -236 -75 -1 113 Résultat brut d'exploitation 302 324 106 355 1 087 Coût du risque de contrepartie -33 7 -1 2 -24 Gains ou pertes sur autres actifs 13 13 Résultat avant impôts 282 332 105 357 1 075 Impôt sur les sociétés -55 -72 -28 -17 -171 Résultat net comptable 904 31.12.2021 retraité Banque de détail Assurance Métiers Spécialisés Autres Métiers Total Produit net bancaire 7 482 1 810 2 211 399 11 902 Frais généraux -4 366 -649 -1 008 -326 -6 349 Résultat brut d'exploitation 3 116 1 161 1 203 73 5 553 Coût du risque de contrepartie -653 0 6 0 -647 Gains ou pertes sur autres actifs * -8 0 0 -784 -792 Résultat avant impôts 2 455 1 161 1 209 -711 4 113 Impôt sur les sociétés -765 -327 -183 -5 -1 280 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 9 0 9 Résultat net comptable 1 699 834 1 026 -717 2 842 Minoritaires 356 Résultat net part du groupe 2 487 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) Détail des métiers du secteur "banque de détail" 31.12.2021 retraité Réseau bancaire Crédits à la consommation Filiales métier Total Banque de détail Produit net bancaire 4 067 2 835 579 7 482 Frais généraux -2 408 -1 583 -374 -4 366 Résultat brut d'exploitation 1 659 1 251 205 3 116 Coût du risque de contrepartie -78 -577 2 -653 Gains ou pertes sur autres actifs -8 -1 0 -8 Résultat avant impôts 1 573 674 207 2 455 Impôt sur les sociétés -479 -223 -63 -765 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 9 9 Résultat net comptable 1 699 Détail des métiers du secteur "métiers spécialisés" 31.12.2021 retraité Gestion d'actifs et banque privée Banque de financement Activités de marchés Capital- investissement Total Métiers Spécialisés Produit net bancaire 911 430 351 518 2 211 Frais généraux -572 -128 -232 -77 -1 008 Résultat brut d'exploitation 340 303 119 442 1 203 Coût du risque de contrepartie -9 39 -3 -21 6 Gains ou pertes sur autres actifs 0 0 Résultat avant impôts 331 341 116 420 1 209 Impôt sur les sociétés -73 -77 -28 -5 -183 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 0 Résultat net comptable 1 026 31.12.2021 publié banque de détail assurance financements et marchés banque privée capital- investissement presse, logistique et holding inter activités Total Produit net bancaire 7 688 1 810 809 677 518 488 -88 11 902 Frais généraux -4 496 -649 -367 -434 -77 -415 88 -6 349 Résultat brut d'exploitation 3 192 1 161 442 244 442 73 0 5 553 Coût du risque de contrepartie -653 0 35 -8 -21 0 0 -647 Gains ou pertes sur autres actifs * -8 0 0 0 0 -785 0 -793 Résultat avant impôts 2 531 1 161 477 235 420 -712 0 4 113 Impôt sur les sociétés -787 -326 -111 -46 -4 -5 -1 280 Gains et pertes nets d'impôts sur actifs abandonnés 9 9 Résultat net comptable 1 753 834 367 190 416 -717 0 2 842 Minoritaires 356 Résultat net part du groupe 2 487 * y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition (notes 16 et 19) 2c - Répartition du bilan par zone géographique 31.12.2022 31.12.2021 France Europe hors France Autres pays* Total France Europe hors France Autres pays* Total Actif Caisses, Banques centrales 94 944 11 539 4 970 111 454 104 425 12 975 3 323 120 723 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 27 209 539 863 28 612 20 373 507 1 061 21 941 Instruments dérivés de couverture 4 077 94 82 4 253 2 117 4 6 2 128 Actifs financiers au coût amorti 308 043 65 309 10 294 383 645 283 269 54 240 9 671 347 180 - dont prêts et créances sur les établissements de crédit 54 436 1 126 2 407 57 969 53 236 1 359 2 463 57 059 - dont prêts et créances sur la clientèle 252 631 61 761 7 887 322 279 228 765 50 509 7 208 286 482 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 24 111 631 9 582 34 324 24 795 277 6 943 32 014 Placements des activités d'assurance et part de réassureurs dans les provisions techniques 106 969 1 878 0 108 847 117 786 3 257 0 121 042 Participations dans les entreprises MEE 747 0 130 877 713 0 125 839 Passif Banques centrales 0 44 0 44 601 1 3 605 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 005 325 442 18 772 11 236 214 632 12 082 Instruments dérivés de couverture 6 697 23 5 6 725 1 990 43 1 2 034 Dettes envers les établissements de crédit 51 917 13 563 8 829 74 310 60 477 8 432 7 971 76 881 Dettes envers la clientèle 221 096 58 614 3 989 283 698 216 630 55 275 2 352 274 257 Dettes représentées par un titre 122 860 1 356 10 991 135 208 108 648 4 148 8 667 121 463 * USA, Canada, Singapour, Hong-Kong et Tunisie 2d- Répartition du compte de résultat par zone géographique 31.12.2022 31.12.2021 France Europe hors France Autres pays* Total France Europe hors France Autres pays* Total Produit net bancaire ** 8 858 3 569 242 12 670 8 541 3 156 204 11 902 Frais généraux -4 712 -2 095 -109 -6 916 -4 419 -1 838 -93 -6 349 Résultat brut d'exploitation 4 146 1 474 133 5 754 4 123 1 319 111 5 553 Coût du risque de contrepartie -181 -588 26 -743 -212 -440 5 -647 Gains ou pertes sur autres actifs *** -1 161 -5 25 -1 141 -798 -6 11 -793 Résultat avant impôts 2 805 881 185 3 870 3 113 873 127 4 113 Résultat net global 1 860 620 157 2 636 2 113 616 113 2 842 Résultat net part du Groupe 1 545 588 155 2 288 1 778 597 112 2 487 * USA, Canada, Singapour, Hong-Kong et Tunisie ** 36,1 % du PNB (hors activités logistique et holding) a été réalisé à l'étranger en 2022 (contre 36,4 % du PNB en 2021) *** y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition N ote 3 - Périmètre de consolidation 3a - Composition du périmètre de consolidation La société mère du groupe est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Depuis le 31 décembre 2021, les changements intervenus sur le périmètre de consolidation sont : - Entrées de périmètre : Bail Actéa, Bail Actéa Immobilier, BKCP Immo IT SCRL, Beobank, ACM Capital, CIC Private Debt, Crédit Mutuel Investment Managers, Crédit Mutuel Investment Managers succursale de Luxembourg, Targo Versicherungsvermittlung Gmbh, Oddity H, Humanoid, Madmoizelle, Presstic, FCT Crédit Mutuel Factoring. - Fusion : BECM Francfort devient Targobank Corporate and Institutional Banking et fusionne avec Targobank AG. - Sorties de périmètre : FLOA, Bancas, BKCP Immo IT SCRL Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * A. Réseau bancaire Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM) France 96 96 IG 96 96 IG BECM Francfort (succursale de BECM) Allemagne FU 100 96 IG Beobank Belgique 51 51 IG NC BKCP Immo IT SCRL Belgique NC NC CIC Est France 100 99 IG 100 99 IG CIC Lyonnaise de Banque (LB) France 100 99 IG 100 99 IG CIC Lyonnaise de Banque Monaco (succursale de LB) Monaco 100 99 IG 100 99 IG CIC Nord Ouest France 100 99 IG 100 99 IG CIC Ouest France 100 99 IG 100 99 IG CIC Sud Ouest France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Industriel et Commercial (CIC) France 100 99 IG 100 99 IG Targobank Espagne Espagne 100 100 IG 100 100 IG B. Crédits à la consommation Cofidis Belgique Belgique 100 80 IG 100 80 IG Cofidis France France 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Espagne (succursale de Cofidis France) Espagne 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Hongrie (succursale de Cofidis France) Hongrie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Portugal (succursale de Cofidis France) Portugal 100 80 IG 100 80 IG Cofidis SA Pologne (succursale de Cofidis France) Pologne 100 80 IG 100 80 IG Cofidis SA Slovaquie (succursale de Cofidis France) Slovaquie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis Italie Italie 100 80 IG 100 80 IG Cofidis République Tchèque République Tchèque 100 80 IG 100 80 IG Creatis France 100 80 IG 100 80 IG Margem-Mediação Seguros, Lda Portugal 100 80 IG 100 80 IG Monabanq France 100 80 IG 100 80 IG Targobank AG Allemagne 100 100 IG 100 100 IG C. Filiales du réseau bancaire Bail Actea France 100 100 IG NC Bail Actea Immobilier France 100 100 IG NC Bancas France NC 50 50 ME CCLS Leasing Solutions France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Caution Habitat France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Epargne Salariale France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Factoring France 100 99 IG 95 95 IG Crédit Mutuel Home Loan SFH France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Espagne (succursale de Crédit Mutuel Leasing) Espagne 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Benelux Belgique 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Nederland (succursale de Crédit Mutuel Leasing Benelux) Belgique 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Leasing Gmbh Allemagne 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Real Estate Lease France 100 100 IG 100 100 IG Factofrance S.A. France 100 100 IG 100 100 IG Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * FCT Crédit Mutuel factoring France 100 99 IG NC FCT Factofrance France 100 100 IG 100 100 IG FLOA ( ex Banque du Groupe Casino) France NC 50 50 ME Gesteurop France 100 99 IG 100 99 IG LYF SA France 44 44 ME 44 44 ME Paysurf France 51 64 IG 51 64 IG Targo Factoring GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Finanzberatung GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Leasing GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG D. Banque de financement et activités de marché CIC Bruxelles (succursale du CIC) Belgique 100 99 IG 100 99 IG CIC Hong-Kong (succursale du CIC) Hong-Kong 100 99 IG 100 99 IG CIC Londres (succursale du CIC) Royaume Uni 100 99 IG 100 99 IG CIC New York (succursale du CIC) Etats Unis 100 99 IG 100 99 IG CIC Singapour (succursale du CIC) Singapour 100 99 IG 100 99 IG Satellite France 100 99 IG 100 99 IG E. Gestion d'actifs et banque privée Banque de Luxembourg Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG Banque du Luxembourg Belgique (succursale de Banque de Luxembourg) Belgique 100 99 IG 100 99 IG Banque de Luxembourg Investments SA (BLI) Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique (BT) France 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Belgium Belgique 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Londres (succursale de BT) Royaume Uni 100 99 IG 100 99 IG Banque Transatlantique Luxembourg Luxembourg 100 99 IG 100 99 IG CIC Private debt France 100 99 IG NC CIC Suisse Suisse 100 99 IG 100 99 IG Cigogne Management Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Asset Management France 81 81 IG 74 74 IG Crédit Mutuel Gestion France 100 81 IG 100 74 IG Crédit Mutuel Investment Managers France 100 100 IG NC Crédit Mutuel Investment Managers succursale de Luxembourg France 100 100 IG NC Dubly Transatlantique Gestion France 100 99 IG 100 99 IG F. Capital investissement CIC Capital Canada Inc Canada 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Suisse SA Suisse 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Deutschland Gmbh Allemagne 100 99 IG 100 99 IG CIC Capital Ventures Quebec Canada 100 99 IG 100 99 IG CIC Conseil France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Capital France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Equity France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Equity SCR France 100 99 IG 100 99 IG Crédit Mutuel Innovation France 100 99 IG 100 99 IG G. Autres métiers Affiches d'Alsace Lorraine France 100 99 IG 100 99 IG Alsacienne de Portage des DNA France 100 99 IG 100 99 IG Banque de Tunisie Tunisie 35 35 ME 35 35 ME CIC Participations France 100 99 IG 100 99 IG Cofidis Group (ex Cofidis Participations) France 80 80 IG 80 80 IG Crédit Mutuel Immobilier France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Rhone-Alpes PACA (ex Groupe Dauphiné Media) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA (ex Société d'Investissements Médias (SIM)) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Editions ( ex Les Editions du Quotidien) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA events France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Info (ex AGIR) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Alsace France 100 99 IG 100 99 IG EBRA Medias Bourgogne Rhone-Alpes (ex Publiprint Province n°1) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Medias Lorraine Franche Comté France 100 99 IG 100 99 IG EBRA Portage Bourgogne Rhone-Alpes (ex Presse Diffusion) France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Productions France 100 100 IG 100 100 IG EBRA services France 100 100 IG 100 100 IG EBRA Studio (ex Est Info TV) France 100 100 IG 100 100 IG Est Bourgogne Médias France 100 100 IG 100 100 IG Euro Protection Surveillance France 22 22 ME 22 22 ME Euro-Information France 26 26 ME 26 26 ME Foncière Massena France 100 66 IG 100 66 IG France Régie France 100 99 IG 100 99 IG GEIE Synergie France 100 80 IG 100 80 IG Groupe Progrès France 100 100 IG 100 100 IG Groupe Républicain Lorrain Imprimeries (GRLI) France 100 100 IG 100 100 IG Humanoid France 100 71 IG NC Journal de la Haute Marne France 50 50 ME 50 50 ME La Liberté de l'Est France 97 97 IG 97 97 IG La Tribune France 100 100 IG 100 100 IG Le Dauphiné Libéré France 100 100 IG 100 100 IG Le Républicain Lorrain France 100 100 IG 100 100 IG Les Dernières Nouvelles d'Alsace France 99 99 IG 99 99 IG L'Est Républicain France 100 100 IG 100 100 IG Lumedia Luxembourg 50 50 ME 50 50 ME Madmoizelle France 100 71 IG NC Mediaportage France 100 100 IG 100 100 IG Mutuelles Investissement France 90 90 IG 90 90 IG NEWCO4 France 100 100 IG 100 100 IG Oddity H. France 71 71 IG NC Presstic Numerama France 100 71 IG NC SAP Alsace France 100 100 IG 100 100 IG SCI 14 Rue de Londres France 90 59 IG 90 59 IG SCI ACM France 80 52 IG 80 52 IG SCI ACM Cotentin France 35 23 ME 35 23 ME SCI La Tréflière France 46 46 ME 46 46 ME SCI Le Progrès Confluence France 100 100 IG 100 100 IG SCI Provence Lafayette France 90 59 IG 90 59 IG SCI Saint Augustin France 88 58 IG 88 58 IG SCI Tombe Issoire France 100 66 IG 100 66 IG Société d'Edition de l'Hebdomadaire du Louhannais et du Jura (SEHLJ) France 100 100 IG 100 100 IG Targo Deutschland GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Dienstleistungs GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Technology GmbH Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Targo Versicherungsvermittlung GmbH Allemagne 100 100 IG NC H. Sociétés d'assurance ACM Capital France 89 59 IG NC ACM Courtage (ex Procourtage) France 100 66 IG 100 66 IG ACM GIE France 100 66 IG 100 66 IG Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * Pourcentage Contrôle Pourcentage Intérêt Méthode * ACM IARD France 97 64 IG 97 64 IG ACM Services France 100 66 IG 100 66 IG ACM Vie SA France 100 66 IG 100 66 IG Agrupació AMCI d'Assegurances i Reassegurances S.A. Espagne 95 63 IG 95 63 IG Agrupació serveis administratius Espagne 100 63 IG 100 63 IG AMDIF Espagne 100 63 IG 100 63 IG Asesoramiento en Seguros y Previsión Atlantis SL Espagne 80 53 IG 80 53 IG Asistencia Avançada Barcelona Espagne 100 63 IG 100 63 IG ASTREE Assurances Tunisie 30 20 ME 30 20 ME Atlantis Asesores SL Espagne 80 53 IG 80 53 IG Atlantis Correduría de Seguros y Consultoría Actuarial SA Espagne 60 40 IG 60 40 IG Atlantis Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros SA Espagne 88 59 IG 88 59 IG GACM España Espagne 100 66 IG 100 66 IG GACM Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, SAU Espagne 100 66 IG 100 66 IG Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) France 66 66 IG 66 66 IG ICM Life Luxembourg 100 66 IG 100 66 IG NELB (North Europe Life Belgium) Belgique 100 66 IG 100 66 IG Partners Belgique 100 66 IG 100 66 IG Serenis Assurances France 100 66 IG 100 66 IG Targopensiones, entidad gestora de fondos de pensiones,S.A. Espagne 100 63 IG 100 63 IG * Méthode : IG = Intégration Globale ; ME = Mise en Equivalence ; NC = Non Consolidée ; FU = Fusionnée 3b - Informations sur les implantations incluses dans le périmètre de consolidation L'article L. 511-45 du code monétaire et financier impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque état ou territoire. Le pays de chaque implantation est mentionné dans le périmètre de consolidation. Le groupe ne dispose pas d'implantation répondant aux critères définis par l'arrêté du 6 octobre 2009 dans les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) figurant sur la liste fixée par l'arrêté du 2 mars 2022. Pays Produit net bancaire Bénéfice ou perte avant impôts et taxes Impôts courants Impôts différés Autres taxes et charges sociales Effectifs Subventions publiques ALLEMAGNE 1 729 631 -174 2 -121 5 442 0 BELGIQUE 447 124 -20 -1 -55 1 655 0 CANADA 43 39 -1 -5 -0 8 0 ESPAGNE 367 26 -2 0 -25 2 096 0 ETATS UNIS D ’ AMERIQUE 108 81 -11 -3 -15 92 0 FRANCE 8 858 3 897 -884 -61 -1 092 28 227 0 HONG-KONG 14 9 -1 -0 -1 19 0 HONGRIE 37 1 -0 -0 -6 353 0 ITALIE 122 14 -0 0 -6 335 0 LUXEMBOURG 366 160 -16 -5 -39 1 007 0 MONACO 10 6 -2 0 0 18 0 PAYS-BAS 1 1 0 0 -0 1 0 POLOGNE 6 -4 0 -0 -1 89 0 PORTUGAL 203 103 -28 -0 -8 698 0 REPUBLIQUE TCHEQUE 13 -1 0 0 -2 162 0 ROYAUME-UNI 56 45 -8 0 -5 72 0 SINGAPOUR 78 54 -6 -1 -7 136 0 SLOVAQUIE 9 -1 0 0 -1 78 0 SUISSE 204 58 -6 -0 -14 415 0 TUNISIE (*) 0 25 0 0 0 0 0 Total 12 670 5 268 -1 160 -74 -1 398 40 903 0 (*) Entité consolidée par mise en équivalence 3c Entités intégrées globalement ayant des minoritaires significatifs 31.12.2022 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt / Pourcentage de droits de vote Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan Résultat net Réserves latentes PNB Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) 34% 287 2 873 -508 120 076 782 -640 1 720 Cofidis Belgique 20% 2 NA** 0 1 155 10 5 100 Cofidis France 20% 13 NA** 0 11 701 39 20 549 Beobank 49% 14 382 -10 9 106 5 29 269 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. ** Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS GROUP (ex Participation) à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le solde restant. 31.12.2021 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt / Pourcentage de droits de vote Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan Résultat net Réserves latentes PNB Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) 34% 295 3 321 -508 131 499 834 1 590 1 810 Cofidis Belgique 20% 3 NA** 0 989 13 -1 96 Cofidis France 20% 15 NA** 0 10 359 75 -6 549 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. ** Conformément à IAS32, le groupe a comptabilisé une dette au titre de l'engagement de porter sa participation dans COFIDIS GROUP (ex Participation) à 100%. La contrepartie a été constatée en diminution des intérêts minoritaires et en diminution de la part du groupe pour le solde restant. 3d - Participations dans des entités structurées non consolidées - Financements d’actifs : Le groupe octroie des prêts à des entités structurées dont le seul objet est la détention des actifs afin d’être mis en location, les loyers reçus permettant à l’entité structurée le remboursement de ses emprunts. Ces entités sont dissoutes à l’issue de l’opération de financement. Le groupe est généralement le seul actionnaire. Pour cette catégorie, l’exposition maximale aux pertes sur les entités structurées correspond à la valeur comptable de l’actif financé de l’entité structurée. - Organismes de placement collectif ou fonds : Le groupe intervient comme gestionnaire et dépositaire. Il propose à sa clientèle des fonds dans lesquels il n’a pas vocation à investir. Le groupe commercialise et gère ces fonds, dédiés ou publics, et pour cela est rémunéré par des commissions. Pour certains fonds proposant des garanties aux porteurs de parts, le groupe peut être contrepartie aux swaps mis en place. Dans les cas exceptionnels où le groupe serait tout à la fois gestionnaire et investisseur de telle façon qu’il serait supposé agir d’abord pour son propre compte, cette entité serait alors intégrée dans le périmètre de consolidation. Un intérêt dans une entité structurée non consolidée est un lien contractuel ou non qui expose le groupe à la variabilité des rendements associés à la performance de l’entité. Le risque du groupe est essentiellement un risque opérationnel de manquement à son mandat de gestion ou de dépositaire et, le cas échéant, est également exposé au risque à hauteur des sommes investies. Aucun soutien financier n’a été accordé aux entités structurées du groupe sur l’exercice. 31/12/2022 31/12/2021 Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI)* Autres entités structurées ** Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI)* Autres entités structurées ** Total bilan 0 22 851 2 537 0 34 162 2 188 Valeurs comptables des actifs financiers 0 12 176 1 036 0 16 014 733 * Les montants indiqués concernent les OPCVM détenus à plus de 20% et dont le groupe Crédit Mutuel assure la gestion, y compris unités de compte détenues par les assurés. ** Les autres entités structurées correspondent à des entités de financement d'actifs. 3e- Actifs, passifs et résultat des activités non courantes destinées à être cédées 31.12.2022 31.12.2021 Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 Passifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 Au 31/12/2022, les actifs et passifs des sociétés suivantes ont été reclassés selon la norme IFRS5 en ""actifs et passifs destinés à être cédés"" : - GACM España : Le 13 décembre 2022, le GACM et Axa Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros (Axa Espagne) ont signé un accord en vue de la cession, sous réserve de l’obtention d’autorisations réglementaires, par GACM SA, de 100% du capital de GACM España, à Axa Espagne. - Targobank Espagne : le classement fait suite à l’annonce de l’entrée en négociations exclusives entre le Groupe et ABANCA le 22 décembre 2022, en vue de la cession de Targobank Espagne par la BFCM . - Cholet Dupont : filiale du groupe La Française en cours de cession. Au 31/12/2021, les activités de FLOA ont été reclassées en actifs destinés à être cédés, suite à la signature d'un accord d'exclusivité en vue de leur cession à BNP Paribas, ainsi que de la mise en place d’un partenariat stratégique entre les groupes BNP Paribas et Casino. La cession de FLOA à BNP Paribas est effective depuis le 31 janvier 2022. 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 241 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 0 Instruments dérivés de couverture 14 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 Titres au coût amorti 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 458 0 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 3 320 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 885 0 Actifs d'impôts courants 2 0 Actifs d'impôts différés 34 0 Compte de régularisation et actifs divers 71 0 Actifs non courants destinés à être cédés 15 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 107 Immeubles de placement 44 0 Immobilisations corporelles 80 0 Immobilisations incorporelles 9 0 Ecarts d’acquisition 58 0 Mise à la juste valeur des actifs destinés à être cédés -270 0 Actifs non courants destinés à être cédés 4 962 107 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 385 0 Dettes envers la clientèle au coût amorti 2 429 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 14 0 Passifs d’impôts courants 20 0 Passifs d'impôts différés 2 0 Compte de régularisation et passifs divers 190 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 631 0 Provisions 9 0 Dettes subordonnées au coût amorti 40 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 3 720 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 9 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 9 N ote 4 - Caisse, Banques centrales (actif/passif) 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - actif Banques centrales 110 601 119 850 dont réserves obligatoires 2 618 2 586 Caisse 853 873 Total 111 454 120 723 Banques centrales - passif 44 605 Note 5 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 5a - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total .Titres 6 315 734 4 925 11 974 6 338 575 4 654 11 567 - Effets publics 1 034 0 0 1 034 730 0 0 730 - Obligations et autres titres de dettes 4 550 734 235 5 518 4 876 575 238 5 689 . Cotés 4 550 26 161 4 737 4 876 90 166 5 132 . Non cotés 0 708 74 781 0 485 72 557 dont OPC 0 229 229 0 232 232 - Actions et autres instruments de capitaux propres 731 4 094 4 825 732 3 795 4 527 . Cotés 731 1 041 1 772 732 1 110 1 842 . Non cotés 0 3 053 3 053 0 2 685 2 685 - Titres immobilisés 596 596 621 621 . Titres de participations 198 198 165 165 . Autres titres détenus à long terme 166 166 209 209 . Parts dans les entreprises liées 231 231 246 246 . Autres titres immobilisés 1 1 1 1 . Instruments dérivés 6 881 6 881 3 764 3 764 . Prêts et créances 9 743 0 14 9 757 6 597 0 13 6 610 dont pensions 9 743 0 9 743 6 597 0 6 597 Total 22 939 734 4 939 28 612 16 699 575 4 667 21 941 Liste des principales participations non consolidées comptabilisées à la juste valeur par résultat % détenu JV au 31/12/22 Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Bank of Africa (ex BMCE) (1) Coté < 30% 8 818 29 499 345 058 14 607 2 849 Crédit Logement Non coté < 10% 74 1 653 12 402 222 120 CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat) Non coté < 20% 92 563 21 469 2 0 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2021 (1) Bank of Africa (ex BMCE) n'est pas consolidée du fait de l'absence d'influence notable exercée par le Groupe. Ses titres sont par conséquent comptabilisés à la juste valeur par résultat. Chiffres exprimés en millions de Dirhams Marocains 5b - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 18 616 11 958 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 156 124 Total 18 772 12 082 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 31.12.2022 31.12.2021 . Vente à découvert de titres 1 365 1 808 - Obligations et autres titres de dettes 646 921 - Actions et autres instruments de capitaux propres 719 887 . Dettes représentatives des titres donnés en pension 9 748 6 484 . Instruments dérivés de transaction 6 816 3 602 . Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction 687 64 Total 18 616 11 958 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Valeur Montant dû Ecart Valeur Montant dû Ecart Comptable à l'échéance Comptable à l'échéance . Dettes interbancaires 132 132 0 124 124 0 . Dettes envers la clientèle 24 24 0 0 0 0 Total 156 156 0 124 124 0 5c - Analyse des instruments dérivés de transaction 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instrument de taux 169 041 4 698 4 605 243 319 2 683 2 589 Swaps 79 024 3 175 4 033 78 868 2 402 2 298 Autres contrats fermes 53 697 0 0 46 578 0 0 Options et instruments conditionnels 36 320 1 523 572 117 873 281 291 Instrument de change 150 679 1 917 1 909 147 728 838 765 Swaps 101 233 45 144 104 164 52 80 Autres contrats fermes 12 705 1 566 1 459 11 967 663 562 Options et instruments conditionnels 36 741 306 306 31 597 123 123 Autres que taux et change 22 131 267 303 17 432 244 247 Swaps 7 040 50 110 7 086 69 108 Autres contrats fermes 9 923 100 85 7 863 116 91 Options et instruments conditionnels 5 168 117 108 2 483 59 48 Total 341 851 6 881 6 816 408 479 3 764 3 602 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe BOR. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Note 6 - Couverture 6a - Instruments dérivés de couverture 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Couverture de Fair Value Hedge 279 891 4 253 6 725 216 796 2 128 2 034 Swaps 82 826 4 253 6 725 64 403 2 128 2 034 Autres contrats fermes 197 049 0 0 152 075 0 0 Options et instruments conditionnels 16 0 0 318 0 0 Total 279 891 4 253 6 725 216 796 2 128 2 034 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe BOR. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Echéancier de la valeur nominale des instruments dérivés de couverture 31.12.2022 Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2022 Couverture de Fair Value Hedge 9 867 18 883 164 313 86 827 279 890 Swaps 7 110 7 599 45 819 22 299 82 826 Autres contrats fermes 2 742 11 285 118 494 64 528 197 049 Options et instruments conditionnels 15 0 1 0 16 Total 9 867 18 883 164 313 86 827 279 890 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2021 Couverture de Fair Value Hedge 18 496 18 156 111 663 68 481 216 795 Swaps 4 866 5 012 35 733 18 792 64 403 Autres contrats fermes 13 514 12 960 75 912 49 688 152 075 Options et instruments conditionnels 116 183 18 0 318 Total 18 496 18 156 111 663 68 481 216 795 6b - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers -2 733 449 . de passifs financiers -14 13 6c - Eléments couverts en Fair Value Hedge Eléments couverts à l'Actif 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 30 014 0 0 30 315 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti 72 303 - 2 460 - 238 49 421 447 0 Titres au coût amorti 1 125 - 97 - 123 1 771 26 - 38 Actifs financiers à la JVCP 20 259 1 651 - 14 20 041 906 0 Total 123 701 - 906 - 375 101 548 1 379 - 38 Eléments couverts au Passif 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Dettes représentées par un titre 65 116 5 267 - 15 60 787 1 298 - 5 Dettes envers les établissements de crédit 36 403 2 020 - 7 46 220 523 0 Dettes envers la clientèle 29 143 - 12 0 30 879 12 0 Total 130 662 7 275 - 22 137 886 1 833 - 5 Note 7 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 . Effets publics 10 873 11 680 . Obligations et autres titres de dettes 22 767 19 703 - Cotés 21 724 19 032 - Non cotés 1 043 671 . Créances rattachées 195 125 Sous-total brut titres de dettes 33 834 31 508 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -19 -18 Sous-total net titres de dettes 33 815 31 490 . Actions et autres instruments de capitaux propres 214 192 - Cotés 1 3 - Non cotés 213 189 . Titres immobilisés 295 332 - Titres de participations 96 94 - Autres titres détenus à long terme 142 120 - Parts dans les entreprises liées 57 118 Sous-total instruments de capitaux propres 509 524 Total 34 324 32 014 Dont plus ou moins values latentes constatées en capitaux propres -6 104 Dont titres de participation cotés. 0 5 Note 8- Hiérarchie de la Juste Valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan 31.12.2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers IFRS 9 Juste valeur par capitaux propres 30 564 3 188 571 34 324 - Effets publics et valeurs assimilées 10 598 289 59 10 946 - Obligations et autres titres de dettes 19 965 2 898 6 22 869 - Actions et autres instruments de capitaux propres 1 2 210 213 - Participations et ATDLT 0 0 239 239 - Parts entreprises liées 0 0 57 57 Transaction / JVO /Autres 5 734 15 912 6 965 28 612 - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 1 025 0 9 1 034 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0 - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 725 1 670 156 4 550 - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 26 0 707 734 - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 162 57 16 235 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 731 0 0 731 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR (1) 1 041 0 3 053 4 093 - Participations et ATDLT - Autres JVPR 1 0 363 365 - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 231 231 - Prêts et créances sur la clientèle - transaction 0 9 743 0 9 743 - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 14 0 14 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 24 4 427 2 430 6 881 Instruments dérivés de couverture 3 4 248 2 4 253 Total 36 302 23 349 7 538 67 189 Actifs financiers IAS39 - Placements des activités d'assurance Juste valeur par résultat 18 122 6 901 0 25 022 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option - titres de dettes 1 648 1 304 0 2 952 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 16 473 5 597 0 22 070 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 62 994 5 121 1 152 69 268 - Effets publics et valeurs assimilées 13 735 0 0 13 735 - Obligations et autres titres de dettes 36 713 843 0 37 556 - Actions et autres instruments de capitaux propres 11 650 4 261 0 15 911 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 896 17 1 152 2 066 Total 81 116 12 022 1 152 94 290 Passifs financiers IFRS 9 Transaction / JVO 2 038 14 259 2 485 18 782 - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 133 0 133 - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 24 0 24 - Dettes - Transaction 0 9 758 0 9 758 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 2 038 4 345 2 485 8 868 Instruments dérivés de couverture 0 6 713 13 6 725 Total 2 038 20 972 2 498 25 507 Passifs financiers relatifs aux contrats des activités d’assurance IAS 39 Juste valeur par résultat 0 5 588 0 5 588 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option 0 5 588 0 5 588 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Total 0 5 588 0 5 588 (1) comporte notamment les participations détenues par les sociétés capital investissement du groupe - niveau 1 : cours coté sur un marché actif. - niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables, - niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. Les instruments du portefeuille de négociation classés en niveaux 2 ou 3 sont constitués en majorité des titres jugés peu liquides et des dérivés. L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur reflétant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Les méthodes utilisées sont susceptibles d'évoluer. Ces dernières incluent le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 Ouverture Achats Ventes/remboursements Transferts Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Autres mouvements Clôture - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 2 721 310 -306 0 324 0 4 3 053 31.12.2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers IFRS 9 Juste valeur par capitaux propres 24 445 5 950 1 619 32 014 - Effets publics et valeurs assimilées 11 565 100 84 11 750 - Obligations et autres titres de dettes 12 877 5 849 1 013 19 740 - Actions et autres instruments de capitaux propres 3 0 190 193 - Participations et ATDLT 0 0 214 214 - Parts entreprises liées 0 0 118 118 Transaction / JVO /Autres 5 342 11 168 5 433 21 943 - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 666 14 50 730 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0 - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 590 2 053 233 4 876 - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 25 0 549 574 - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 170 56 11 238 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 732 0 0 732 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR (1) 1 075 0 2 721 3 796 - Participations et ATDLT - Autres JVPR 2 0 373 375 - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 247 247 - Prêts et créances sur la clientèle - transaction 0 6 598 0 6 598 - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 13 0 13 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 21 2 434 1 311 3 765 Instruments dérivés de couverture 0 2 126 1 2 128 Total 29 787 19 244 7 054 56 085 Actifs financiers IAS39 - Placements des activités d'assurance Juste valeur par résultat 20 718 6 691 0 27 409 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option - titres de dettes 1 199 1 816 0 3 016 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 19 519 4 875 0 24 393 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 74 218 4 311 881 79 410 - Effets publics et valeurs assimilées 15 228 0 0 15 228 - Obligations et autres titres de dettes 44 926 251 0 45 176 - Actions et autres instruments de capitaux propres 13 020 4 040 0 17 060 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 1 044 20 881 1 945 Total 94 936 11 001 881 106 819 Passifs financiers IFRS 9 Transaction / JVO 1 837 9 118 1 126 12 081 - Dettes - Transaction 0 6 483 0 6 483 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 1 837 2 511 1 126 5 474 Instruments dérivés de couverture 0 2 012 22 2 034 Total 1 837 11 130 1 148 14 115 Passifs financiers relatifs aux contrats des activités d’assurance IAS 39 Juste valeur par résultat 0 5 662 0 5 662 - Transaction 0 0 0 0 - Juste valeur sur option 0 5 662 0 5 662 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Total 0 5 662 0 5 662 (1) comporte notamment les participations détenues par les sociétés capital-investissement du groupe Note 9 - Note sur les encours de titrisation Conformément à la demande du superviseur bancaire et du régulateur des marchés, il est présenté ci-après les expositions sensibles basées sur les recommandations du FSB. Les portefeuilles de trading et de titres à la juste valeur par capitaux propres ont été valorisés en prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, des principaux brokers ou, lorsqu’aucun prix n’était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Synthèse Valeur comptable Valeur comptable 31.12.2022 31.12.2021 RMBS 1 255 1 260 CMBS 0 0 CLO 3 996 3 137 Autres ABS 3 199 3 033 Total 8 450 7 429 Sauf mention contraire, les titres ne sont pas couverts par des CDS. Expositions au 31/12/2022 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 145 0 0 206 351 Coût amorti 26 0 337 1 516 1 879 Juste valeur - Autres 1 0 0 0 1 Juste valeur par capitaux propres 1 083 0 3 659 1 477 6 219 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 France 560 0 786 930 2 275 Espagne 95 0 0 328 423 Royaume Uni 6 0 175 163 344 Europe hors France, Espagne, Royaume Uni 474 0 279 1 080 1 832 USA 5 0 2 756 567 3 328 Autres 116 0 0 133 248 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 US Agencies 0 0 0 0 0 AAA 1 174 0 3 722 1 308 6 204 AA 63 0 199 644 906 A 10 0 75 4 89 BBB 5 0 0 0 5 BB 0 0 0 0 0 Inférieur ou égal à B 2 0 0 7 9 Non noté 0 0 0 1 237 1 237 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 Origination 2005 et avant 9 0 0 0 9 Origination 2006-2008 24 0 0 7 31 Origination 2009-2011 7 0 0 0 7 Origination 2012-2022 1 215 0 3 996 3 192 8 403 Total 1 255 0 3 996 3 199 8 450 Expositions au 31/12/2021 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 253 0 9 374 635 Coût amorti 33 0 338 949 1 320 Juste valeur - Autres 1 0 0 0 1 Juste valeur par capitaux propres 973 0 2790 1 710 5 473 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 France 565 0 359 716 1 640 Espagne 111 0 0 358 469 Royaume Uni 22 0 110 277 409 Europe hors France, Espagne, Royaume Uni 413 0 189 1 236 1 837 USA 29 0 2479 339 2 847 Autres 120 0 0 108 228 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 US Agencies 0 0 0 0 0 AAA 1 126 0 2911 1 391 5 428 AA 112 0 156 814 1 082 A 13 0 70 4 86 BBB 1 0 0 0 1 BB 5 0 0 0 5 Inférieur ou égal à B 3 0 0 7 10 Non noté 0 0 0 818 818 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 Origination 2005 et avant 13 0 0 0 13 Origination 2006-2008 31 0 0 7 38 Origination 2009-2011 17 0 0 0 17 Origination 2012-2020 1199 0 3137 3 026 7 361 Total 1 260 0 3 137 3 033 7 429 Note 10 -Actifs financiers au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 Titres au coût amorti 3 397 3 640 Prêts et créances sur les établissements de crédit 57 969 57 059 Prêts et créances sur la clientèle 322 279 286 483 Total 383 645 347 182 10a -Titres au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 .Titres 3 452 3 710 - Effets publics 1 654 1 604 - Obligations et autres titres de dettes 1 798 2 106 . Cotés 718 570 . Non cotés 1 080 1 536 . Créances rattachées 11 12 Total brut 3 463 3 722 dont actifs dépréciés (S3) 93 110 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -2 -2 Autres dépréciations (S3) -64 -80 Total net 3 397 3 640 10b - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 . Créances saines (S1/S2) 57 376 56 567 Comptes réseau Crédit Mutuel (1) 11 360 10 083 Autres comptes ordinaires 3 886 4 018 Prêts 31 438 35 976 Autres créances 9 216 4 851 Pensions 1 477 1 638 . Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 0 0 . Créances rattachées 596 494 . Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -3 -2 . Autres dépréciations (S3) 0 0 Total 57 969 57 059 (1) concerne principalement les encours de reversement CDC (LEP, LDD, Livret bleu, Livret A) 10c - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 Créances saines (S1/S2) 299 840 267 556 . Créances commerciales 18 146 15 884 . Autres concours à la clientèle 281 132 251 232 - crédits à l'habitat 115 150 102 979 - autres concours et créances diverses dont pensions (1) 165 982 148 253 . Créances rattachées 561 439 Créances d'assurance et réassurance 0 0 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 10 117 9 252 Créances brutes 309 958 276 809 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) (2) -2 512 -2 509 Autres dépréciations (S3) -5 099 -4 887 Sous total I 302 347 269 413 Location financement (investissement net) 19 614 16 910 . Mobilier 14 209 12 053 . Immobilier 5 405 4 857 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 710 488 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -189 -147 Autres dépréciations (S3) -203 -181 Sous total II 19 932 17 069 Total 322 279 286 482 dont prêts subordonnés 12 13 dont pensions 1 203 1 066 (1) dont 10 milliards d'euros au 31/12/2022 de prêts garantis par l'état (PGE) accordés dans le cadre de la crise COVID 19 (2) Le poste comprend au 31.12.2021 une dépréciation spécifique afin de tenir compte des effets de la crise COVID-19, qui a été reprise en 2022 Au 31.12.2022, le poste comprend un ajustement post-modèle.– cf note 1-Principes comptables Ventilation des prêts garantis par l'état (PGE) Encours Dépréciations S1 S2 S3 S1 S2 S3 M ontants au 31.12.2022 7 734 1 401 907 -5 -12 -93 M ontants au 31.12.2021 7 875 3 495 716 -4 -47 -66 Opérations de location financement avec la clientèle 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres * 31.12.2022 Valeur brute comptable 17 397 3 244 -2 085 1 767 20 324 Dépréciations des loyers non recouvrables -328 -176 133 -21 -392 Valeur nette comptable 17 069 3 068 - 1 952 1 746 19 932 * Les autres variations comprennent notamment les encours des filiales Bail Actéa et Bail Actéa Immobilier intégrées dans le périmètre BFCM au 01 janvier 2022. Ventilation par durée des loyers futurs minimaux à recevoir au titre de la location financement < 1 an >1 an et <5 ans > 5 ans Total Loyers futurs minimaux à recevoir 6 017 11 110 3 239 20 366 Valeurs actualisées des loyers futurs 5 750 10 770 3 224 19 744 Produits financiers non acquis 267 340 15 622 Note 11 - Passifs financiers au coût amorti 11a - Dettes représentées par un titre au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 54 34 TMI & TCN 55 302 49 381 Emprunts obligataires 71 084 64 759 Titres seniors non préférés 8 011 6 801 Dettes rattachées 757 488 Total 135 208 121 463 11b -Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2022 31.12.2021 Autres comptes ordinaires 15 613 10 224 Emprunts 15 994 16 147 Autres dettes 4 586 4 036 Pensions (1) 38 015 46 363 Dettes rattachées 102 110 Total 74 310 76 881 (1) Dans le cadre de la politique monétaire mise en oeuvre par l’Eurosystème, le Groupe a décidé de participer aux opérations de TLTRO III (Targeted Long Term Refinancing Operation) lancées depuis mars 2020. Le Crédit Mutuel s’est ainsi refinancé en TLTRO III auprès de la BCE à hauteur de 32 175 millions d'euros au 31 décembre 2022. La BCE a précisé les modalités de calcul de la rémunération du TLTRO III dans sa décision du 27/10/2022. cf note 1-Principes comptables 11c - Dettes envers la clientèle au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 . Comptes d'épargne à régime spécial 66 322 59 997 - à vue 49 501 43 094 - à terme 16 821 16 903 . Dettes rattachées sur comptes d'épargne 3 1 Sous-total 66 325 59 998 . Comptes à vue 167 280 170 831 . Comptes et emprunts à terme 49 917 43 294 . Pensions 12 14 . Dettes rattachées 149 84 . Autres dettes 15 36 Sous-total 217 373 214 259 Total 283 698 274 257 11 d - Compensation des actifs et passifs financiers 31.12.2022 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers Dérivés 24 415 -13 163 11 253 -5 300 0 -1 228 4 725 Pensions 26 577 -7 397 19 180 0 -17 888 -1 129 162 Total 50 993 -20 560 30 433 -5 300 -17 888 -2 358 4 887 31.12.2022 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers Dérivés 26 722 -13 163 13 560 -5 291 0 -8 054 214 Pensions 60 806 -7 397 53 409 0 -53 099 -306 5 Total 87 529 -20 560 66 969 -5 291 -53 099 -8 360 219 31.12.2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers Dérivés 8 965 -3 017 5 948 -1 641 0 -2 580 1 727 Pensions 18 019 -3 213 14 806 0 -14 713 -46 48 Total 26 983 -6 230 20 753 -1 641 -14 713 -2 626 1 775 31.12.2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers Dérivés 8 653 -3 017 5 636 -1 638 0 -2 481 1 517 Pensions 61 743 -3 213 58 531 0 -58 126 -321 83 Total 70 396 -6 230 64 167 -1 638 -58 126 -2 802 1 600 Ces informations, requises par un amendement à IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP), moins restrictifs que les normes IFRS. Les montants figurant dans la 2eme colonne correspondant à la compensation comptable, selon IAS 32, pour les opérations passant en chambre. La colonne "impact des conventions-cadre de compensation" correspond aux encours de transactions relevant de contrats exécutoires mais ne faisant pas l’objet d’une compensation comptable. Cela concerne notamment les opérations pour lesquels le droit à compenser s’exerce en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de la faillite d’une des parties aux contrats. Sont concernés les dérivés et les pensions, traités ou non via des chambres de compensation. La colonne "instruments financiers reçus/donnés en garantie" comprend les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. La colonne « trésorerie reçue/versée (cash collateral) » inclut les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marchés positives ou négatives des instruments financiers. Ils sont comptabilisés au bilan dans les rubriques de prêts et créances aux établissements de crédit et à la clientèle à l'actif, et de dettes envers les établissements de crédit et la clientèle au passif. Note 12 - Valeur brute et cadrage des dépréciations 12a. Valeurs brutes soumises à dépréciation 31.12.2021 Acquisition /production Vente /remboursement Transfert Autres* 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit soumis 57 061 27 003 -28 528 0 2 435 57 972 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 57 059 26 491 -28 524 38 2 435 57 499 - aux pertes attendues à maturité (S2) 2 512 -4 -38 0 473 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle soumis 294 206 155 766 -127 422 1 7 730 330 282 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 256 241 147 537 -112 953 -195 5 993 296 624 - aux pertes attendues à maturité (S2) 28 226 7 046 -11 277 -1 934 768 22 830 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 9 446 1 183 -3 037 2 131 885 10 607 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 293 0 -155 -1 84 221 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 722 15 923 -15 961 -1 -221 3 463 - soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) 3 598 15 920 -15 923 -12 -222 3 362 - soumis aux pertes attendues à maturité (S2) 14 0 0 -7 1 8 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 110 3 -38 18 0 93 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 31 508 16 373 -14 822 0 775 33 834 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 31 436 16 371 -14 763 12 775 33 832 - aux pertes attendues à maturité (S2) 72 2 -59 -12 0 2 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 0 Total 386 497 215 065 -186 733 0 10 719 425 551 * comprend principalement les encours des filiales du Crédit Mutuel Nord Europe, intégrées dans le périmètre BFCM au 01/01/2022 Valeur comptable brute des expositions par catégorie et par fourchette de probabilité de défaut (prêts à la clientèle) Par tranche de probabilité de défaut 12 mois IFRS9 Dont actifs dépréciés dès l'origine Soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) Soumis aux pertes attendues à terminaison (S2) Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'origine (S3) <0.1 0 94 969 1 348 0 0.1-0.25 0 44 920 115 0 0.26-0.99 1 62 249 958 0 1 - 2.99 2 55 836 3 273 0 3 - 9.99 6 30 336 9 209 0 >=10 248 8 313 7 927 10 607 Total 257 296 624 22 830 10 607 12b. Cadrage des dépréciations 31.12.2021 Dotation Reprise Autres* 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit -2 -3 1 1 -3 - pertes attendues à 12 mois (S1) -2 -2 1 0 -3 - pertes attendues à maturité (S2) 0 -1 0 0 -1 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle -7 724 -2 466 2 475 -288 -8 003 - pertes attendues à 12 mois (S1) -1 124 -500 257 -35 -1 402 - pertes attendues à maturité (S2) -1 532 -612 859 -14 -1 299 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -5 068 -1 354 1 359 -239 -5 302 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres -82 -4 20 0 -66 - pertes attendues à 12 mois (S1) -1 -1 0 1 -1 - pertes attendues à maturité (S2) -1 0 0 0 -1 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -80 -3 20 -1 -64 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - titres de dettes -18 -13 12 0 -19 - pertes attendues à 12 mois (S1) -15 -10 6 0 -19 - pertes attendues à maturité (S2) -4 -3 6 1 0 Total -7 826 -2 486 2 508 -287 -8 091 * comprend principalement les encours des filiales du Crédit Mutuel Nord Europe, intégrées dans le périmètre BFCM au 01/01/2022 Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement sectoriel). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 93 M€, soit 3,43% des pertes attendues. 12 c. Répartition des dépréciations Encours bruts Dépréciations S1 S2 S3 S1 Dont ajustement* S2 Dont ajustement* S3 Encours net Prêts et créances Etablissements de crédit 57 499 473 0 -3 0 -1 0 0 57 968 Prêts et créances clientèle 296 624 22 830 10 828 -1 402 -80 1 299 -141 -5 302 322 279 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 362 8 93 -1 0 -1 0 -64 3 397 Actifs financiers en JVCP - titres de dettes 33 832 2 0 -19 -2 0 0 0 33 815 Actifs financier s en JVCP - Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 391 317 23 313 10 921 1 425 -82 -1 301 -141 -5 366 417 459 * Ajustement post-modèle Pour rappel, au 31 décembre 2021, le Groupe avait comptabilisé des dépréciations complémentaires pour 697 millions d'euros dans le cadre de la crise du Covid-19 Note 13- Placements/actifs et passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 13a - Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques Actifs financiers 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur par résultat 25 023 27 409 - Juste valeur sur option - titres de dettes 2 953 3 016 - Juste valeur sur option - instruments de capitaux propres 22 070 24 393 Disponibles à la vente (1) 69 268 79 409 - Effets publics et valeurs assimilées 13 735 15 228 - Obligations et autres titres de dettes 37 556 45 176 - Actions et autres instruments de capitaux propres 15 911 17 060 - Participations, parts entreprises liées et ATDLT 2 066 1 945 Prêts et créances 5 790 5 124 Détenus jusqu'à l'échéance 4 638 5 556 Sous total actifs financiers 104 719 117 498 Immeubles de placement 2 521 2 587 Parts de réassureurs dans les provisions techniques et autres actifs 1 608 956 Total 108 847 121 042 (1) Dont actifs SPPI 50 530 millions d'euros La juste valeur des immeubles comptabilisés au coût amorti est de 3 480 millions d'euros au 31.12.2022 Liste des principales participations non consolidées détenues par les assurances % détenu Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Ardian Holding Non coté < 20% 709 1 458 637 328 Covivio (ex Foncière des Régions) Coté < 10% 13 623 28 237 779 1 294 Covivio Hôtels (ex Foncière des Murs) Coté < 10% 3 399 6 856 163 74 Desjardins (1) Non coté 10% 3 459 11 446 6 053 830 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2021 (1) en millions de Dollars Canadiens Ventilation par notation Standard and Poor's des actifs d'assurance SPPI Notation Standard & Poor's Actifs d'assurance SPPI en % AAA 13% AA+ 4% AA 29% AA- 8% A+ 7% A 6% A- 12% BBB+ 10% BBB 6% BBB- 1% BB+ 0% Non noté 3% Total 100% 13b - Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Provisions techniques des contrats d'assurance 31.12.2022 31.12.2021 Vie 78 072 87 505 Non vie 5 532 5 362 Unités de compte 15 718 17 210 Autres 249 305 Total 99 571 110 382 Dont participation aux bénéfices différée passive 6 044 16 119 Participation aux bénéfices différée active 48 0 Part des réassureurs dans les provisions techniques 402 330 Provisions techniques nettes 99 217 110 052 Passifs financiers 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur par résultat 5 588 5 662 - Transaction 0 0 - Juste valeur sur option 5 588 5 662 Dettes envers les établissements de crédit 127 128 Dettes représentées par un titre 0 0 Dettes subordonnées 911 1 053 Sous-total 6 626 6 843 Autres passifs 295 295 Total 6 921 7 138 Total des passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 106 492 117 520 Note 14 - Impôts 14a - Impôts courants 31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 958 801 Passif (par résultat) 489 581 14b - Impôts différés 31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 1 034 1 088 Actif (par capitaux propres) 762 276 Passif (par résultat) 561 535 Passif (par capitaux propres) 231 492 Répartition des impôts différés par grandes catégories 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif . Reports fiscaux déficitaires . Différences temporaires sur - dépréciations des actifs financiers 632 721 - réserve latente de location financement 344 332 - réévaluation des instruments financiers 1 107 645 481 759 - charges à payer et produits à recevoir 178 38 180 36 - résultats des sociétés transparentes - activité d'assurance 81 70 81 78 - autres décalages temporaires 112 50 145 104 - déficits fiscaux 41 0 38 . Compensation -355 -355 -282 -282 Total des actifs et passifs d'impôts différés 1 796 792 1 364 1 027 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable. Note 15- Comptes de régularisation et actifs et passifs divers 15a - Comptes de régularisation et actifs divers 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation actif Valeurs reçues à l'encaissement 89 42 Comptes d'ajustement sur devises 30 365 Produits à recevoir 525 594 Comptes de régularisation divers 2 526 3 776 Sous-total 3 170 4 777 Autres actifs Comptes de règlement sur opérations sur titres 115 69 Débiteurs divers 4 148 3 305 Stocks et assimilés 34 20 Autres emplois divers 5 24 Sous-total 4 302 3 418 Total 7 472 8 195 15b - Comptes de régularisation et passifs divers 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation passif Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 338 109 Comptes d'ajustement sur devises 1 365 49 Charges à payer 1 282 1 082 Produits constatés d'avance 529 488 Comptes de régularisation divers 3 791 4 937 Sous-total 7 305 6 665 Autres passifs Obligations locatives - Immobilier 671 696 Obligations locatives - Autres 6 1 Comptes de règlement sur opérations sur titres 963 806 Versements restant à effectuer sur titres 351 172 Créditeurs divers 1 939 1 393 Sous-total 3 930 3 068 Total 11 235 9 733 15c - Obligations locatives par durée résiduelle 31.12.2022 ≤ 1 an 1 an < ≤ 3 ans 3 ans < ≤ 6 ans 6 ans < ≤ 9 ans > 9 ans Total Obligations locatives 167 193 180 79 60 677 - Immobilier 165 192 177 79 60 671 - Autres 2 1 3 0 0 6 31.12.2021 ≤ 1 an 1 an < ≤ 3 ans 3 ans < ≤ 6 ans 6 ans < ≤ 9 ans > 9 ans Total Obligations locatives 151 230 178 80 58 697 - Immobilier 150 230 178 80 58 696 - Autres 1 0 0 0 0 1 Note 16 - Participation dans les entreprises mises en équivalence 16a - Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 31.12.2022 Pays Quote-part détenue Valeur de MEE QP de résultat net Dividendes reçus JV de la participation (si cotée) Entités sous influence notable ASTREE Assurances Tunisie 30,00% 15 2 5 28 Banque de Tunisie Tunisie 35,33% 149 17 6 149 Euro-Information France 26,36% 645 31 1 NC* Euro Protection Surveillance France 22,25% 9 7 12 NC* LYF SA France 43,75% 7 0 0 NC* SCI ACM Cotentin France 35,32% 41 1 0 NC* SCI La Tréflière France 46,09% 10 0 0 NC* Autres participations 1 0 0 NC* Total 877 58 24 * NC : Non communiqué 31.12.2021 Pays Quote-part détenue Valeur de MEE QP de résultat net Dividendes reçus JV de la participation (si cotée) Entités sous influence notable ASTREE Assurances Tunisie 30,00% 16 2 2 31 Banque de Tunisie Tunisie 35,33% 135 -22 8 133 Euro-Information France 26,36% 613 74 1 NC* Euro Protection Surveillance France 22,25% 17 6 205 NC* LYF SA France 43,75% 7 0 0 NC* SCI ACM Cotentin France 35,32% 40 2 0 NC* SCI La Tréflière France 46,09% 10 0 0 NC* Autres participations 1 0 NC* Total (1) 839 62 216 Coentreprises Bancas ** France 50,00% 0 0 0 NC* FLOA ( ex Banque du Groupe Casino)** France 50,00% 0 0 0 NC* Total (2) 0 0 0 TOTAL (1)+(2) 839 62 216 * NC : Non communiqué ** Traitement selon IFRS5 en 2021, cf note 3e) 16b-Données financières publiées par les principales entreprises MEE 31.12.2022 Total bilan PNB ou CA RBE Résultat net Réserves OCI Capitaux propres Entités sous influence notable ASTREE Assurance (2) 763 155 21 17 20 176 Banque de Tunisie (1) (2) 6 630 378 229 161 NC* 1 103 Euro Information (1) 2 185 1 422 117 285 0 1 999 Euro Protection Surveillance (1) 172 202 38 26 0 108 LYF SA 24 1 0 0 0 15 SCI La Tréflière 49 3 0 0 0 19 (1) Montants 2021 (2) en millions Dinar Tunisien *NC : Non communiqué 31.12.2021 Total bilan PNB ou CA RBE Résultat net Réserves OCI Capitaux propres Entités sous influence notable ASTREE Assurance (2) 679 117 20 21 20 177 Banque de Tunisie (1) (2) 6 286 373 182 102 NC* 1 021 Euro Information (1) 1 907 1 368 74 386 0 1 713 Euro Protection Surveillance (1) 282 192 45 27 0 226 LYF SA 22 1 0 0 0 15 Coentreprises FLOA (ex Banque du groupe Casino) 2 143 216 108 18 0 214 (1) Montants 2020 (2) en millions Dinar Tunisien *NC : Non communiqué Note 17 - Immeubles de placement 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique 64 1 -5 6 66 Amortissement et dépréciation -34 -1 0 -3 -38 Montant net 30 0 -5 3 28 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût amorti est comparable à leur valeur comptable. Note 18 - Immobilisations corporelles et incorporelles 18a - Immobilisations corporelles 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres * 31.12.2022 Coût historique Terrains d'exploitation 482 2 -6 9 487 Constructions d'exploitation 3 026 108 -82 68 3 120 Droits d'utilisation - Immobilier 1 078 79 -83 88 1 162 Droits d'utilisation - Autres 4 2 0 3 9 Autres immobilisations corporelles 1 225 121 -145 27 1 228 Total 5 815 312 -316 195 6 006 Amortissement et dépréciation Terrains d'exploitation -14 -2 0 1 -15 Constructions d'exploitation -2 028 -93 54 -43 -2 110 Droits d'utilisation - Immobilier -391 -155 51 -11 -506 Droits d'utilisation - Autres -3 -1 0 1 -3 Autres immobilisations corporelles -911 -50 56 -29 -934 Total -3 347 -301 161 -81 -3 568 Montant net 2 467 11 -153 113 2 438 * Les autres variations correspondent à l'adhésion de la fédération CMNE au 01 janvier 2022. 18b - Immobilisations incorporelles 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique . Immobilisations générées en interne * 285 7 -1 0 291 . Immobilisations acquises 1 101 33 -48 9 1 095 - logiciels 248 20 -11 3 260 - autres 853 13 -37 6 835 Total 1 386 40 -49 9 1 386 Amortissement et dépréciation . Immobilisations générées en interne * -276 -6 1 0 -281 . Immobilisations acquises -621 -23 18 -7 -633 - logiciels -202 -19 11 -3 -213 - autres -419 -4 7 -4 -420 Total -897 -29 19 -7 -914 Montant net 489 11 -30 2 472 * Ces rubriques correspondent aux logiciels développés en interne et immobilisés dans nos filiales Euro-information et Targobank AG. Note 19 - Ecart d'acquisition 31.12.2021 Augmentation Diminution Variation dépréciation Autres 31.12.2022 Ecart d'acquisition brut 4 544 33 -55 4 523 Dépréciations -1 446 -963 -4 -2 413 Ecart d'acquisition net 3 098 33 0 -963 -58 2 110 Unités génératrices de trésorerie Valeur de l'EA au 31.12.2021 Augmentation Diminution Variation dépréciation Autres Valeur de l'EA au 31.12.2022 Targobank Allemagne 1 976 -958 1 018 Crédit Industriel et Commercial (CIC) 506 506 Cofidis Group (ex Cofidis Participations) 378 378 Cofidis France 79 79 GACM Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, SAU 46 -46 0 Société d'investissement médias - 33 , 33 SIIC Foncière Massena 26 26 Crédit Mutuel Equity SCR 21 21 Banque de Luxembourg 13 13 Agrupació AMCI d'Assegurances i Reassegurances S.A. 12 -12 0 Cofidis Italie 9 9 Banque Transatlantique 6 6 Dubly Transatlantique Gestion 5 5 Autres 22 - 5 -1 16 TOTAL 3 098 33 0 -963 -58 2 110 Les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés font l’objet de tests au minimum annuels qui visent à s’assurer de leur valeur recouvrable. Une perte de valeur est constatée par dépréciation de l’écart d’acquisition lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.Le contexte de crise sanitaire, ses conséquences observées sur les résultats au 31 décembre 2022, ainsi que les incertitudes macro économiques pour les années suivantes, ont conduit le groupe à identifier de potentiels indices de perte de valeur des écarts d'acquisition. En conséquence, le groupe a procédé à la mise à jour des tests de dépréciation de ses principales filiales. La valeur recouvrable est déterminée selon deux types de méthodes : • La juste valeur nette des coûts de vente, qui est basée sur l’observation des multiples de valorisation sur des transactions comparables ou des paramètres de marché retenus par les analystes sur des entités aux activités similaires ; • La valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus après prise en compte des exigences de fonds propres : cette méthode est généralement retenue au 31 décembre 2022. "Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie reposent sur les plans d’affaire déterminés par la Direction sur une durée maximum de cinq à sept ans, puis sur la projection d’un flux à l’infini en fonction d’un taux de croissance à long terme. Ce dernier est fixé à 2% pour l’ensemble de l’Europe, ce qui est une hypothèse mesurée comparativement au taux d’inflation observé sur très longue période. Les plans d’affaires ont été revus afin de prendre en compte les conséquences de la crise sanitaire. Les flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur d’utilité tiennent enfin compte des exigences de fonds propres prudentiels." Le taux d’actualisation des flux de trésorerie correspond au coût du capital, lequel est déterminé à partir d’un taux sans risque à long terme auquel s’ajoute une prime de risque. La prime de risque est déterminée par observation de la sensibilité du cours par rapport au marché dans le cas d’un actif coté, ou par estimation d’analyste sur les actifs non cotés. Le coût du capital a été actualisé au 31 décembre 2022 avec : • · 9,5% pour les UGT de banque de détail et de leasing, implantées en Allemagne • · 10% pour les UGT de banque de détail, de crédit à la consommation et de leasing, implantées en France Les flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur d’utilité sont déterminés sur la base des exigences de fonds propres prudentiels. Par ailleurs, suite à l'établissement de ces tests, une dépréciation de 958M€ a été comptabilisée sur Targobank Allemagne au 31 décembre 2022, liée à la hausse des taux d'actualisation au cours de l'exercice "Les principaux facteurs de sensibilité du test de valeur recouvrable reposant sur la valeur d’utilité sont le taux d’actualisation et le niveau anticipé des flux futurs, lui-même impacté par les facteurs de sensibilité suivants : • le niveau de réalisation des plans d’affaires • le niveau de fonds propres alloués à chaque UGT • Le taux de croissance à l’infini Lorsque la valeur d’utilité a été mise en œuvre comme test de dépréciation, les paramètres et leur sensibilité ont été les suivants :" Targobank Allemagne Banque de réseau Cofidis* Crédit à la consommation CIC Banque de réseau Coût du capital 9,5% 10% 10% Effet de la variation de 50 points de base à la hausse du coût du capital -5% -6% -5% Effet de la baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini -1% -2% -4% Effet de la variation de 50 points de base à la hausse des exigences de fonds propres CET1 -4% -4% -4% Si les hypothèses de sensibilité ci-dessus étaient retenues, cela n'impliquerait pas de dépréciation de l'écart d'acquisition sur Cofidis et CIC. * Cofidis France et Cofidis Group (ex participations) N ote 20 - Provisions et passifs éventuels 20a-Provisions 31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques : 535 318 -21 -365 2 469 Sur engagements de garantie (2) 310 157 -8 -190 -7 262 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 42 48 0 -29 -2 59 - dont pertes attendues à maturité (S2) 136 54 0 -119 0 71 - dont provisions pour exécution des engagements sur signature 132 55 -8 -42 -5 132 Sur engagements de financement (2) 127 114 -3 -142 3 99 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 68 73 0 -70 1 72 - dont pertes attendues à maturité (S2) 56 39 0 -72 0 23 Provisions fiscales 4 2 0 -2 0 4 Provisions pour litiges 67 20 -10 -17 -2 58 Provisions pour risques sur créances diverses 27 27 -1 -15 9 47 Autres provisions : 1 378 201 -130 -217 -6 1 227 - Provision pour épargne logement 85 13 0 -11 0 87 - Provisions pour éventualités diverses 874 85 -68 -202 6 695 - Autres provisions (1) 420 103 -62 -4 -12 445 Provisions pour engagements de retraite 1 080 66 -40 -75 -308 723 Total 2 993 585 -191 -657 -312 2 419 (1) Les autres provisions comprennent notamment des provisions sur des GIE à hauteur de 382 millions d'euros. (2) Le poste comprend au 31.12.2021 une dépréciation spécifique afin de tenir compte des effets de la crise COVID-19, qui a été reprise en 2022. Au 31.12.2022, le poste comprend un ajustement post-modèle.– cf note 1-Principes comptables" 20b- Engagements de retraite et avantages similaires 31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31.12.2022 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses Indemnités de fin de carrière 909 56 -90 -299 576 Compléments de retraite 79 7 -13 -18 55 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 82 0 -12 1 71 sous-total comptabilisé 1 070 63 -114 -317 702 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe : Engagements envers les salariés et retraités (1) 9 3 0 9 21 Juste valeur des actifs sous-total comptabilisé 9 3 0 9 21 Total comptabilisé 1 080 66 -114 -308 723 Régime à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation (2) 3,40% 1,00% Taux attendu d'augmentation des salaires (3) Minimum 1% Minimum 0,5% (1) Les provisions concernant les insuffisances des caisses de retraite sont relatives aux entités situées à l'étranger. (2) Le taux d'actualisation, déterminé par référence aux taux long terme des emprunts du secteur privé, est estimé à partir de l'indice IBOXX. (3) L'augmentation annuelle des salaires est l'estimation de l'inflation future cumulée à la hausse des salaires ; elle est également fonction de l'âge du salarié. Evolution de la provision relative aux indemnités de fin de carrière 31.12.20 21 Effet de l’actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres dont coût des services passés Ecart actuariel lié aux changements d’hypothèses Paiement aux bénéficiaires Cotisations au régime Transfert Mobilité Autres 31.12.202 2 Démographiques Financières Engagements 1 365 11 0 49 0 6 -394 -41 -6 -4 5 991 Contrat d’assurance hors groupe et actifs gérés en externe 456 0 5 0 0 0 -40 0 2 0 -8 415 Provisions 909 11 -4 49 0 6 -354 -41 -8 -4 13 576 Sensibilité taux d’actualisation Passif à 2,9 % (-50 pb) Passif à 3,90 % (+50 pb) Duration 71 -70 15 31.12.20 20 Effet de l’actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres dont coût des services passés Ecart actuariel lié aux changements d’hypothèses Paiement aux bénéficiaires Cotisations au régime Transfert Mobilité Autres 31.12.202 1 Démographiques Financières Engagements 1 376 10 0 47 -1 0 -12 -36 0 -3 -15 1 365 Contrat d’assurance hors groupe et actifs gérés en externe 449 0 3 3 -1 -5 6 -2 2 0 0 456 Provisions 928 10 -3 44 0 4 -18 -35 -2 -3 -15 909 Variation de la juste valeur des actifs du régime JV des actifs 31.12.2021 Effet de l’actualisation Écart actuariel Rendement des actifs du régime Cotisations des participants au régime Cotisations de l’employeur Paiement aux bénéficiaires Effet des variations de change Autres JV des actifs 31.12.2022 Juste valeur des actifs du régime 698 8 -20 5 2 35 -3 0 -41 686 Détail de la juste valeur des actifs du régime Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Composition des actifs du régime 68% 17% 0% 13% 0% 0% 2% 0% 20c -Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté inférieure à 10 ans 7 694 7 551 Ancienneté supérieure à 10 ans 3 903 4 157 Total 11 597 11 708 Encours de comptes d'épargne logement 782 711 Total des comptes et plans d'épargne logement 12 379 12 419 Prêts d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours de prêts d'épargne-logement, source de provisions pour risques, inscrits à l'actif du bilan 6 9 Provisions d'épargne logement 31.12.2021 Dotations ou reprises nettes Autres variations 31.12.2022 Sur comptes d'épargne-logement Sur plans d'épargne-logement 85 2 87 Sur prêts d'épargne-logement 0 0 0 Total 85 2 87 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté inférieure à 10 ans 58 - 41 17 Ancienneté supérieure à 10 ans 27 43 70 Total 85 2 87 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagement : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. " Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. L’évolution de la provision par génération de plans s’explique par un changement de modèle de provisionnement, dans lequel les écoulements sont désormais liés aux taux d'intérêt. Note 21- Dettes subordonnées 31.12.2022 31.12.2021 Dettes subordonnées 8 222 6 950 Emprunts participatifs 20 20 Dettes subordonnées à durée indéterminée 1 095 1 502 Dettes rattachées 114 82 Total 9 451 8 554 Principales dettes subordonnées en M€ Type Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice (1) Taux Echéance Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 10.03.2014 120 M€ 120 M€ 4,25 27.06.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 21.05.2014 1000 M€ 975 M€ 3,00 21.05.2024 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 11.09.2015 1000 M€ 942 M€ 3,00 11.09.2025 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 24.03.2016 1000 M€ 917 M€ 2,375 24.03.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 12.09.2016 300 M€ 300 M€ 2,130 12.09.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 04.11.2016 700 M€ 628 M€ 1,875 04.11.2026 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 31.03.2017 500 M€ 452 M€ 2,625 31.03.2027 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 15.11.2017 500 M€ 447 M€ 1,625 15.11.2027 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 25.05.2018 500 M€ 448 M€ 2,500 25.05.2028 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 18.06.2019 1000 M€ 1000 M€ 1,875 18.06.2029 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 19.11.2021 750 M€ 576 M€ 1,125 19.11.2031 Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSR 16.06.2022 1250 M€ 1175 M€ 3,875 16.06.2032 CIC Participatif 28.05.1985 137 M€ 8 M€ (2) (3) Banque Fédérative du Crédit Mutuel Emprunt 28.12.2005 500 M€ 500 M€ (4) indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 09.11.2004 66 M€ 66 M€ CMS10 cap 8 indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 15.12.2004 436 M€ 420 M€ (5) indéterminé Banque Fédérative du Crédit Mutuel TSS 25.02.2005 92 M€ 92 M€ (6) indéterminé (1) Montants nets d'intra-groupe et d'écart de réévaluation sur les instruments couverts (2) Minimum 85% (TAM*+TMO)/2 Maximum 130% (TAM*+TMO)/2 * Pour les besoins du calcul de ce taux, à compter du 3 janvier 2022, toute référence au taux moyen mensuel du marché monétaire sera réputée être une référence à l’EuroSTR (Règlement (UE) 2021/1848 du 21 octobre 2021). (3) Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures (4) Taux Euribor 1 an + 0,3 point de base (5) CMS 10 ans ISDA CIC + 10 points de base (6) CMS 10 ans ISDA + 10 points de base" N ote 22 - Réserves liées au capital et réserves 22a - Capitaux propres part du groupe (hors résultat et gains et pertes latents) 31.12.2022 31.12.2021 . Capital et réserves liées au capital 6 494 6 197 - Capital 1 711 1 689 - Prime d'émission, apport, fusion, scission, conversion 4 784 4 509 . Réserves consolidées 24 097 21 758 - Réserves réglementées 9 9 - Autres réserves (dont effets liés à la première application) 24 089 21 750 - dont résultat de cession sur instruments de capitaux propres 135 144 - dont Report à nouveau 0 0 Total 30 593 27 957 22b - Gains ou pertes latents ou différés 31.12.2022 31.12.2021 Gains ou pertes latents ou différés* liés aux : - écarts de conversion 151 81 - placements des activités d'assurance (actifs disponibles à la vente) -384 1 041 - actifs financiers en juste valeur par capitaux propres recyclables - instruments de dettes -196 -22 - actifs financiers en juste valeur par capitaux propres non recyclables - instruments de capitaux propres 69 75 - dérivés de couverture (CFH) 19 2 - quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -39 -39 - écarts actuariels sur les régimes à prestations définies -60 -299 Total -441 839 * soldes net d'IS et après traitement de la comptabilité reflet 22c- Recyclage de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Mouvements Mouvements Ecarts de conversion Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 69,541 131 Sous-total 70 131 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -173 60 Sous-total -173 60 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -6 21 Sous-total -6 21 Réévaluation des placements des activités d'assurance Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements -1 425 -52 Sous-total -1 425 -52 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 17 2 Sous-total 17 2 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 239 32 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -1 0 Total -1 280 194 22d - Impôt relatif à chaque composante de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute Impôt Valeur nette Valeur brute Impôt Valeur nette Ecarts de conversion 70 0 70 131 0 131 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes -230 56 -173 86 -26 60 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres -5 0 -6 23 -1 21 Réévaluation des placements des activités d'assurance -1 948 523 -1 425 -124 72 -52 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 23 -6 17 2 -1 2 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 349 -110 239 37 -4 32 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -1 0 -1 0 0 0 Total des variations des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres -1 742 462 -1 280 156 39 194 N ote 23 - Engagements donnés et reçus Engagements donnés 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 66 879 62 204 Engagements en faveur d'établissements de crédit 491 739 Engagements en faveur de la clientèle 66 388 61 465 Engagements de garantie 31 119 28 596 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 5 360 5 267 Engagements d'ordre de la clientèle 25 759 23 329 Engagements sur titres 2 410 2 185 Autres engagements donnés 2 410 2 185 Engagements donnés de l'activité d'assurance 5 558 5 697 Engagements reçus 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 16 409 6 963 Engagements reçus d'établissements de crédit 16 409 6 963 Engagements de garantie 104 383 93 084 Engagements reçus d'établissements de crédit 56 388 53 402 Engagements reçus de la clientèle 47 995 39 682 Engagements sur titres 1 872 1 870 Autres engagements reçus 1 872 1 870 Engagements reçus de l'activité d'assurance 5 614 5 071 Titres et valeurs donnés en pension 31.12.2022 31.12.2021 Actifs donnés en pension 52 010 58 015 Passifs associés 53 318 58 516 Autres actifs donnés en garantie de passif 31.12.2022 31.12.2021 Titres prêtés 390 0 Dépôts de garantie sur opérations de marché 9 359 4 127 Total 9 749 4 127 Pour son activité de refinancement, le Groupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Elle se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge et le groupe est exposé à la non-restitution des titres. Les autres actifs donnés en garantie de passifs concernent les dérivés pour lesquels sont versés des appels de marge lorsque leur juste valeur est négative. Ces montants comprennent les marges initiales et celles versées ultérieurement. N ote 24 - Intérêts et produits/charges assimilés 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges . Etablissements de crédit & banques centrales (1) 1 267 -745 -289 177 . Clientèle 7 640 -1 293 6 527 -754 - dont crédit-bail et location simple 659 -209 621 -242 - dont obligation locative 0 -7 0 -6 . Instruments dérivés de couverture 2 699 -2 451 2 539 -2 258 . Instruments financiers à la juste valeur par résultat 665 -84 452 -37 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres/Actifs disponibles à la vente 436 0 244 0 . Titres au coût amorti 30 0 38 0 . Dettes représentées par un titre 0 -1 825 0 -1 050 . Dettes subordonnées 0 -14 0 -4 Total 12 737 -6 413 9 511 -3 926 Dont produits et charges d'intérêt calculés au TIE : 9 373 -3 877 6 520 -1 631 (1) dont -284 millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et + 206 millions d'euros en charge en 2022, et dont - 748 millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et + 686 millions d'euros en charge en 2021 Les charges d'intérêt sur banques centrales comprennent notamment les intérêts calculés dans le cadre des opérations du TLTRO III, dont les modalités ont été précisées par la BCE (cf note 1 Principes comptables). Note 25 - Commissions 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 19 -17 9 -7 Clientèle 1 308 -14 1 211 -20 Titres 1 035 -76 1 118 -108 dont activités gérées pour compte de tiers 754 0 833 0 Instruments dérivés 7 -11 7 -9 Change 26 -2 24 -2 Engagements de financement et de garantie 93 -95 60 -45 Prestations de services 1 775 -1 062 1 520 -839 Total 4 263 -1 276 3 950 -1 030 Note 26 - Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de transaction 248 168 Instruments à la juste valeur sur option 32 -35 Inefficacité des couvertures 22 -24 . Sur couverture de juste valeur (FVH) 22 -24 . Variations de juste valeur des éléments couverts 2 001 502 . Variations de juste valeur des éléments de couverture -1 979 -526 Résultat de change 37 52 Autres Instruments à la juste valeur sur résultat (1) 325 718 Total des variations de juste valeur 665 879 (1) dont 350 millions d'euros provenant de l'activité de capital investissement en 2022 contre 496 millions d'euros en 2021. Les autres variations correspondent aux variations de juste valeur sur les autres portefeuilles à la JVR. Note 27 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 . Dividendes 24 23 . PV/MV réalisées sur instruments de dettes -161 47 Total -137 70 N ote 28 - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers au coût amorti PV/MV réalisées sur : 0 1 . Effets publics 0 0 . Obligations et TRF 0 1 Total 0 1 N ote 29 - Produits nets des activités d’assurance 31.12.2022 31.12.2021 Contrats d'assurance Primes acquises 11 413 11 419 Charges des prestations -8 179 -7 941 Variations des provisions 607 -4 860 Autres charges et produits techniques et non techniques 73 69 Produits nets des placements -1 557 3 546 Produits nets sur contrats d'assurance 2 357 2 233 . Marge d'intérêt/commissions -8 -8 Produits nets sur actifs financiers -8 -8 Autres produits nets 3 11 Produits nets des activités d’assurance 2 352 2 236 N ote 30 - Produits et charges des autres activités 31.12.2022 31.12.2021 Produits des autres activités . Charges refacturées 109 91 . Autres produits 819 647 Sous-total 927 739 Charges des autres activités . Immeubles de placement : -2 -2 - dotations aux provisions/amortissements -2 -2 - moins values de cession 0 0 . Autres charges -447 -525 Sous-total -449 -527 Total net des autres produits et charges 479 211 N ote 31 - Frais généraux 31.12.2022 31.12.2021 Charges de personnel -3 660 -3 401 Autres charges -3 256 -2 949 Total -6 916 -6 348 31a - Charges de personnel 31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements -2 480 -2 238 Charges sociales -755 -760 Avantages du personnel à court terme -2 -2 Intéressement et participation des salariés -220 -202 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -201 -200 Autres -2 1 Total -3 660 -3 401 Effectifs Effectifs moyens 31.12.2022 31.12.2021 Techniciens de la banque 23 797 23 669 Cadres 17 106 16 180 Total 40 903 39 849 Dont France 28 227 28 023 Dont étranger 12 676 11 826 Effectifs inscrits* 47 246 45 806 *Les effectifs inscrits correspondent à la totalité des effectifs de fin de période des entités sous contrôle du Groupe, par différence avec les effectifs moyens en équivalent temps plein (dits ETP), limités au périmètre de la consolidation financière par intégration globale. 31b - Autres charges d'exploitation 31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes (1) -505 -390 Locations -204 -172 - locations à court terme d'actifs -81 -84 - locations d'actifs de faible valeur/substituables (2) -115 -78 - autres locations -8 -10 Autres services extérieurs -2 233 -2 099 Autres charges diverses 22 30 Total -2 922 -2 632 (1) Le poste "Impôts et taxes" comprend une charge de (-251) millions d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique en 2022, contre (-181) millions d'euros en 2021. (2) inclut le matériel informatique. 31 c - Dotations et reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements : -333 -316 - immobilisations corporelles -300 -289 dont droits d'utilisation -156 -151 - immobilisations incorporelles -33 -27 Dépréciations : -1 -1 - immobilisations corporelles -2 -1 - immobilisations incorporelles 1 0 Total -334 -317 N ote 32 - Coût du risque de contrepartie 31.12.2022 31.12.2021 - pertes attendues à 12 mois (S1) -269 -77 - pertes attendues à maturité (S2) 349 -9 - actifs dépréciés (S3) -824 -561 Total -743 -647 31.12.2022 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) -635 366 -269 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -3 2 -1 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -500 258 -242 - dont location financement -58 25 -33 - Actifs financiers au coût amorti - titres -1 1 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -10 6 -4 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -121 99 -22 pertes attendues à maturité (S2) -708 1 057 349 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -1 0 -1 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -612 860 248 - dont location financement -61 62 1 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -3 6 3 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -92 191 99 Actifs dépréciés (S3) -1 372 1 392 -668 -301 125 -824 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -1 301 1 312 -658 -290 125 -812 - dont location financement -12 17 -7 -5 1 -6 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 19 0 0 0 19 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 -8 0 0 -8 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0 - Engagements donnés -71 61 -2 -11 0 -23 Total -2 714 2 815 -668 -301 125 -743 31.12.2021 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) -413 336 -77 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -1 1 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -315 238 -77 - dont location financement -27 27 0 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 1 1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -6 6 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -91 90 -1 pertes attendues à maturité (S2) -465 456 -9 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -385 348 -37 - dont location financement -43 42 -1 - Actifs financiers au coût amorti - titres -1 0 -1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -4 1 -3 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -75 107 32 Actifs dépréciés (S3) -1 126 1 735 -1 033 -271 134 -561 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -1 030 1 536 -901 -269 134 -530 - dont location financement -11 21 -10 -4 1 -3 - Actifs financiers au coût amorti - titres -21 132 0 0 0 111 - Engagements donnés -75 67 0 -2 0 -10 Total -2 004 2 527 -1 033 -271 134 -647 Note 33 - Gains ou pertes sur autres actifs 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles et incorporelles -2 -8 . Moins-values de cession -19 -19 . Plus-values de cession 17 11 Gains ou pertes nets sur titres consolidés -233 0 Total -235 -8 N ote 34 - Variations de valeur des écarts d'acquisition 31.12.2022 31.12.2021 Dépréciation des écarts d'acquisition -964 -847 Ecart d'acquisition négatif passé en résultat 0 0 Total -964 -847 Une dépréciation de 958M€ a été comptabilisée sur Targobank Allemagne au 31 décembre 2022, liée à la hausse des taux d'actualisation au cours de l'exercice. N ote 35 - Impôts sur les bénéfices Décomposition de la charge d'impôt 31.12.2022 31.12.2021 Charge d'impôt exigible -1 171 -1 305 Charge d'impôt différé -74 1 Ajustements au titre des exercices antérieurs 11 24 Total -1 234 -1 280 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31.12.2022 31.12.2021 Résultat taxable 3 812 4 060 Taux d'impôt théorique 25,83% 28,41% Charge d'impôt théorique - 985 - 1 153 Impact des régimes spécifiques des SCR et SICOMI 82 112 Impact du taux réduit sur les plus values à long terme 38 19 Impact des taux d'imposition spécifiques des entités étrangères - 21 3 Décalages permanents - 357 - 240 Autres 9 - 21 Charge d'impôt - 1 234 - 1 280 Taux d'impôt effectif 32,38% 31,53% N ote 36 - Résultat par action 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net part du Groupe 2 288 2 487 Nombre d'actions à l'ouverture 33 770 590 33 770 590 Nombre d'actions à la clôture 34 225 594 33 770 590 Nombre moyen pondéré d'actions 33 998 092 33 770 590 Résultat de base par action 67,31 73,63 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action 67,31 73,63 N ote 37 - Encours des opérations réalisées avec les parties liées Eléments de bilan relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées 31.12.2022 31.12.2021 Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Actifs Actifs à la juste valeur par résultat 0 312 0 0 28 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 27 0 0 835 Actifs financiers à la JVCP 0 0 0 20 0 0 Actifs financiers au coût amorti 11 2 282 33 941 1 852 4 200 30 522 Placements des activités d’assurance 0 0 7 0 19 0 Actifs divers 5 0 1 0 0 0 Total 16 2 594 33 976 1 872 4 247 31 357 Passifs Passifs à la juste valeur par résultat 0 152 0 0 9 0 Dettes représentées par un titre 0 20 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 26 460 14 144 112 438 8 427 Dettes envers la clientèle 1 175 27 26 1 193 501 25 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 55 0 0 205 0 Dettes subordonnées 0 10 500 0 10 500 Passifs divers 82 1 4 33 5 0 Total 1 283 725 14 674 1 338 1 168 8 952 Engagements de financement donnés 0 6 2 35 0 0 Engagements de garantie donnés 26 42 4 688 0 0 4 486 Engagements de financement reçus 0 0 5 0 0 0 Engagements de garanties reçus 0 720 2 238 0 708 2 755 Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées 31.12.2022 31.12.2021 Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Entreprises consolidées par mise en équivalence Autres établissements adhérents à la Confédération Nationale Entreprises mères Crédit Mutuel Alliance Fédérale Intérêts reçus 5 11 550 12 18 426 Intérêts versés 0 - 17 - 241 0 - 31 - 36 Commissions reçues 9 - 0 22 6 0 19 Commissions versées - 47 - 9 - 62 - 47 - 3 - 28 Gains ou pertes nets sur actifs financiers JVCP et JVR 10 - 108 - 2 60 12 0 Produits nets des activités d'assurance 1 - 118 - 674 - 36 - 231 - 553 Autres produits et charges - 15 0 1 - 10 0 0 Frais généraux - 759 - 1 - 146 - 675 - 0 - 130 Total - 797 - 242 - 551 - 690 - 235 - 302 Note 38 - Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les justes valeurs présentées sont une estimation réalisée au 31 décembre 2022 à partir d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux sans risque à laquelle est ajouté pour les calculs des éléments d'actif un spread de crédit calculé globalement pour le Crédit Mutuel Alliance Fédérale et revu chaque année. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non-monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, des autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et des contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. Nous attirons l'attention sur le fait que les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas, dans la pratique, l'objet de cession avant leur échéance. De ce fait, les plus values ou les moins values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de cette cession pourrait différer significativement de la juste valeur calculée au 31 décembre 2022. 31.12.2022 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 358 882 383 645 2 185 63 063 293 634 358 882 Prêts et créances sur établissements de crédit 55 852 57 969 0 55 852 0 55 852 Prêts et créances à la clientèle 299 742 322 279 0 6 269 293 474 299 742 Titres 3 287 3 397 2 185 943 160 3 287 Placements des activités d’assurance au coût amorti 10 186 10 428 4 396 5 790 0 10 186 Prêts et créances 5 790 5 790 0 5 790 0 5 790 Détenus jusqu'à l'échéance 4 396 4 638 4 396 0 0 4 396 Passifs financiers au coût amorti - IFRS 9 491 853 502 667 0 366 533 125 320 491 853 Dettes envers les établissements de crédit 73 267 74 310 0 73 267 0 73 267 Dettes envers la clientèle 282 511 283 698 0 167 284 115 227 282 511 Dettes représentées par un titre* 127 353 135 208 0 117 261 10 093 127 353 Dettes subordonnées 8 722 9 451 0 8 722 0 8 722 Passifs des activités d’assurance au coût amorti 1 037 1 037 911 127 0 1 037 Dettes envers les établissements de crédit 127 127 0 127 0 127 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 911 911 911 0 0 911 31.12.2021 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 355 279 347 180 2 195 64 078 289 006 355 279 Prêts et créances sur établissements de crédit 57 276 57 059 0 57 151 125 57 276 Prêts et créances à la clientèle 294 282 286 482 0 5 621 288 660 294 281 Titres 3 722 3 640 2 195 1 306 221 3 722 Placements des activités d’assurance au coût amorti 11 517 10 681 6 392 5 124 0 11 517 Prêts et créances 5 124 5 124 0 5 124 0 5 124 Détenus jusqu'à l'échéance 6 392 5 556 6 392 0 0 6 392 Passifs financiers au coût amorti - IFRS 9 485 002 481 154 0 379 890 105 112 485 002 Dettes envers les établissements de crédit 77 404 76 881 0 76 396 1 009 77 404 Dettes envers la clientèle 274 934 274 257 0 170 831 104 103 274 934 Dettes représentées par un titre* 123 423 121 463 0 123 423 0 123 423 Dettes subordonnées 9 240 8 554 0 9 240 0 9 240 Passifs des activités d’assurance au coût amorti 1 181 1 181 1 053 128 0 1 181 Dettes envers les établissements de crédit 128 128 0 128 0 128 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 1 053 1 053 1 053 0 0 1 053 * La juste valeur des passifs financiers au coût amorti au bilan est communiquée ci-dessus en application d’IFRS 13. Une revue approfondie des niveaux de juste valeur a été entreprise en 2022. La méthode de classification dans les différents niveaux de juste valeur a été affinée. Par conséquent, un reclassement des passifs financiers a été effectué du niveau 2 vers le niveau 3 pour 10 093 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 6 978 millions d'euros au 31 décembre 2021." Note 39- Relations avec les principaux dirigeants du Groupe Les dirigeants du Groupe (Président du conseil d’administration et Directeur Général) ont bénéficié au cours de l’exercice des dispositifs de prévoyance collective et du dispositif de retraite supplémentaire du Groupe. En revanche, ils n’ont bénéficié d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital de la BFCM ou du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence en raison des mandats qu’ils exercent, que ce soit dans les sociétés du groupe ou dans des sociétés autres mais en raison de leurs fonctions dans le groupe. Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants* 31.12.2022 31.12.2021 en milliers d'euros rémunérations globales rémunérations globales Mandataires Sociaux - Comité de Direction - Membres du Conseil touchant une rémunération 9 619 8 475 * Voir également chapitre sur le gouvernement d'entreprise Le montant des provisions pour indemnités de fin de carrière et pour médailles du travail s'élève à 2 077 milliers d'euros au 31 décembre 2022. N ote 40 - Evènements postérieurs à la clôture des comptes et autres informations Les comptes consolidés du groupe BFCM, clos au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le conseil d'administration du 8 février 2023. Note 41 - Exposition aux risques Les informations relatives à l'exposition aux risques demandées par IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 4 sur les risques du rapport de gestion. Note 42 - Honoraires des commissaires aux comptes Klynveld Peat Marwick Goerdeler PricewaterhouseCoopers France Montant en M€ HT % Montant en M€ HT % Certification des comptes - BFCM 0,246 1% 0,386 5% - Filiales intégrées globalement 8,129 74% 4,185 76% Services autres que la certification des comptes - BFCM 0,846 8% 0,342 10% - Filiales intégrées globalement 1,903 17% 0,477 9% Total 11,123 100% 5,390 100% dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 5,004 3,725 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes: 1,205 0,414 Ernst & Young et Autres PricewaterhouseCoopers France Montant en M€ HT % Montant en M€ HT % Certification des comptes - BFCM 0,139 4% 0,25 6% - Filiales intégrées globalement 2,832 72% 3,075 70% Services autres que la certification des comptes - BFCM 0,051 1% 0,83 19% - Filiales intégrées globalement 0,905 23% 0,228 5% Total 3,927 100% 4,388 100% dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 1,319 2,406 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes: 0,082 0,962 Les principales natures de SACC concernent des attestations, lettres de confort et procédures convenues. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 4, RUE FRÉDÉRIC-GUILLAUME RAIFFEISEN 67000 STRASBOURG Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ▪ Risque de crédit et évaluation des dépréciations sur les portefeuilles de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Les banques du groupe BFCM sont exposées à des risques de crédit inhérents à leurs activités, notamment pour ce qui concerne les prêts à la clientèle. A ce titre et comme indiqué dans la note 1-II-1-8 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise des dépréciations selon le modèle de la norme IFRS 9 : ► Pour les encours sains non dégradés (statut 1) et sains dégradés (statut 2), le provisionnement est réalisé sur la base des pertes de crédit attendues respectivement à douze mois et à maturité. ► Pour les encours douteux (statut 3), la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte notamment de l’effet des garanties. Le classement des encours entre les différents statuts prévus par la norme IFRS 9 et l’évaluation des pertes de crédit attendues ou avérées pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requièrent l’exercice d’un jugement accru et la prise en compte d’hypothèses par le groupe BFCM, notamment pour : ► Déterminer les modalités d’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en statuts 1 et 2 ou du risque avéré (statut 3), en fonction notamment des secteurs d’activité ; ► Estimer le montant des pertes de crédit pour les différents statuts, notamment sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables par la Direction et en tenant compte des dispositifs de soutien mis en place. Comme présenté dans la note 10c de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des encours bruts de prêts à la clientèle s’élève à 330 282 M€ et le montant total des dépréciations s’élève à 8 003 M€. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle (statuts 1 à 3), en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons considéré que le classement des encours de crédit à la clientèle entre les différentes catégories prévues par la norme IFRS 9 et l’évaluation des dépréciations comptabilisées constituaient un point clé de l’audit. S’agissant des encours classés en statuts 1 et 2, les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : ► Prendre connaissance, lors d’une revue critique, des conclusions des travaux réalisés par les commissaires aux comptes du groupe Crédit Mutuel sur les options méthodologiques et les modèles de dépréciations définis par la Direction. Ces travaux ont couvert en particulier : ► Un examen du dispositif mis en place pour classer les créances entre les différents statuts et évaluer le montant des pertes de crédits attendues ; ► Un examen des méthodes et des mesures retenues pour les différents paramètres et les modèles de calcul des pertes de crédits attendues, ► L’analyse des modalités de détermination des différents scénarios macroéconomiques retenus pour le calcul des corrections de valeur, ainsi que l'information financière afférente ; ► La réalisation de tests sur la qualité des données ainsi que des contrôles réalisés sur les systèmes d’information utilisés dans la détermination des pertes de crédit attendues ; Réaliser des travaux d’analyse de données relatifs à la correcte classification des encours par catégorie (statuts 1 et 2) ; ► Examiner les rapprochements réalisés entre les données des outils informatiques de calcul des pertes attendues et la comptabilité ; ► Analyser les évolutions du portefeuille et des niveaux de dépréciation, par statut et pour une sélection d’entités entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 afin d’en apprécier la cohérence d’ensemble. S’agissant des encours classés en Statut 3, nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier les prêts et créances présentant un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts. Les travaux ont principalement consisté à examiner : ► L’application des règles de classement des encours en statut 3 sur un échantillon de créances ; ► Les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information ; ► Le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances en statut 3 et de la comptabilisation des dépréciations associées ; ► Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles sur un échantillon de dossiers de crédits de la banque de financement, et contrôler la documentation de la note de crédit ; ► L’évolution dans le temps des indicateurs clefs : rapport des encours en statut 3 sur les encours totaux et taux de couverture des encours en statut 3 par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 de juste valeur Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et de trésorerie groupe et en lien avec son offre de services à la clientèle, votre groupe détient des instruments financiers à des fins de transaction. Ces instruments financiers sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur ainsi que mentionné dans la note 1. II-1- 1-1 « Prêts, créances, ou titres de dettes acquis » de l’annexe aux comptes consolidés. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. Comme présenté dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des instruments financiers classés en niveaux 2 et 3 de juste valeur s’élèvent à 22 877 millions d’euros. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 était un point clé de l’audit du fait d’un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier pour : ► La détermination des paramètres d’évaluation non observables sur le marché et la catégorisation des instruments selon la hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs financiers ; ► L’utilisation de modèles internes d’évaluation ; ► L’estimation des principaux ajustements d’évaluation permettant de tenir compte des risques de contrepartie ou de liquidité ; ► L’analyse des écarts éventuels d’évaluation avec des contreparties constatés dans le cadre d’appels de marge Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier et évaluer les instruments financiers complexes et notamment : ► La gouvernance autour des modèles d’évaluation et les ajustements de valeur ; ► La justification et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; ► Les contrôles relatifs aux processus de collecte des paramètres nécessaires à l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3. Des spécialistes en évaluation d’instruments financiers complexes ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons également : ► Réalisé nos propres tests d’évaluation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; ► Analysé les processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leur évolution dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis en place pour contrôler les ajustements réalisés ; ► Examiné les principaux écarts d’appels de marge, afin d’apprécier la cohérence des évaluations précédemment retenues ; ► Analysé les critères utilisés dans la hiérarchie de la juste valeur tels que décrits dans la note 8 « Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan » de l’annexe aux comptes consolidés. ▪ Evaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement Risque identifié Notre réponse Votre groupe détient, à travers des filiales de capital développement, des participations comptabilisées à la juste valeur par résultat. Ces instruments sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté. Pour estimer la juste valeur, lorsque les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, votre groupe applique une approche mark-to-model fondée notamment sur des données non observables, comme indiqué dans le paragraphe « Détermination de la juste valeur des instruments financiers » de la note 1.3 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. En raison du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur pour les instruments financiers non cotés et de la complexité de sa modélisation, notamment dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons estimé que l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement constituait un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe associés à l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, et sur la base d’un échantillon, nos travaux ont également consisté à : ► Analyser les méthodes et les données de valorisation non observables retenues par votre groupe pour les lignes évaluées sur la base d’une approche mark-to-model, et apprécier la prise en compte du contexte dans les données utilisées pour la valorisation ; ► Contrôler, le cas échéant, que la valorisation retenue par votre groupe était comparable au prix observé lors d’une transaction similaire et récente. ▪ Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Votre groupe a réalisé des opérations de croissance externe ayant conduit à la comptabilisation d’écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition s’élèvent à 2 110 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2022 et sont présentés sur une ligne distincte du bilan et dans la note 19 – Ecart d’acquisition de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 1.I.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs des entités acquises. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou dès la présence d’un indice de perte de valeur. Lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est déterminée selon deux méthodes : ► La juste valeur nette des coûts de vente, qui est fondée sur l’observation des multiples de valorisation sur des transactions comparables ou des paramètres de marché retenus par les analystes sur des entités aux activités similaires ; ► La valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. S’agissant de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie reposent sur les plans d’affaires moyen terme déterminés par la Direction, puis sur la projection d’un flux à l’infini en fonction d’un taux de croissance à long terme après prise en compte des exigences de fonds propres. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de l’audit en raison de : ► Leur montant significatif au bilan consolidé du groupe ; ► L’importance du jugement de la Direction dans le choix de la méthode de détermination de la valeur recouvrable et, dans le cas de la valeur d’utilité, des hypothèses de résultats futurs des sociétés concernées et du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le groupe pour mesurer le besoin de dépréciation des écarts d’acquisition. Les travaux effectués avec l’aide de nos experts en évaluation et modélisation pour examiner la valeur recouvrable déterminée par votre groupe ont notamment consisté en : ► Une analyse de la méthodologie retenue ; ► Une appréciation des principaux paramètres et des hypothèses utilisés par comparaison avec les données de marché disponibles. S’agissant de la méthode reposant sur la valeur d’utilité, nous avons également : ► Effectué une étude des plans d’affaires prévisionnels à partir desquels ont été déterminés les flux de trésorerie prévisionnels ; ► Procédé à un recalcul des valeurs d’utilité déterminées par votre groupe pour un échantillon d’écarts d’acquisition ; ► Analysé les tests de sensibilité disponibles (tels que présentés en note 19) afin d’apprécier la valeur d’utilité retenue. ▪ Evaluation des provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs et des provisions pour sinistres sur les corporels Auto Risque identifié Notre réponse Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués aux passifs générés par les contrats des sociétés d’assurance sont ceux de la norme IFRS 4 comme indiqué dans la note 1.II.2.3 « Passifs non financiers » des annexes aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2022, les provisions techniques nettes des contrats d’assurance s’élèvent à 99 217 millions d’euros comme indiqué dans la note 13b « Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance » de l’annexe aux comptes consolidés. Parmi ces passifs, les provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs correspondent aux valeurs de rachat des contrats d’assurance-vie et les provisions pour sinistres sur les contrats d’assurance non-vie (corporel Auto) correspondent aux primes non acquises (car relatives à des exercices ultérieurs) et aux sinistres à payer. L’évaluation de ces provisions fait appel à des méthodes actuarielles qui requièrent l’exercice du jugement professionnel de la direction. Compte tenu de l’importance du jugement dans leur évaluation, nous avons considéré que les provisions mathématiques des contrats d’assurance emprunteurs et les provisions pour sinistres sur les corporels Auto, constituaient un point clé de l’audit. Pour les provisions spécifiques mentionnées ci-contre les travaux réalisés, avec l’aide d’experts en actuariat, ont principalement consisté à : ► Analyser la cohérence entre la méthodologie d’évaluation des provisions et les conditions contractuelles ; Analyser la pertinence des hypothèses calculatoires au regard des risques assurés et de la règlementation applicable (taux d’actualisation, tables règlementaires, etc.) ; ► Vérifier les formules actuarielles utilisées ; ► Analyser le niveau des provisions pour sinistres survenus mais non encore déclarés ; ► Revoir des dossiers corporels auto afin d’apprécier le niveau de provisionnement calculé par les ACM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la 7e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion su rl’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La-Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers France KPMG S.A Laurent Tavernier Arnaud Bourdeille Sophie Sotil-Forgues Associé Associé Associée Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande à l'adresse suivante : Crédit Mutuel Alliance Fédérale - Direction Financière – Comptabilité - 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen , 67913 STRASBOURG Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14 .

BALO/202306052302408.txt

BANQUE HOTTINGUER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9 622 144 euros. Siège social : 63, rue de la Victoire – 75009 Paris. 381 241 900 R.C.S. Paris. Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l’assemblée générale du 1 3 avril 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 1er juin 202 3 .

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DOLFINES Société anonyme au capital de 5.941.577,39 euros Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») ADDENDUM A L ’ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION La Société a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 24 mai 2023, annonce n°2302003, un avis de réunion valant avis de convocation à l’ assemblée générale mixte appelée à se tenir le mercredi 28 juin 2023 à 10 heures 30 . Lors de la publication cet avis, il s’est avéré que des précisions relatives à la participation et au vote n’avai en t pas été reprise s . Le présent ADDENDUM à l’Avis de réunion valant avis de convocation publié le 24 mai 2023 est complété comme suit : PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : 1) Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; 2) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 3) Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : 1) Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou 2) Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les actionnaires désirant être représentées ou voter par correspondances devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être obtenu sur simple demande à l’adresse : www.dolfines.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. Le Conseil d’administration

BALO/202306052302192.txt

SCPI URBAN VITALIM N° 4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 060 EUROS Siège S ocial : 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 913 689 865 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du Mardi 2 0 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN VITALIM N °4 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le Mardi 2 0 juin à 14h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38, rue Jean Mermoz - 7500 8 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI ; • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait réunie le Mercredi 2 8 juin 2023 à 14h30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commis saire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 64 043,88 € (- 1,83 € par part) au report à nouveau. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 14 928 256,12 €, soit 427,19 € par part, • La valeur de réalisation de 14 469 968,12 €, soit 414,08 € par part, • La valeur de reconstitution de 16 843 031,95 €, soit 481,99 € par part, Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.

BALO/202306052302390.txt

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 695 202 525 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 202 3 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 202 2 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 mars 202 3 sous le numéro D.2 3 - 0157 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 7 du 2 7 mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

BALO/202306052302425.txt

AMUNDI FINANCE Société anonyme au capital de 40 320 157 euros Siège social : 9 1-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 421 304 601 R.C.S. Paris L es comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux C omptes ainsi que la proposition d’affectation du résultat ont été approuvés sans réserve ni modification par l’ Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1 7 mai 20 2 3 . Il est précisé que ces comptes annuels, le rapport des Commissaires aux C omptes ainsi que la proposition d’affectation du résultat ont été publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451 -1-2 du Code Monétaire et F inancier tel que déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 avril 20 2 3 et accessible en ligne depuis cette date sur le site de la Société à l’adresse suivante : http://legroupe.amundi.com . Pour avis.

BALO/202306052302357.txt

SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO SCPI à capital variable Siège social : 153 Rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 815 266 317 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2023 *** Les Associés de la SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO sont convoqués , sur première convocation, en Assemblée Générale Ordinaire , conformément à la loi et aux statuts, au siège social, le mercredi 21 juin 2023 à 09 h 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Affectation du résultat du dernier exercice clos ; Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice ; Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion ; Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme ; Révocation de trois membres du Conseil de surveillance (résolution ajoutée à la demande d’un associé) ; Approbation des modifications apportées à la Note d’ I nformation en application de la réglementation SFDR ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du résultat du dernier exercice clos L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 8 772 491,28 € augmenté du report à nouveau antérieur de 176 951,58 € constitue un bénéfice distribuable de 8 949 442,86 € e t décide de l’affecter ainsi : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 7 818 959,59 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 1 130 483,27 € TROISIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice L'Assemblée Générale, sur la proposition de la Société de gestion, approuve les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 180 985 627 €, soit 188,31 € par part, valeur de réalisation : 193 555 931 €, soit 201,39 € par part, valeur de reconstitution : 213 298 87 3 €, soit 221, 93 € par part. CINQUIEME RESOLUTION : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. SIXIEME RESOLUTION : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours . Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. SEPTIEME RESOLUTION : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION : Rémunération des membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’aucune rémunération n’a été versée aux membres du Conseil de Surveillance. Elle décide que les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de Gestion, Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 20 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu’indiqué dans la note d’information. DIXIEME RESOLUTION : Révocation de trois membres du Conseil de surveillance (résolution ajoutée à la demande d’un associé) L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article XXI des statuts, de révoquer Monsieur Albrand, Monsieur Berthelé et Madame Christ de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance . ONZIEME RESOLUTION : Approbation des modifications apportées à la Note d’information en application de la réglementation SFDR L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, autorise la Société de Gestion, Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à modifier la Note d’information afin de prendre en compte la règlementation SFDR (règlement 2019/2088) et de la taxonomie (Directive Taxonomy 2020/852) et la classification de la Société en article 8. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de compléter la Note d’Information en ajoutant les paragraphes suivants ; Ajout d’un paragraphe dans l’introduction : « Déclaration sur les principales incidences négatives Les principales incidences négatives sont les impacts négatifs des décisions d'investissement sur l’environnement, les aspects sociaux ou de gouvernance (risque non financier). L’analyse de l’activité de l’investissement sous-jacent a mené la Société de Gestion à la priorisation des incidences négatives, qui seront intégrées à la stratégie d’investissement de la Société. Les incidences négatives susceptibles d’impacter la performance des actifs immobiliers et donc le rendement de la SCPI répertoriées sont les suivantes : Exposition à des combustibles fossiles via des actifs immobiliers : aucun actif de la SCPI n’est concerné ; Exposition à des actifs immobiliers inefficaces sur le plan énergétique ; Les émissions de gaz à effet de serre (GES) ; Part des actifs immobiliers qui n’est pas équipée d’installations de tri des déchets ni couverte par un contrat de valorisation ou de recyclage des déchets Par souci d’anticipation, et en vue de l’obligation de publication, la Société déterminera des indicateurs de mesure associés à ces principales incidences négatives, qui seront intégrés au processus de gestion de la Société. Risques liés à la prise en compte de critères extra-financiers L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’il peut être difficile de comparer des stratégies intégrant des critères ESG. Les investisseurs doivent noter que la valeur subjective qu'ils peuvent attribuer ou non à certains types de critères ESG peut différer considérablement de celle employée dans le cadre de l’approche concernant la Société. Risques liés aux mesures des critères extra-financiers dans le cadre de la mesure d’impacts L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Société de Gestion, bien que disposant de ressources internes, s'appuie dans le cadre de ses analyses extra financières sur les données fournies soit par les parties prenantes, soit par des fournisseurs d’informations extra financières, soit sur des sources externes (rapports d’études, ONG, fournisseurs de données extra-financières …). Les méthodologies et approches peuvent différer selon les fournisseurs de données d’information extra-financières, … (profil de compétences et d’expériences des personnels affectés à l’analyse, méthodologies de collecte, de traitement, d’analyse et de consolidation de ces informations, critères d’évaluation et leur pondération, rigueur de l’analyse …). Risque en matière de durabilité : Un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement. Risques liés à la prise en compte des risques de durabilité : Les risques de durabilité, pouvant entraîner une détérioration du profil financier, de la liquidité, de la rentabilité et/ou de la réputation de l’investissement, il est de mise de les anticiper afin de se prémunir de leurs conséquences. Pour ce faire, la Société a identifié un nombre de risques extra-financiers pertinents en ce sens, et dont il faudra évaluer la probabilité et les impacts potentiels. Ces risques de durabilité identifiés incluent notamment : Environnement : Suivi des consommations d’énergie primaire en kWh/m2/an ; Réalisation d’un bilan GES ou bilan Carbone (en équivalent carbone : tCO2.eq) ; Gestion des déchets ; Social : Services de bien-être et de confort au sein du bâtiment ; Services de proximité situés à moins de 400 mètres ; Alternatives à l’autosolisme ; Gouvernance : Existence d’une clause ou annexe environnementale dans les contrats ou baux ; Promotion des certifications ou labels ESG ; Résilience au changement climatique L’application des critères ESG au processus d’investissement dans le cadre de la prise en compte des risques de durabilité, peut exclure des actifs immobiliers pour des raisons de non-respect des critères extra financiers, ce qui peut impliquer de renoncer à certaines opportunités de marché disponibles pour d’autres fonds qui n’utilisent pas de critères ESG ou de durabilité. Les informations ESG disponibles, que ces dernières proviennent de fournisseurs de données tiers ou des parties prenantes peuvent être incomplètes, inexactes, parcellaires, ou indisponibles. » Ajout d’un paragraphe après celui sur la Déclaration sur les principales incidences négatives : « Focus sur la réglementation européenne taxonomie (« EU Taxonomy ») La Taxonomie de l’Union Européenne a été créée en vue de définir et d’uniformiser les caractéristiques des activités économiques considérées comme durables. La Taxonomie repose sur la contribution des actifs à six objectifs environnementaux majeurs : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation aux changements climatiques ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques marines ; la transition vers une économie circulaire, économe en ressources ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. A ce jour des critères (« Technical Screening Criteria ») ont été développés pour définir la contribution substantielle aux deux premiers objectifs, à savoir, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Pour être considérée comme durable au sens de la « UE Taxonomy », une activité économique doit démontrer qu’elle contribue substantiellement à l’atteinte de l’un des six objectifs et prouver qu’elle ne nuit significativement à aucun des cinq autres (selon le principe dit DNSH, « Do No Significant Harm »). Ce respect s’effectue dans le cadre du respect des droits humains et sociaux garantis par le droit international. S’agissant de la Société, les données actuelles ne nous permettent d’évaluer de manière suffisamment fiable le degré d’alignement de la Société avec ces objectifs. L’objectif minimum d’investissement aligné aux deux premières critères de la ta xo nomie ne peut être fixé à date et sera revu à horizon du 31 décembre 2023, à l’entrée en application des règlements d’application (« Regulatory Technical Standards »). Sur les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, la Société se fixe les objectifs suivants : Réduire son impact sur le climat par la mise en place des objectifs liés au Décret Tertiaire ; Réduire ses émissions de GES ; Maitriser son exposition aux risques climatiques en utilisant la base de données Resilience for Real Estate – R4RE (ex. Bat’Adapt) pour les actifs français. L’approche de la finance durable sera amenée à évoluer et à se développer au fil du temps, à la fois en raison de l’affinement des processus de décision d’investissement visant à prendre en compte les facteurs et les risques ESG, mais aussi en raison des évolutions juridiques et réglementaires. » Ajout d’un paragraphe après celui sur la Politique d’Investissement : « Stratégie extra-financière : La Société s’engage dans une démarche ESG qui vise à améliorer les performances environnementales de son patrimoine via notamment la mise en place d’outils de suivi de consommation. Cette stratégie a également pour but d’accroître le confort des usagers des actifs immobiliers et à engager les exploitants dans le déploiement de cette démarche. La Société a pour objectif de contribuer activement à l’objectif environnemental d’atténuation au changement climatique et d’amélioration des enjeux sociétaux et de gouvernance. Elle sera classée article 8 au sens du règlement SFDR 2019/2088 (UE). Par ailleurs, la Société se conformera aux principes de développement durable intégrant un véritable objectif ESG, et à ce titre mettra tout en œuvre pour faire respecter la double contrainte de contribution et de respect du DNSH (« Do No Significant Harm »). Au sens de la doctrine 2020-03 de l’Autorité des Marchés Financiers, la Société sera classée en catégorie 2, c’est-à-dire ayant une communication réduite sur la prise en compte des critères extra-financiers. La Société promeut des objectifs environnementaux et sociaux bien qu’elle n’ait pas un objectif de développement durable. Les objectifs recherchés sont les suivants : Objectif environnemental Pour contribuer à la réduction de l’empreinte environnementale de ses actifs tout en favorisant le dynamisme du tissu économique local, la Société s’engage à améliorer la performance énergétique et réduire les émissions de GES des actifs du patrimoine. Objectif social La Société accorde une grande importance au confort de l’ensemble des usagers des actifs. Ainsi, la Société s’engage à suivre et à améliorer des critères propres à leur bien-être. La prise en compte de ces objectifs extra-financiers implique des investissements qui pourraient avoir une incidence sur le rendement à court terme, mais qui assureront une pérennité sur le moyen et long terme, grâce à la valorisation financière des actifs et de leurs revenus locatifs. Indicateur de référence La spécificité du patrimoine rend inadaptée la référence à un indice de marché ou à un indicateur de référence. Chaque actif sera évalué annuellement afin de vérifier la réalisation des objectifs fixés par la Société. » DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoir pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM

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BANQUE CIC NORD OUEST Société anonyme au capital de 230 294 872 € Siège social : 33, Avenue Le Corbusier, 59800 Lille 455 502 096 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 47 871 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 4 265 441 Opérations avec la clientèle 28 969 087 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 49 Participations et autres titres détenus à long terme 38 037 Parts dans les entreprises liées 3 996 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple Immobilisations incorporelles 11 984 Immobilisations corporelles 171 768 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 505 584 Comptes de régularisation 304 563 Total actif 34 318 380 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 7 979 239 Opérations avec la clientèle 23 749 163 Dettes représentées par un titre 188 315 Autres passifs 545 181 Comptes de régularisation 935 107 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 161 460 Dettes subordonnées 105 942 Fonds pour risques bancaires généraux 33 978 Capitaux propres hors FRBG 619 995 Capital souscrit 230 295 Primes d'émission 94 592 Réserves 292 483 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 429 Report à nouveau 196 Total passif 34 318 380 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 857 833 Engagements de garantie 2 843 997 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 10 096 142 Engagements sur titres 0

BALO/202306052302236.txt

BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV société anonyme 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen R.C.S. Luxembourg B 137827 Les actionnaires de BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV sont invités par la présente à L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra au 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen le 21 juin 20 23 à 11h00 HAEC avec l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises Approbation des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 20 22 Décharge des membres du Conseil d'administration Élection ou réélection du Conseil d'administration Nomination du réviseur d'entreprises Affectation du résultat Rémunération du Conseil d'administration Les actionnaires sont informés que les points de l'ordre du jour ne sont pas soumis à une exigence de présence et les décisions seront approuvées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée. Conformément à l'Article 26 de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de placement collectif, les actions en circulation le cinquième jour précédant l'Assemblée générale annuelle (date de référence) constitueront la base de la majorité requise pour les résolutions. Les actionnaires détenant leurs actions en compte-titres sont priés de donner instruction à leur banque dépositaire d'adresser à la Société une attestation de compte-titres confirmant que les actions seront bloquées jusqu'après l'Assemblée générale. L'attestation de compte-titres doit parvenir à la Société cinq jours avant l'Assemblée générale. Les procurations appropriées peuvent être obtenues auprès du siège social de BAKERSTEEL GLOBAL FUNDS SICAV par fax au 00352/44903-4506 ou par email à directors-office@dz-privatbank.com . Par ordre du Conseil d'administration

BALO/202306052301717.txt

SCPI URBAN PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 21 082 941 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 534 062 823 Avis de convocation à l’Assemblée Générale du mardi 20 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE, sont convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le mardi 20 juin 2023 à 11h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait donc réunie le mercredi 28 juin 2023 à 11h00 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs : 124 932,42 € - Résultat de l’exercice 2022 : 357 529,99 € - Total bénéfice distribuable : 482 462,41 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 350 756,00 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 131 706,41 € représentant 2,63 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 7,00 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 21 611 033,47 €, soit 431,29 € par part, La valeur de réalisation de 20 009 496,94 €, soit 399,33 € par part La valeur de reconstitution de 24 256 291,98 €, soit 484,08 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG S.A., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant SALUSTRO REYDEL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : . • De renouveler le mandat de KPMG S.A. représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028. De ne pas renouveler le mandat de son suppléant SALUSTRO REYDEL, celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.

BALO/202306052302395.txt

« FORSEE POWER » Société anonyme au capital de 7.123.611,10 euros Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94 200 Ivry-sur-Seine RCS CRETEIL 494 605 488 (ci-après la « Société ») Avis de Convocation Contenant un rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 15 mai 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’ « Assemblée Générale » ou l’ « Assemblée »), le vendredi 23 juin 2023 à 10 heures , dans les locaux de Wojo Coworking, situés au 25, rue de Tolbiac - 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. La Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://www.forseepower-finance.com/ q ui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe GURTNER, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2023 ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil d’administration de la Société ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la treizième résolution, de la quatorzième et de la quinzième résolution ci-dessus ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription – des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus ainsi que de la vingt-troisième résolution et de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA BEI E ») dont les termes et conditions sont prévus par le contrat en langue anglaise intitulé « Amendment and Restatement Agreement relating to a Subscription Agreement » conclu entre la Société et la Banque Européenne d’Investissement le 14 octobre 2021 (tel qu’amendé pour la dernière fois le 27 juillet 2022), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Banque Européenne d’Investissement ; A TITRE ORDINAIRE Pouvoir pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 15 mai 2023. Il convient d’informer les actionnaires qu’une erreur matérielle et une imprécision figurent dans cet avis de réunion qu’il convient de corriger : A la onzième résolution, il convient de remplacer au 5 ème tiret du 4 ème paragraphe « sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après » par « sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après ». A la vingt-quatrième résolution, il convient de remplacer au paragraphe numéroté 1, « étant précisé que la libération des actions sera opérée uniquement en espèces » par « étant précisé que la libération des actions sera opérée uniquement en numéraire ». Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion demeure inchangé. *** Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023 au plus tard, zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités pour la participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale selon l’une des façons suivantes : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Les modalités de participation sont précisées ci-dessous. Assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif : Les actionnaires sont invités à demander leur carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée T, jointe à la convocation reçue par courrier postal. Les actionnaires au nominatif devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires au porteur devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023, il lui suffira (i) de se présenter directement à l’Assemblée Générale, si ses actions sont inscrites au nominatif ou (ii) de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte (en date du 21 juin 2023, zéro heure, heure de Paris), si ses actions sont inscrites au porteur. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée générale Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif : Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe de réponse T prépayée qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte). Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , trois jours au moins avant la date de l'Assemblée (soit le 20 juin 2023). En aucun cas les formulaires ne doivent être retournés à Forsee Power. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration leurs seront adressés sur demande par Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 juin 2023, et seront disponibles sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. La désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par l’actionnaire, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à J-3, soit le 20 juin 2023, à Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l ’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine, ou par voie électronique à l’adresse suivante : forseepower@newcap.eu , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le 29 mai 2023). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs ; du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 juin 2023 (à zéro heure, heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt des questions écrites Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2023 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine ; ou à l’adresse électronique suivante : forseepower@newcap.eu ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Il est précisé que l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société Forsee Power. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

BALO/202306052302368.txt

VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 20 834 490 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 1 juin 202 3 , à 14 heures, à l'hôtel InterContinental Lyon - Hotel Dieu , 2 0 Quai Jules Courmont , 6 9 002 Lyon . ORDRE DU JOUR Les rapports suivants sont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022, établi conformément à l’article L. 225 100, I, alinéa 2 du Code de commerce (Rapport inclus au sein du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société - cf. Table de concordance en Section 6.4.2 dudit Document) ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22 10 56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 et L. 22 10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, en vertu des dispositions des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, et incluant notamment les informations requises au titre des articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce (Rapport inclus en Section 2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société) ; Rapports complémentaires du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le Rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et Rapports complémentaires de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital. Après lecture des rapports susvisés, l ’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Johanna PATTENIER) (Résolution n°5) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Sharon TETLOW) (Résolution n°6) ; Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Kathrin JANSEN) (Résolution n°7) ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit) (Résolution n°8) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire (Résolution n°9) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (Résolution n°10) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (Résolution n°11) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°12) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°13) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°14) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°15) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications de l’article 14 des statuts de la Société (Résolution n°16) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société (Résolution n°17) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°18) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°19) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n°20) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°21) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°22) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n°23) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°24) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°25) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°26) ; Autorisation au directoire aux fins de décider d'une ou plusieurs attributions d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription (Résolution n°27) ; Emission d’actions gratuites ; Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°28) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°29) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°30). MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 jUIN 2023 Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale Mixte de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : de l’inscription de leurs actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : de l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris). L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent choisir parmi l’un des modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote à l’Assemblée Générale Mixte : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; adresser un pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix . À cette fin, les actionnaires de la Société peuvent , dans les conditions décrites ci-après : soit recourir au site Internet VOTACCESS, qui sera ouvert pour cette Assemblée Générale Mixte jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris ; soit utiliser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (« Formulaire Unique ») : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) , à défaut d’avoir opté pour une convocation électronique, ce Formulaire Unique leur est automatiquement adressé lors de l’envoi de leur brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur , le Formulaire Unique peut être obtenu sur demande auprès d ’ Uptevia. Cette demande peut être effectuée par courrier (voir coordonnées ci-dessous) et devra parvenir à Uptevia au plus tard 6 jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ) . Adresse : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Les actionnaires peuvent par ailleurs télécharger le Formulaire Unique sur le site Internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 »). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Il est précisé, en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit après le 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte doivent se munir d’une carte d’admission, qu’ils peuvent obtenir de la façon suivante : Par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris) : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires pourront accéder au site Internet VOTACCESS via le site Espace Actionnaire d’Uptevia, à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré doivent suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire doit s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire doit suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission ; Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire est invité à se référer au descriptif de demande de carte d’admission par courrier, ci-après. Par courrier : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif doit compléter le Formulaire Unique, en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale Mixte et obtenir une carte d’admission. L’actionnaire doit ensuite renvoyer ce Formulaire, dûment complété et signé, à Uptevia par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : l’actionnaire au porteur doit demander à l’ intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte de titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission adressées par courrier devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ), selon les modalités indiquées ci-avant. Les actionnaires qui n’auront pas effectué de demande de carte d’admission, ou qui ne l’auront pas réceptionnée dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale Mixte, sont invités à procéder comme suit : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires pourront s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : les actionnaires doivent demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) . Ils pourront ensuite s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis de leur attestation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exercer leur droit de vote à cette Assemblée : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication d’un mandataire (c.à.d. donner pouvoir au Président de l’Assemblée) ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106, L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce) ; selon les modalités ci-après : Vote par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris) : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires peuvent se connecter au site Internet VOTACCESS, via le site Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré doivent suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourront alors transmettre leur vote par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire doit s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire doit suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourra alors transmettre son vote par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris ; Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que l’actionnaire a toutefois la possibilité d’adresser son vote ou de procéder, conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, à la désignation ou à la révocation d’un mandataire, par email ou par courrier. Cf. ci-après les descriptifs relatifs au « Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique » et au « Traitement des mandats ». Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique : Les votes par correspondance ainsi que les procurations adressés par un actionnaire (nominatif ou au porteur) au moyen du Formulaire Unique seront comptabilisés dès lors que : ce Formulaire Unique sera (a) dûment complété et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres ; et que ce Formulaire parvient à Uptevia, le cas échéant accompagné de l’attestation de participation, au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ) par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex). Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé à la Société. Traitement des mandats : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration avec indication d’un mandataire peut être révoquée par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination du mandataire, telles que décrites ci-avant. Cette révocation de mandat devra être reçue par Uptevia : au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Mixte (soit le 20 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris , en cas de révocation effectuée via le site Internet VOTACCESS ; ou au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ), en cas de révocation effectuée par email ou par courrier. Il est par ailleurs rappelé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, le mandataire en informe sans délai son mandant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique. À défaut de confirmation expresse du mandat par l'actionnaire, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à Uptevia, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. P ar courrier, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; ou, P ar un moyen de communication électronique à l'adresse email suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Enfin, il est précisé que pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108, alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain L ’envoi de questions par un actionnaire peut être effectué au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ). Les questions adressées par un actionnaire doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre à ces questions au cours de l’Assemblée Générale Mixte, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. En application du 4 ème alinéa de l'article L. 225-108 du Code de commerce, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires, ainsi que des réponses qui y auront été apportées, seront publiées sur le site Internet de la Société www.valneva.com dans une rubrique consacrée aux Questions / Réponses, étant précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société www.valneva.com dans la rubrique consacrée aux Questions / Réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire d’actions inscrites au nominatif peut demander à la Société, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de réunion de l'Assemblée Générale Mixte ( soit jusqu’au 16 juin 2023 ), de lui envoyer, à l’adresse qu’il aura indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce relatifs à cette Assemblée . Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent également prendre connaissance, au siège social (6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain), des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site I nternet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 ») . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce (sur renvoi par l’article R. 22-10-22 de ce même Code) a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 5 mai 202 3 . LE DIRECTOIRE

BALO/202306052302354.txt

SCOR SE Société européenne au capital de EUR 1 412 831 041,68 € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033 357 Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 de la société , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0287 et publié le même jour sur le site Internet de la société SCOR SE ( https://www.scor.com/fr ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 46 du 17 avril 2023 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

BALO/202306052302383.txt

SYNERGIE Société Européenne au capital de 121.810.000 € Siège social : 160 Bis, rue de Paris – 92100 Boulogne Billancourt 329 925 010 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2023 à 10 heures 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 et de Président-Directeur Général pour la période du 25 janvier 2022 au 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. ——————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58). 1. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, peut prendre part à l’Assemblée Générale, ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire UPTEVIA soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale B.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, tout actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. B.2 Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : B.2.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance par voie papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. soit transmettre ses instructions de vote ou donner procuration par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions ci-après : L e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. B.2.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale ou se le procurer sur le site internet de la Société sous la rubrique « Assemblées générales ». La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’Assemblée Générale de SYNERGIE. Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions SYNERGIE et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran. B.2.3 Pour toutes catégories d’actionnaires Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail suivant les modalités suivantes conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - Service Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à UPTEVIA par message électronique à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce). Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 juin 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera donc aménagé à cette fin. 2. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à SYNERGIE SE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt ou par e-mail envoyé à l’adresse ag2023@synergie.com , soit en en prenant connaissance au siège social de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce pourra être effectué par e-mail à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Aucune demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, telle que mentionnée à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2023 (Bulletin n°58), n’est parvenue à la Société dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 4. –Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société ( www.synergie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société SYNERGIE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris – 92100 Boulogne Billancourt ou par e-mail envoyé à l’adresse ag2023@synergie.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le Conseil d’Administration

BALO/202306052302235.txt

L&J Ré Société Anonyme au capital de 27.500.001 euros Siège social : 41, rue Martre - 92117 CLICHY CEDEX 413 178 740 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 5 juin 202 3 .

BALO/202306052302382.txt

UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 juin 202 3 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , en première lecture, qui aura lieu le : Jeudi 22 juin 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale O rdinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale O rdinaire, qui aura lieu le : Mardi 4 juillet 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités projets de rÉsolutions Première Décision ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Décision ( Quitus à la société de gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième Décision ( Quitus au conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Décision ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Décision ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 15 256 434,39 € Report à nouveau antérieur 13 562 615,30 € Résultat distribuable 28 819 049,69 € Affectation : Distribution de dividendes 14 963 061,60 € - dont acomptes déjà versés 14 963 061,60 € Report à nouveau du solde disponible 13 855 988,09 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 13 855 988,09 € Sixième Décision ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Septième Décision ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 388 467 853,96 € , soit 186,92 € par part Valeur de réalisation : 485 399 038,79 € , soit 233,57 € par part Valeur de reconstitution : 552 596 326,83 € , soit 265,90 € par part Huitième Décision ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Décision ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Dixième Décision ( Election de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 2 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Philippe CAIRON 61 Conseiller en gestion de patrimoine CIF COA MOBSP Membre du conseil de surveillance 139 Léon CORNEE 71 Retraité Ancien Directeur Financier de la Mutualité Membre du conseil de surveillance 254 Philippe DE LA MONTLUEL 68 Pharmacien en retraite Adjoint au Maire de la commune Néant 75 Jean-François DELAFORGE 46 Directeur des relations sociales de BNP Paribas Personal Finance France Chef d'établissement Nord et Responsable de Centre de Relation Client BNP Paribas Personal Finance France Responsable de l'audit interne des filiales Retail - Inspection Générale de BNP Paribas Néant 92 Olivier KIMMEL 45 Investisseur privé - mandataire immobilier pour le réseau AXO Le candidat déclare occuper 3 mandats dans d'autres SCPI. Néant 360 Guy TESSEREAU 62 Directeur général délégué de Skidata France SAS A la retraite depuis octobre 2022 Néant 300 Pierre TROTEL 78 Ingénieur à la retraite - ancien dirigeant d'entreprise industrielle Ancien magistrat consulaire Néant 85 Ces 2 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième Décision ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Douzième Décision ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE.

BALO/202306052302396.txt

TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 225 655 060,00 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 6 mai 202 3 , statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 2 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 5 mai 202 3 . Le Document d’enregistrement universel 202 2 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 202 3 sous le numéro D.23-0144 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations reglementees/ informations-réglementées )

BALO/202306052302355.txt

Agence France Locale - Société Territoriale Société anonyme à conseil d’administration au capital de 220.746.500 euros Siège social : 41, quai d’Orsay – 75007 Paris 799 055 629 RCS Paris L’Assemblée générale mixte des actionnaires de l’Agence France Locale – Société Territoriale, réunie le 22 mai 2023 à 14 heures à la Maison de la Nouvelle Aquitaine, 21 rue des Pyramides, 75001 Paris, a approuvé sans modification les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que la proposition d’affectation du résultat bénéficiaire d’un montant de 14 646 euros au compte Report à nouveau . Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ont été publiés dans le rapport annuel de l’Agence France Locale – Société Territoriale, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 20 23 sous le numéro 14 04 78263 _202 30329 , et disponible sur le site internet du Groupe Agence France Locale ( http://www.agence-france-locale.fr ) ainsi qu’au siège social. Attestations des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 (extraits des rapports généraux sur les comptes sociaux et consolidés de l’Agence France Locale – Société Territoriale publiés dans le rapport annuel) : Opinion sur les comptes sociaux annuels : « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre a ssemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Agence France Locale – Société Territoriale S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Opinion sur les comptes consolidés annuels : « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Agence France Locale – Société Territoriale S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 27 mars 2023 Paris, le 27 mars 2023 KPMG S . A Cailliau Dedouit et Associés Xavier de Coninck Laurent Brun Associé Associé